COUR D’APPEL

DE [Localité 1]

Troisième chambre civile et commerciale

ARRET du 07 OCTOBRE 2026

N° RG 25/00262 – N° Portalis DBVU-V-B7J-GJ7W

AG

Arrêt rendu le sept octobre deux mille vingt six

Sur appel d’un jugement du tribunal de commerce de Clermont Ferrand, décision attaquée en date du 16 janvier 2025, enregistrée sous le n° 2023 6813

COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré :

Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

Madame Anne Céline BERGER, Conseiller

Madame Aurélie GAYTON, Conseiller

En présence de : Mme Valérie SOUILLAT, Greffier, lors de l’appel des causes et du prononcé

ENTRE :

M. [R] [C]

et Mme [Q] [I] épouse [C]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentés par Me Barbara GUTTON PERRIN de la SELARL LX RIOM-CLERMONT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND – et Me Camille GARNIER, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

APPELANTS

ET :

Société [H] [W] [G]

SARL immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 754 094 068

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par Lionel DUVAL, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND et par Me Julien BORDIER, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

INTIMÉ

DEBATS : A l’audience publique du 07 Mai 2026 Madame GAYTON a fait le rapport oral de l’affaire, avant les plaidoiries, conformément aux dispositions de l’article 804 du CPC. La Cour a mis l’affaire en délibéré au 08 Juillet 2026, prorogé au 07 octobre 2026.

ARRET :

Prononcé publiquement le 07 octobre 2026, par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par Mme Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Exposé du litige

Par acte sous seing-privé du 3 août 2022, la SARL [H] [W] [G] a acquis auprès de M. et Mme [C] l’intégralité des actions de la SAS Boulangerie pâtisserie pizza [C], immatriculée 403 671 860 et dont le siège social est sis [Adresse 3].

La cession est intervenue moyennant le paiement par la SARL [H] [W] [G] du prix provisoire de 1 146 270,58 euros.

L’acte réitératif de cession de titres prévoit, en son article 4.6.1, la révision du prix provisoire à la hausse ou à la baisse d’une somme égale à 100 % de la variation des capitaux propres entre les comptes annuels arrêtés le 30 septembre 2021 et ceux apparaissant sur les comptes de référence arrêtés au 31 juillet 2022. Lesdits comptes doivent être communiqués par les cédants au cessionnaire au plus tard dans les 60 jours à compter de la date de cession. Dès réception, le cessionnaire dispose alors d’un délai de 30 jours pour les examiner et les faire examiner par l’expert-comptable de son choix.

Les comptes de référence ont été communiqués à la SARL [H] [W] [G] le 5 janvier 2023. Par courriel officiel du 18 septembre 2023, la SARL [H] [W] [G] a contesté le prix proposé et le complément de prix de 27 392,71 euros en régularisation du prix de vente.

Un projet d’acte en fixation du prix définitif de cession prévoyant un complément de prix de 27 392,71 euros a été établi mais la SARL [H] [W] [G] a refusé de le signer.

Par acte de commissaire de justice du 31 octobre 2023, M. et Mme [C] ont assigné la SARL [H] [W] [G] en justice aux fins de la condamner à signer l’acte d’arrêté définitif de prix de cession et à payer le complément de prix.

Par jugement du 16 janvier 2025, le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand a :

-débouté M. et Mme [C] de l’ensemble de leurs demandes ;

-débouté la SARL [H] [W] [G] de l’ensemble de ses demandes ;

-dit n’y avoir lieu à indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

-dit que les dépens de l’instance, dont frais de greffe liquidés à 80,30 euros TVA incluse seront supportés à parts égales par chacune des parties.

Pour statuer comme il l’a fait, le tribunal a relevé que M. et Mme [C], qui étaient tenus de transmettre les comptes de référence dans le délai de 60 jours à compter du 3 août 2022, soit avant le 3 octobre 2022, ne les ont transmis que le 5 janvier 2023. Si la SARL [H] [W] [G] disposait à son tour d’un délai de 30 jours à compter de la réception des comptes de références pour les examiner, soit jusqu’au 4 février 2023, elle a également dépassé les délais en ne transmettant ses demandes de modification que le 18 septembre 2023. Dans la mesure où les délais qui incombaient aux parties n’ont pas été respectés de part et d’autre, le tribunal a jugé que le montant provisoire fixé au protocole de cession devait être considéré comme le prix définitif.

Par déclaration du 6 février 2025, M. et Mme [C] ont relevé appel de ce jugement.

Suivant conclusions notifiées le 3 février 2026, M. et Mme [C] demandent à la cour d’infirmer le jugement déféré, sauf en ce qu’il a débouté la SARL [H] [W] [G] de ses demandes, et statuant à nouveau de :

-juger que la situation comptable arrêtée au 31 juillet 2023 a permis d’établir le prix définitif de cession de la SAS Boulangerie pâtisserie pizza [C] ;

-condamner la SARL [H] [W] [G] à signer l’acte d’arrêté définitif de prix de cession figurant en pièce 8, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à l’issue d’un délai de 8 jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir ;

-condamner la SARL [H] [W] [G] à leur payer à titre de complément de prix la somme de 13 699,09 euros (à M. [C]) et la somme de 13 693,62 euros (à Mme [C]), outre les intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 31 octobre 2023 ;

En tout état de cause,

-rejeter toute demande adverse plus ample ou contraire ;

-débouter la SARL [H] [W] [G] de ses demandes au titre des frais irrépétibles et des dépens ;

-condamner la SARL [H] [W] [G] à leur payer la somme de 4 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

-condamner la même aux entiers dépens.

Au soutien de leurs demandes, M. et Mme [C] allèguent tout d’abord que le montant provisoire fixé au protocole de cession ne doit pas être considéré comme le prix définitif, qu’aucune des parties n’a adressé une telle demande au tribunal de commerce de Clermont-Ferrand qui a donc statué ultra petita. Ils soutiennent également que le jugement doit être infirmé dans la mesure où le juge a excédé ses pouvoirs en procédant à la fixation du prix définitif alors que le contrat de cession ne prévoyait pas une telle possibilité.

M. et Mme [C] se retranchent ensuite derrière l’expert-comptable de la société cédée, pour soutenir qu’il ne peut leur être reproché un quelconque retard dans la transmission des comptes de référence dès lors qu’ils n’étaient pas débiteurs de cette obligation. En tout état de cause, ils rappellent qu’aucune sanction contractuelle n’est prévue, de sorte que le délai de 60 jours prévu au protocole est indicatif et non impératif.

En revanche, ils affirment le délai de 30 jours imposé pour la transmission des demandes de modification des comptes de référence est impératif et que l’absence de contestations dans le délai vaut acceptation sans réserve desdits comptes de référence, lesquels sont dès lors définitifs. Dès lors, le prix définitif doit être fixé en considération de ces derniers.

Enfin, M. et Mme [C] estiment que la cour ne peut pas connaître de la demande de la SARL [H] [W] [G] tendant à la désignation d’un expert judiciaire : le protocole de cession prévoit que cette demande doit être formée conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil qui prévoit la désignation d’un expert soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal de commerce.

Suivant conclusions notifiées le 21 juillet 2025, la SARL [H] [W] [G] demande à la cour d’infirmer le jugement et,

À titre principal,

-juger que la situation comptable arrêtée au 31 juillet 2022 ne permet pas d’arrêter le prix définitif de cession des titres de la SAS Boulangerie pâtisserie pizza [C] ;

-juger que le récapitulatif des contestations établies par M. [J], son expert-comptable, permet d’arrêter le prix définitif de cession des titres de la SAS Boulangerie pâtisserie pizza [C] ;

-condamner M. et Mme [C] à signer l’acte d’arrêté définitif du prix de cession, fixant le prix définitif de cession à la somme de 1 071 297,29 euros (1 146 270,58 – 74 973,29) sous astreinte de 500 euros par jour de retard à l’issue d’un délai de 8 jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir ;

-condamner M. et Mme [C] à lui payer la somme de 74 973,29 euros à titre de minoration du prix provisoire de cession figurant à l’article 4.6.1 du protocole de cession des titres de la SAS Boulangerie pâtisserie pizza [C] en date du 3 août 2022 ;

-juger que les condamnations produiront intérêt en application des dispositions des articles 1231-6 et 1343-2 du code civil ;

À titre subsidiaire,

-désigner tel expert en comptabilité qu’il plaira avec mission de :

*convoquer les parties en son cabinet ;

*se faire remettre toutes pièces utiles afin de se prononcer et trancher le désaccord entre les parties concernant la fixation du montant des capitaux propres, sur la situation de la SAS Boulangerie pâtisserie pizza [C] arrêtée au 31 juillet 2022 ;

*fixer le montant des capitaux propres tels qu’ils doivent apparaître sur la situation arrêtée au 31 juillet 2022 ;

*déposer un pré-rapport ;

En tout état de cause,

-condamner M. et Mme [C] in solidum au paiement :

*d’une somme de 3 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de première instance, outre condamnation aux entiers dépens de première instance ;

*d’une somme de 3 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles d’appel, outre condamnation aux entiers dépens d’appel.

En réplique, la SARL [H] [W] [G] conteste tout d’abord la situation comptable au 31 juillet 2022 telle qu’établie et transmise par courriel du 5 janvier 2023 et réclame que le montant des capitaux propres soit ramené à la somme de 1 038 827,42 euros. Dans ces conditions, elle considère que le prix définitif de cession doit être fixé à 1 071 297,29 euros et que dès lors M. et Mme [C] doivent lui restituer une partie du prix provisoire, soit la somme de 74 973,29 euros.

La SARL [H] [W] [G] expose que M. et Mme [C] ne peuvent pas lui reprocher un dépassement du délai de 30 jours pour transmettre ses contestations, alors qu’ils ont eux-mêmes dépassé le délai de 60 jours pour transmettre les comptes de référence. Du fait de leur retard initial, et de la transmission des documents en pleine période fiscale, elle argue de ce que son expert-comptable n’était pas disponible.

Elle rappelle qu’en présence d’un désaccord sur la détermination du prix définitif, ce dernier doit être réglé par un expert désigné par le tribunal.

Il sera renvoyé pour l’exposé complet des demandes et moyens des parties, à leurs dernières conclusions conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 5 mars 2026.

Motivation

Sur l’infirmation du jugement déféré

Aux termes de l’article 4 du code de procédure civile, l’objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties. Ces prétentions sont fixées par l’acte introductif d’instance et par les conclusions en défense. Toutefois l’objet du litige peut être modifié par des demandes incidentes lorsque celle-ci se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant.

L’article 5 du même code précise que le juge doit se prononcer sur tout ce qui est demandé et seulement sur ce qui a demandé.

En l’espèce, il est établi que devant la juridiction de première instance, M. et Mme [C] ont demandé que soit jugé que la situation comptable arrêtée au 31 juillet 2022 a permis d’établir le prix définitif de cession de la société Boulangerie Pâtisserie Pizza [C] et qu’en conséquence la SARL [H] [W] [G] soit condamnée à signer l’acte d’arrêté définitif de prix de cession.

La SARL [H] [W] [G], quant à elle, sollicitait que M. et Mme [C] soient déboutés de leurs demandes, condamnés à signer l’acte d’arrêté définitif du prix de cession fixant le prix définitif de cession à la somme de 1.071.297,29 euros et ce sous astreinte de 500 euros par jour de retard à l’issue d’un délai de huit jours à compter de la signification du jugement et de les condamner à lui payer la somme de 74.973,29 euros à titre de minoration du prix provisoire de cession, outre les intérêts légaux. Subsidiairement, la SARL [H] [W] [G] sollicitait la désignation d’un expert afin, notamment, de fixer le montant des capitaux propres tels qu’ils doivent apparaître sur la situation arrêtée au 31 juillet 2022.

La juridiction de première instance a débouté M. et Mme [C] de l’ensemble de leurs demandes et également débouté la SARL [H] [W] [G] de ses demandes.

Elle n’a pas, dans son dispositif, fixé le prix définitif de la cession mais a tiré argument de ce que le montant provisoire fixé au protocole de cession était, selon elle, le prix définitif, pour rejeter les demandes.

Ce faisant, et alors que les parties s’opposaient sur le prix définitif, elle n’a pas statué ultra petita.

Par contre, il convient alors d’examiner si la juridiction n’a pas dénaturé les termes de l’acte réitératif de cessions des titres.

En application de l’article 1103 du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi ce qu’ils ont fait. L’article suivant dispose qu’ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.

Enfin, l’article 1192 du même code dispose qu’on ne peut interpréter des clauses claires et précises à peine de dénaturation.

En l’espèce, l’acte réitératif de cession de titres fixe le prix provisoire et les modalités de calcul du prix définitif, avec une majoration ou une minoration d’une somme égale à 100 % de la variation des capitaux propres (ligne DL du formulaire 2051 de la liasse fiscale) tels qu’ils apparaissent sur les comptes annuels arrêtés le 30 septembre 2021 et tels qu’ils apparaîtront sur les comptes de référence.

Dès lors, en considérant que « conformément au protocole, le montant provisoire fixé au protocole de cession sera considéré comme le prix définitif », et ce alors que le contrat de cession ne prévoyait pas une telle possibilité, la juridiction a dénaturé le contrat de sorte que cette disposition, contenue dans les motifs de la décision, sera infirmée.

Sur la demande tendant à voir juger que la situation comptable arrêtée au 31 juillet 2022 permet d’établir le prix définitif de cession des titres de la société Boulangerie Pâtisserie Pizza [C]

La cession des titres de la société est intervenue le 3 août 2022 moyennant le paiement par la SARL [H] [W] [G] du prix provisoire de 1.146.270,58 euros. L’acte réitératif de cession de titres prévoit, en son article 4.6.1, la révision du prix provisoire à la hausse ou à la baisse « d’une somme égale à 100 % de la variation des capitaux propres (ligne DL du formulaire 2051 de la liasse fiscale) entre les comptes annuels arrêtés le 30 septembre 2021 et ceux apparaissant sur les comptes de référence ».

Il définit en son article 4.1 les comptes de référence comme « une situation comptable arrêtée au 31 juillet 2022 ».

Il n’est pas contesté par les parties que l’expert-comptable de la société cédée a bien transmis au cessionnaire le projet de compte de référence le 5 janvier 2023. Ce document fait état d’un montant des capitaux propres de 1.141.193,42 euros (contre 1.113.800,71 euros au 30 septembre 2021) de sorte que l’écart existant entre le montant des capitaux propres figurant dans les comptes arrêtés au 30 septembre 2021 et le montant des capitaux propres figurant dans les comptes arrêtés au 31 juillet 2022 s’élève à la somme de 27.392,71 euros.

Il n’est pas plus contesté que la SARL [H] [W] [G] a formulé des demandes de modifications de ce compte de référence, par courriel du 18 septembre 2023.

Les parties s’opposent en réalité sur les délais prévus par l’acte réitératif de cession dans la communication du compte de référence par les cédants et de ses demandes de modifications par le cessionnaire.

M. et Mme [C] considèrent qu’il ne peut leur être reproché un quelconque retard dans la transmission des comptes de référence dans la mesure où ils n’étaient pas débiteurs de l’obligation de transmission et qu’en tout état de cause il s’agit d’un simple délai indicatif, sans sanction. Au contraire, ils estiment que le délai de 30 jours accordé au cessionnaire pour examiner les comptes et formuler des demandes de modifications est impératif et qu’en l’absence de contestation dans ledit délai, les comptes de référence sont considérés comme acceptés et donc définitifs.

La SARL [H] [W] [G] estime que dans la mesure où M et Mme [C] n’ont pas eux-mêmes respecté le délai de 60 jours fixé au protocole, il ne saurait lui être reproché de ne pas avoir également respecté le délai qui lui était imparti. Elle ajoute que c’est en raison du retard accumulé par les époux [C] dans la transmission des documents que son expert-comptable a dû procéder à un audit en pleine période fiscale, ne pouvant dès lors respecter le délai de 30 jours initialement imposé.

En application de l’article 4.6.1 de l’acte réitératif de cession de titres conclus entre M. et Mme [C] d’une part et la SARL [H] [W] [G] d’autre part, il est prévu un prix provisoire fixé d’un commun accord à la somme de 1 146 270,58 euros, qui devait être révisé pour aboutir au prix définitif calculé selon les modalités suivantes :

« Le prix provisoire sera majoré ou minoré d’une somme égale à 100 % de la variation des capitaux propres (ligne DL du formulaire 2051 de la liasse fiscale) tels qu’ils apparaissent sur les comptes annuels arrêtés le 30 septembre 2021 et tels qu’ils apparaîtront sur les Comptes de Référence. Il est rappelé pour le calcul du prix définitif que les capitaux propres de la société au 30 septembre 2021 s’élèvent à 1.113.800,71 euros et pour déterminer la variation des capitaux propres avec eux résultant des Comptes de Référence, il sera retenu le montant des capitaux propres figurant au sein des Comptes de Référence ».

Le compte de référence est défini à l’article 4.1 comme la « situation comptable arrêtée au 31 juillet 2022, établi sous forme de bilan à la diligence et sous la responsabilité des cédants, au plus tard dans les 60 jours à compter de la date de cession, par l’expert-comptable de la société aux frais de celle-ci (’)

Dès leur établissement, les Comptes de Référence seront communiqués au cessionnaire, qui, à compter de cette communication, disposera d’un délai de 30 jours pour les examiner et les faire examiner par l’expert-comptable de son choix, dont il acquittera les frais. À défaut de demande de modifications faites dans ce délai de contrôle par le cessionnaire, les Comptes de Référence communiquée seront considérés comme accepter sans réserve ».

Il n’est pas contesté que les cédants, qui devaient transmettre les comptes de référence dans un délai de 60 jours à compter de la cession du 3 août 2022, donc avant le 4 octobre 2022, ne les ont communiqués que le 5 janvier 2023 au cessionnaire.

Cette obligation reposait, aux termes de l’acte réitératif de cession sur les cédants sans que ceux-ci ne puissent invoquer le retard pris par le commissaire aux comptes de la société cédée.

Pour autant, le non-respect de ce délai n’est pas sanctionné au protocole de cession.

Par ailleurs, si la SARL [H] [W] [G] a réceptionné ces informations le 5 janvier 2023, et qu’elle disposait d’un délai de 30 jours pour les examiner et le cas échéant de formuler des demandes de modifications, elle a attendu le 18 septembre 2023 pour adresser ses demandes aux cédants.

Elle ne saurait invoquer le seul retard de transmission du Compte de Référence pour justifier, à son tour, du non-respect des délais la concernant : en tout cas, elle ne démontre pas que ce retard a rendu impossible ou anormalement difficile le respect du délai de 30 jours qui lui était imposé. En cela, elle ne peut se retrancher derrière des remarques d’ordre général sur la période de communication de ce document « en pleine période fiscale de janvier-février », pour expliquer son retard de plus de sept mois.

Or, au regard des articles de l’acte de cession précité « à défaut de demande de modification faite dans ce délai de contrôle par le cessionnaire, les comptes de référence communiqués seront considérés comme acceptés sans réserves ».

Subsidiairement, la SARL [H] [W] [G] sollicite, au visa de l’article 4.1 de l’acte de cession, la désignation d’un expert.

L’article 4.1 de l’acte de cession prévoit en effet qu’en cas de « contestation relative à l’établissement des Comptes de Référence visée ci-dessus, les parties s’efforceront de régler le sort dans les 15 jours suivant l’expiration du délai de contrôle accordé au cessionnaire. Si le désaccord subsiste, celui-ci sera réglé par un expert désigné, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil ».

Cependant, elle verse uniquement au soutien de cette prétention un courriel reprenant « la liste des anomalies repérées sur les comptes de la SARL [C] », adressé postérieurement au délai de 30 jours susvisé et sans préciser ce qui se rattache précisément au Compte de Référence.

Elle ne formule aucune observation relative aux « capitaux propres », alors même qu’ils sont expressément visés au cas d’espèce pour la fixation du Prix Définitif.

Elle n’apporte de ce fait aucune contestation sérieuse justifiant le recours à une expertise.

Dès lors, au regard e l’ensemble de ces éléments, la cour juge que la situation comptable arrêtée au 31 juillet 2022 et transmise au titre du compte de référence à la SARL [H] [W] [G] le 5 janvier 2023, et mentionnant les capitaux propres à hauteur de la somme de 1.141.193,42 euros, permet d’établir le prix définitif de cession de la société Boulangerie Pâtisserie Pizza [C].

La SARL [H] [W] [G] sera déboutée de ses demandes à ce titre.

Sur la demande relative à la condamnation de la SARL [H] [W] [G] à signer l’acte d’arrêté définitif de prix de cession en pièce 8 sous astreinte

Aux termes de l’article 4.6.2.2 de l’acte réitératif de cession de titres, « le solde du Prix, égal à la différence entre le Prix Définitif et le Prix Provisoire, sera réglé dans les 15 jours suivants la date où le Prix Définitif sera définitivement arrêté lors de la signature de l’acte en fixation du prix définitif de cession.

Si le Prix Définitif est supérieur au Prix Provisoire, la différence sera réglée comme suit:

– les cédants régleront au cessionnaire la différence entre le Prix Provisoire et le Prix Définitif par virement sur le compte bancaire du cessionnaire.

Si le prix de cession est supérieur au Prix Provisoire, la différence sera réglée comme suit :

– le cessionnaire réglera la différence entre le Prix Provisoire et le Prix Définitif par virement sur le compte bancaire des cédants ».

Dans la mesure où la cour ne dispose pas de la liasse fiscale citée à l’acte de cession (ligne DL du formulaire 2051), il convient d’enjoindre les parties à établir l’arrêté de Prix Définitif de cession de titres sur la base de la situation comptable arrêtée au 31 juillet 2022, mentionnant les capitaux propres à hauteur de la somme de 1.141.193,42 euros, et transmise au titre du compte de référence à la SARL [H] [W] [G] le 5 janvier 2023.

La SARL [H] [W] [G] sera condamnée à signer ce document sans qu’il ne soit besoin d’assortir cette condamnation d’une astreinte, aucun élément ne la justifiant.

Sur les demandes en condamnation de complément de prix et les intérêts légaux

Au regard des modalités de paiement du Prix Définitif prévu à l’acte de cession de titres en son article 4.6.2.2 « paiement du solde du Prix » susvisé, il convient de condamner la SARL [H] [W] [G] à payer à M. et Mme [C] la somme qui résultera du calcul basé sur le Compte de Référence et repris dans l’arrêté de prix définitif de cession.

Sur les dépens et les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile

En application de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, la SARL [H] [W] [G], qui succombe en ses prétentions, sera condamnée aux dépens de première instance comme d’appel, la décision déférée étant sur ce point infirmée.

En application des dispositions de l’article 700 du même code, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Il tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à condamnation.

En l’espèce, il apparaît inéquitable de laisser à la charge de M. et Mme [C] les frais qu’ils ont exposés dans le cadre de la présente procédure et non compris dans les dépens.

En ces conditions, il leur sera alloué la somme de 4.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, la décision déférée étant infirmée.

Par ces motifs,

La cour, statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Infirme la décision déférée en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Dit que la situation comptable arrêtée au 31 juillet 2022, transmise au titre du compte de référence à la SARL [H] [W] [G] le 5 janvier 2023, et faisant état de capitaux propres à hauteur de la somme de 1.141.193,42 euros, permet d’établir le prix définitif de cession de la société Boulangerie Pâtisserie Pizza [C] ;

Enjoint les parties, sur cette base, à établir l’arrêté de prix définitif de cession de titres et condamne SARL [H] [W] [G] à signer l’acte d’arrêté définitif de prix de cession ainsi établi ;

Dit n’y avoir lieu à assortir cette condamnation d’une astreinte ;

Condamne la SARL [H] [W] [G] à payer à M. et Mme [C] la somme qui résultera du calcul basé sur le Compte de Référence arrêté au 31 juillet 2022 et faisant état de capitaux propres à hauteur de la somme de 1.141.193,42 euros, ;

Condamne SARL [H] [W] [G] à payer à M. et Mme [C] la somme de 4.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute M. et Mme [C] du surplus de leurs demandes ;

Déboute la SARL [H] [W] [G] de l’ensemble de ses demandes ;

Condamne la SARL [H] [W] [G] aux dépens.

Le greffier La présidente