AFFAIRE : N° RG 25/01314

SP

ORIGINE : DECISION du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 1] en date du 13 Mars 2025

RG n° 23/00665

COUR D’APPEL DE CAEN

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 24 SEPTEMBRE 2026

APPELANTE :

S.A.S. AGCO FINANCE

N° SIRET : 388 432 023

[Adresse 1]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Prise en la personne de son représentant légal

Représentée par Me Cécile BREAVOINE, avocat au barreau de LISIEUX,

Assistée de Me Jessica CHUQUET, avocat au barreau de PARIS

INTIMES :

Maître [K] [G] Liquidateur judiciaire de l’E.A.R.L SOCIETE D’ENTRAINEMENT [P] [X]

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représenté et assisté de Me Nicolas MARGUERIE, avocat au barreau de COUTANCES

E.A.R.L. SOCIETE D’ENTRAINEMENT [P] [X]

N° SIRET : 881 932 883

[Adresse 4]

[Localité 4]

Prise en la personne de son représentant légal

Représentée et assistée de Me Nicolas MARGUERIE, avocat au barreau de COUTANCES

DEBATS : A l’audience publique du 1er juin 2026, sans opposition du ou des avocats, Mme COURTADE, Conseillère, a entendu seule les plaidoiries et en a rendu compte à la cour dans son délibéré

GREFFIER : Mme LE GALL, greffière

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Mme MEURANT, Présidente de chambre,

Mme COURTADE, Conseillère,

Mme LOUGUET, Conseillère,

ARRET prononcé publiquement le 24 septembre 2026 à 14h00 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et signé par Mme MEURANT, présidente, et Mme LE GALL, greffière

FAITS, PROCEDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Suivant bon de commande signé le 15 mars 2022, l’EARL Société d’entraînement [P] [X] a acquis auprès de la société Agri Ouest un tracteur Valtra G125E ACTIVE n° de série YK5G125A0MS347011, moyennant le prix de 111.600 euros.

Cette acquisition a été financée au moyen d’un crédit affecté n°88440176673 d’un montant de 111.600 euros consenti par la SAS AGCO Finance à l’EARL Société d’entraînement [P] [X].

Ce contrat prévoyait le versement de :

– 84 échéances mensuelles d’un montant de 1.144,83 euros à compter du 27 mai 2022, outre la somme mensuelle de 24,80 euros au titre de l’assurance, soit 1.169,63 euros,

– une échéance de 19.769 euros payable le 27 novembre 2022,

– au TEG de 0,91 %.

L’EARL Société d’entraînement [P] [X] n’ayant pas réglé l’échéance mensuelle du 27 novembre 2022, la société AGCO Finance l’a mise en demeure, par courrier recommandé du 20 décembre 2022, de régler la somme de 19.906,13 euros dans le délai de 8 jours, lui précisant qu’à défaut elle entendait se prévaloir de la déchéance anticipée du contrat de crédit.

Faute de régularisation, la société AGCO Finance a notifié à l’EARL Société d’entraînement [P] [X] la résiliation effective du contrat de crédit par courrier recommandé 4 janvier 2023, et l’a mise en demeure de restituer sans délai le matériel.

Par courrier recommandé du 6 mars 2023, la société AGCO Finance l’a ensuite mise en demeure de régler la somme totale de 119.667,33 euros.

En l’absence de paiement, la société AGCO Finance a fait assigner l’EARL Société d’entraînement [P] [X] devant le tribunal judiciaire de Coutances, par acte du 12 mai 2023, aux fins de la voir condamner au paiement de la somme de 119.667,33 euros TTC, outre intérêts au taux légal à compter du 6 mars 2023 et à la restitution du matériel.

Par jugement du 13 juille 2023, le tribunal judiciaire de Coutances a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de l’EARL Société d’entraînement [P] [X].

Me [K] [G] désigné en qualité de liquidateur judiciaire est intervenu volontairement à la procédure.

Par jugement du 13 mars 2025, le tribunal judiciaire de Coutances a :

– donné acte à Me [G] de son intervention volontaire ès qualités,

– rejeté le moyen de nullité du contrat soulevé par l’EARL Société d’entraînement [P] [X] et son liquidateur,

– fixé et admis au passif de la liquidation judiciaire de l’EARL Société d’entraînement [P] [X] la créance de la société AGCO Finance pour la somme totale de 119.667,33 euros TTC, outre intérêts au taux légal à compter du 6 mars 2023, date de la mise en demeure,

– débouté la société AGCO Finance de sa demande de restitution du matériel financé,

– condamné la Société d’entraînement [P] [X], représentée par son liquidateur, Me [G], au paiement d’une somme de 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamné l’EARL Société d’entraînement [P] [X], représentée par son liquidateur, Me [G], aux dépens,

– rappelé qu’en vertu de l’article 514 du code de procédure civile, la présente décision est assortie de l’exécution provisoire de droit,

– débouté les parties du surplus de leurs demandes plus amples ou contraires.

Par déclaration du 5 juin 2025, la SAS AGCO Finance a interjeté appel de cette décision, la critiquant en ce qu’elle l’a déboutée de sa demande de restitution du matériel financé.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 27 mars 2026, la SAS AGCO Finance demande à la cour de :

– infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a débouté la société AGCO Finance de sa demande de restitution du matériel financé,

Le réformant et statuant à nouveau,

– débouter l’EARL Société d’entraînement [P] [X] et Me [G] ès qualités de l’intégralité de leurs demandes, moyens et prétentions,

– ordonner la restitution à la société AGCO Finance du tracteur Valtra G125E Active, n° série : YK5G125A0MS347011, sous astreinte de 300 euros par jour de retard à compter du prononcé du jugement à intervenir,

– autoriser la société AGCO Finance à appréhender le matériel susvisé, en quelque lieu et quelques mains qu’ils se trouvent, au besoin avec le concours de la force publique,

– confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

* fixé et admis au passif de la liquidation judiciaire de l’EARL Société d’entraînement [P] [X] la créance de la société AGCO Finance pour la somme totale de 119.667,33 euros TTC, outre intérêts au taux légal à compter du 6 mars 2023, date de la mise en demeure,

* condamné la Société d’entraînement [P] [X] représentée par son liquidateur, Me [G], au paiement d’une somme de 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné la Société d’entraînement [P] [X] représentée par son liquidateur, Me [K] [G], aux dépens,

Subsidiairement, si la cour devait prononcer la nullité du contrat de crédit,

– condamner la Société d’entraînement [P] [X] à restituer à la société AGCO Finance le tracteur Valtra G125E Active n° série : YK5G125A0MS347011, sous astreinte de 300 euros par jour de retard à compter du prononcé du jugement à intervenir,

– condamner la Société d’entraînement [P] [X] à payer à la société AGCO Finance une indemnité d’utilisation d’un montant de 119.667,33 euros TTC,

Y ajoutant,

– condamner in solidum l’EARL Société d’entraînement [P] [X] et Me [G] ès qualités à payer à la société AGCO Finance la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– les condamner aux entiers dépens.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 19 mars 2026, l’EARL Société d’entraînement [P] [X] et Me [G], en sa qualité de mandataire liquidateur de cette dernière, demandent à la cour de :

– réformer le jugement entrepris en ce qu’il :

* rejette le moyen de nullité du contrat soulevé par l’EARL Société d’entraînement [P] [X] et son liquidateur,

* fixe et admet au passif de la liquidation judiciaire de l’EARL Société d’entraînement [P] [X] la créance de la société AGCO Finance pour la somme totale de 119.667,33 euros TTC, outre intérêts au taux légal à compter du 6 mars 2023, date de la mise en demeure,

* condamne la Société d’entraînement [P] [X] représentée par son liquidateur, Me [G], au paiement d’une somme de 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamne la Société d’entraînement [P] [X] représentée par son liquidateur Me [G] aux dépens,

* déboute les parties du surplus de leurs demandes plus amples ou contraires.

– confirmer le jugement entrepris en ce qu’il :

* déboute la société AGCO Finance de sa demande de restitution du matériel financé,

Statuant à nouveau :

– juger le contrat de crédit n°88440176673 nul et non avenu,

– en conséquence, débouter la société AGCO Finance de sa demande de fixation au passif de la liquidation judiciaire de l’EARL Société d’entraînement [P] [X] de 119.667,33 euros TTC, outre les intérêts au taux légal à compter du 6 mars 2023,

– débouter la société AGCO Finance de sa demande au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– débouter la société AGCO Finance de sa demande au titre des dépens.

Y additant :

– condamner la société AGCO Finance à payer la somme de 117.104,35 euros à l’EARL Société d’entraînement [P] [X] prise en la personne de Me [G], à titre de dommages et intérêts,

– condamner la société AGCO Finance à payer à l’EARL Société d’entraînement [P] [X] prise en la personne de Me [G] la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de première instance, outre 2.000 euros sur le même fondement au titre des frais irrépétibles d’appel,

– condamner la société AGCO Finance aux entiers dépens, tant de première instance que d’appel.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 29 avril 2026.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, aux dernières conclusions susvisées.

MOTIFS

I. Sur la demande de nullité du contrat de crédit

Selon l’article 1128 du code civil :

’Sont nécessaires à la validité d’un contrat :

1° Le consentement des parties ;

2° Leur capacité de contracter ;

3° Un contenu licite et certain.’

L’article 1153 du même code dispose que le représentant légal, judiciaire ou conventionnel n’est fondé à agir que dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.

L’article 1156 énonce :

’L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.

Lorsqu’il ignorait que l’acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le tiers contractant peut en invoquer la nullité.

L’inopposabilité comme la nullité de l’acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l’a ratifié.’

L’EARL Société d’entraînement [P] [X] et Me [G] ès qualités soulèvent la nullité du contrat de crédit au motif qu’il a été souscrit par M. [V] qui n’était pas le gérant de l’EARL mais uniquement associé.

La SAS AGCO Finance se prévaut notamment de la théorie du mandat pour s’opposer à la nullité du crédit.

Il résulte des statuts de l’EARL et du procès-verbal de l’assemblée générale du 21 février 2020 que seule Mme [P] [X] avait la qualité de gérante, à l’exclusion de M. [V] qui, en tant qu’associé, n’avait ni la qualité ni le pouvoir de signer l’acte de prêt au nom de la société.

Cependant, comme relevé pertinemment par le premier juge, si l’offre de crédit mentionne en début de page la qualité d’associé de M. [V], ce dernier a néanmoins signé l’acte en y apposant la mention de sa qualité de ’gérant’ et que par cette mention manuscrite, il a lui-même levé toute ambiguïté sur l’existence de ses pouvoirs.

Au vu de cet élément, la SAS AGCO a pu légitimement croire que M. [V] disposait du pouvoir de représenter l’EARL et de contracter en son nom, sans qu’elle fût obligée d’en vérifier la réalité.

Le jugement est donc confirmé en ce qu’il a rejeté la demande de nullité du contrat de prêt.

II. Sur la fixation au passif de la créance de la SAS AGCO

Au vu des justificatifs produits (contrat, tableau d’amortissement, décompte détaillé de la créance, mises en demeure) et de l’absence de discussion sur le montant de la créance, il convient de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a fixé et admis au passif de la liquidation judiciaire de l’EARL Société d’entraînement [P] [X] la créance de la société AGCO Finance pour la somme totale de 119.667,33 euros TTC, outre intérêts au taux légal à compter du 6 mars 2023.

III. Sur le devoir de mise en garde

En application de l’article 1231-1 code civil, la banque est tenue à l’égard de l’emprunteur non averti d’un devoir de mise en garde contre le risque d’endettement né de l’octroi du prêt, lequel résulte de l’inadaptation du prêt à ses capacités financières.

Le devoir de mise en garde ne profite qu’aux emprunteurs non avertis.

Il appartient à l’emprunteur de rapporter la preuve de l’inadaptation de son engagement par rapport à ses facultés de remboursement lesquelles doivent être appréciées au jour de l’octroi du prêt en tenant compte de la situation à cette date et des perspectives prévisibles.

Le caractère averti de l’emprunteur personne morale s’apprécie en la personne de son représentant légal.

En l’espèce, le simple fait que Mme [P] [X] était la gérante de l’EARL et que le prêt a été conclu dans le cadre de son activité professionnelle, ne permet pas, en l’absence d’autre élément, d’affirmer qu’elle disposait d’une expérience en matière de financement lui permettant d’apprécier les risques de l’opération.

Dès lors, il y a lieu de considérer que l’EARL, prise en la personne de sa représentante légale, n’était pas une emprunteuse avertie.

Le prêt, consenti en mars 2022, était remboursable en 84 échéances mensuelles d’un montant de 1.169,63 euros, assurance comprise, à compter du 27 mai 2022 outre une échéance de 19.769 euros payable le 27 novembre 2022.

L’EARL a été immatriculée le 3 mars 2020.

Il résulte de ses comptes sociaux qu’au titre de l’exercice du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, celle-ci avait enregistré une perte nette de 37.342,69 euros et qu’au cours de l’exercice précédent, la perte s’était élevée à 18.834 euros.

Aucun élément n’est apporté sur les perspectives de rentabilité économique dont disposait la société au jour du contrat.

Il ressort de ces éléments que l’EARL n’avait manifestement pas, au moment de la conclusion du prêt, la capacité financière lui permettant de faire face à l’échéance du prêt de 19.769 euros laquelle était due dès la première année.

Le caractère excessif du prêt et le risque d’endettement né de son octroi, impliquant un devoir de mise en garde de la SAS AGCO à l’égard de l’EARL, sont donc établis.

Le préjudice né du manquement de la banque à son devoir de mise en garde s’analyse en une perte de chance de ne pas contracter.

La réparation de la perte de chance est mesurée à la chance perdue. Elle ne peut être égale à l’avantage qu’aurait procuré cette chance si elle s’était effectivement réalisée.

En l’espèce, au vu de l’importance du crédit et des résultats antérieurs négatifs de l’EARL, la cour estime que la perte de chance de ne pas souscrire le prêt litigieux peut être raisonnablement estimée à 40%.

Il y a donc lieu de fixer le préjudice subi par l’EARL du fait du manquement de la banque à son obligation de mise en garde à la somme de 40% du montant dû, soit 47.866 euros (40% x 119.667,33 euros) et de condamner l’appelante au paiement de cette somme.

IV. Sur la restitution du tracteur

L’article 2367 du code civil dispose: ’La propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie.

La propriété ainsi réservée est l’accessoire de la créance dont elle garantit le paiement.’

Selon l’article 1346-1 du code civil: ’La subrogation conventionnelle s’opère à l’initiative du créancier lorsque celui-ci, recevant son paiement d’une tierce personne, la subroge dans ses droits contre le débiteur.

Cette subrogation doit être expresse.

Elle doit être consentie en même temps que le paiement, à moins que, dans un acte antérieur, le subrogeant n’ait manifesté la volonté que son cocontractant lui soit subrogé lors du paiement. La concomitance de la subrogation et du paiement peut être prouvée par tous moyens.’

L’article 1346-2 du code civil précise: ’La subrogation a lieu également lorsque le débiteur, empruntant une somme à l’effet de payer sa dette, subroge le prêteur dans les droits du créancier avec le concours de celui-ci. En ce cas, la subrogation doit être expresse et la quittance donnée par le créancier doit indiquer l’origine des fonds.

La subrogation peut être consentie sans le concours du créancier, mais à la condition que la dette soit échue ou que le terme soit en faveur du débiteur. Il faut alors que l’acte d’emprunt et la quittance soient passés devant notaire, que dans l’acte d’emprunt il soit déclaré que la somme a été empruntée pour faire le paiement, et que dans la quittance il soit déclaré que le paiement a été fait des sommes versées à cet effet par le nouveau créancier.’

En l’espèce, la SAS AGCO se prévaut de la clause de réserve de propriété stipulée au profit du vendeur et figurant dans l’avis de livraison du 15 mars 2022, et de la subrogation dans les droits de ce dernier, pour revendiquer la propriété du tracteur et solliciter sa restitution.

L’EARL s’oppose à cette demande en faisant notamment valoir que la subrogation consentie par Agri Ouest au profit de la SAS AGCO, qui n’est pas l’auteur du paiement, est exclue de sorte que cette dernière ne peut pas se prévaloir de la clause de réserve de propriété.

L’article 10-3 des conditions générales du prêt prévoit la subrogation de la SAS AGCO par le vendeur dans le bénéfice de la clause de réserve de propriété, contre le paiement reçu de AGCO.

L’avis de livraison signé le 15 mars 2022 entre l’EARL et la SARL Agri Ouest contient une quittance subrogative émise par cette dernière au profit du prêteur portant sur la clause de réserve de propriété.

Toutefois, comme exactement rappelé par le premier juge, il résulte des articles 1346-1 et 2367 du code civil que lorsque le prêteur se borne à verser au vendeur du bien financé les fonds empruntés par son client, il n’est pas l’auteur du paiement et le client devient, dès ce versement, propriétaire du matériel vendu, de sorte que le prêteur ne peut prétendre être subrogé dans les droits du vendeur et ne peut, dès lors, se prévaloir d’une clause de réserve de propriété stipulée au contrat de vente (Com 14 juin 2023 n° 21-24.815).

La SAS AGCO s’est contentée de verser au vendeur les fonds empruntés par l’EARL et n’est juridiquement pas l’auteur du paiement, lequel est réputé fait par le débiteur au moyen des sommes mises à sa disposition par le crédit.

C’est donc pertinemment que le premier juge a retenu que l’EARL était devenue, dès le versement de ces fonds, propriétaire du tracteur vendu, et que la SAS AGCO ne pouvait donc être subrogée dans les droits d’Agri Ouest ni se prévaloir de la clause de réserve de propriété.

Le fait que la clause de réserve de propriété a été publiée n’est pas de nature à remettre en cause cette analyse.

Par conséquent, il convient de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté la demande de restitution du tracteur.

Subséquemment, la SAS AGCO est déboutée de sa demande visant à voir être autorisée à appréhender le matériel susvisé, en quelque lieu et quelques mains qu’ils se trouvent, au besoin avec le concours de la force publique.

V. Sur les demandes accessoires

Les dispositions relatives aux dépens et frais irrépétibles, justement appréciées, sont confirmées.

La SAS AGCO Finance succombant devant la cour, est condamné aux dépens de l’appel, à payer à Me [G] en sa qualité de mandataire à la liquidation judiciaire de l’EARL Société d’entraînement [P] [X] la somme de 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, et est déboutée de sa demande formée à ce titre.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, mis à disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris sauf en ce qu’il a débouté Me [G] ès qualités de sa demande indemnitaire ;

Statuant à nouveau du chef de cette disposition infirmée et y ajoutant,

Condamne SAS AGCO Finance à payer à Me [G] en sa qualité de mandataire à la liquidation judiciaire de l’EARL Société d’entraînement [P] [X] la somme de 47.866 euros à titre de dommages et intérêts pour violation du devoir de mise en garde ;

Déboute la SAS AGCO Finance de sa demande visant à voir être autorisée à appréhender le matériel susvisé, en quelque lieu et quelques mains qu’ils se trouvent, au besoin avec le concours de la force publique ;

Condamne la SAS AGCO Finance à payer à à Me [G] en sa qualité de mandataire à la liquidation judiciaire de l’EARL Société d’entraînement [P] [X] la somme de 2.000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Déboute la SAS AGCO Finance de sa demande formée à ce titre ;

Condamne la SAS AGCO Finance aux dépens de l’appel.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

N. LE GALL B. MEURANT