Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 08/10/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2026002270

ENTRE :

SAS CARREFOUR FRANCE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 672050085

Partie demanderesse : assistée de Me Nicolas MENNESSON du Cabinet Darrois Villey Maillot Brochier AARPI Avocat (R170) et comparant par Me CHOLAY Martine Avocat (B242)

ET :

Société anonyme de droit belge LDz COMPAGNIE FRANCO-BELGE DE DISTRIBUTION, dont le siège social est [Adresse 3], (Belgique)

Partie défenderesse : assistée de Maître Delphine MICHOT du Cabinet Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP – Avocat (J21) et comparant par Me HERNE Pierre Avocat (B835)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

1. La société Carrefour France, filiale de la société Carrefour, est spécialisée dans le secteur de la grande distribution en France

2. La société LDZ est spécialisée dans la distribution de commerce alimentaire en Belgique, au Luxembourg et en France.

En 2023, LDZ a décidé de mettre en vente deux de ses sociétés : Delparef et Provera France (ensemble, les « Sociétés ») détentrices à 100% des sociétés Cora et Match (ces deux « Sociétés » et leurs filiales sont ci-après nommées les « Sociétés du Groupe »).

4. Le groupe Carrefour a alors manifesté son intérêt pour acquérir les Sociétés du groupe et dans le cadre des démarches préliminaires en vue de cette acquisition, des audits ont eu lieu ainsi que la constitution d’une data room, LDZ mettant à sa disposition comme il est d’usage, tout un ensemble d’informations et de documents sur les Sociétés du Groupe.

5. Le 12 juillet 2023 (la « Date de Signature »), la société Carrefour et LDZ ont signé une promesse d’achat (la « Promesse d’achat »).

6. Le 15 septembre 2023, Carrefour et LDZ ont signé un contrat prévoyant la cession par LDZ de l’intégralité du capital des Sociétés à Carrefour.

7. Une fois les conditions suspensives accomplies, la société Carrefour France, substituée à Carrefour par avenant du 28 juin 2024, a acquis, le 1er juillet 2024, la totalité du capital des Sociétés (la « Date de Réalisation »). Conformément au Contrat de Cession, le prix définitif a été ajusté le 25 mars 2025 sur la base de la situation de Cora et Match à la Date de Réalisation.

8. En parallèle, en application de l’article 5.2.1.1 du Contrat de Cession, LDZ a envoyé à Carrefour France une lettre nommée «

Bring Down Disclosure Letter

» (la « Lettre d’Information »), pour porter à sa connaissance de nouveaux éléments et faits survenus entre la Date de Signature et la Date de Réalisation, sans que ces éléments ne puissent limiter les obligations de LDZ au titre des garanties consenties dans le contrat de cession.

9. Dans le cadre de cette cession, LDZ a consenti plusieurs déclarations et garanties concernant la situation des Sociétés du Groupe.

10. Dans les mois qui ont suivi la réalisation, des tensions sont apparues entre les deux parties, Carrefour France exprimant des réclamations auprès de LDZ du fait de l’apparition de différents litiges pouvant impliquer pour elle des coûts dont elle a demandé à LDZ d’en assumer la charge en application des garanties figurant dans le contrat de cession.

11. C’est ainsi que Carrefour a fait 5 réclamations auprès de LDZ :

Le 23 décembre 2024 : Carrefour fait une réclamation auprès de LDZ à la suite d’un contentieux concernant des retraites complémentaires au sein de la société Cora dont l’existence a bien été divulguée en amont de la finalisation de la cession au 30 juin 2024 mais dont le quantum a été possiblement sousestimé (contentieux portant désormais sur un montant potentiel de 84 millions);

ii. Le 13 janvier 2025 : Carrefour fait auprès de LDZ une réclamation « Reyman-Sprey » au titre d’un litige né entre la société Reymann Sprey (spécialisée dans la communication commerciale) et la société Cora à la suite de la dénonciation en avril 2021 du contrat les liant depuis une trentaine d’années. Reymann-Sprey a par la suite assigné le 17 décembre 2024 devant le tribunal de céans, plusieurs entités du groupe Cora pour rupture brutale de relations commerciales en demandant à ce titre le versement d’une somme de 4 991 000 euros et 100 000 euros pour préjudice moral, instance enrôlée sous le n° RG J2025 000345 ;

iii. Le 17 février 2025 : Carrefour fait auprès de LDZ une « réclamation Epsilon » à la suite de l’assignation en novembre 2023 devant le tribunal de céans de Cora par la société de communication Epsilon, également sur le motif de rupture brutale de relations commerciales pour laquelle elle réclame 1 million d’euros de dédommagement. Cette instance est enrôlée sous le n°RG2023069737 ;

iv. Le 26 juin 2025 : Carrefour exprime une réclamation auprès de LDZ au titre du contentieux concernant un bail commercial entre la société luxembourgeoise Gelied et la société Cora, qui a fait l’objet d’un premier jugement par le tribunal judicaire de Meaux le 31 mars 2022 déboutant pour prescription Gelied de ses demandes d’indemnisation estimée à 22 millions d’euros mais pour lequel Gelied a interjeté appel ; Carrefour affirme lors de l’audience du 8 juillet 2026 que la cour d’appel de Paris aurait confirmé le jugement en première instance de Meaux mais que le délai de pourvoi en cassation courant toujours, le risque n’est pas totalement purgé la concernant ;

v. Le 24 novembre 2025 : Carrefour a fait une 5ème réclamation auprès de LDZ dans un contentieux initié par la société italienne H2H contre la société Loyalteam sur un motif de concurrence déloyale. Cora a été attrait dans cette instance en intervention forcée devant le tribunal de Milan, le litige portant sur un montant potentiel d’un peu plus de 17 millions d’euros en principal. Celui-ci a fait l’objet d’un premier jugement la déboutant. Le 30 décembre 2021, H2H a fait appel en réduisant sa demande à un montant de 1 689 284,70 euros et, en

dépit du rejet de cet appel le 17 septembre 2024, elle a sollicité le 4 novembre 2024 la révocation de la décision et le 13 mars 2026, elle a introduit une procédure complémentaire devant la Cour d’appel de Milan avec des moyens nouveaux, ce qui laisse le litige toujours pendant avec une audience prévue le 30 septembre 2026.

12. C’est dans ce contexte que CARREFOUR France a décidé de saisir le tribunal de céans pour éviter que ses réclamations ne deviennent caduques car le contrat de cession prévoit en son article 10.3 la forclusion de toutes réclamations dans un délai de 18 mois à compter de la date de réalisation du 30 juin 2024, soit le 30 décembre 2025.

13. C’est ainsi qu’est née la présente instance.

La procédure

14. Par acte extrajudiciaire signifié le 18 décembre 2025 en application du règlement UE N°2020/1784 du Parlement Européen et du Conseil du 25 novembre 2020, CARREFOUR France assigne LDZ et par ses dernières conclusions régularisées le 17 juin 2026, demande au tribunal de :

Vu l’article 377 et suivants du Code de procédure civile, Vu l’article 1103 du Code civil

In limine litis

SURSEOIR À STATUER sur la réparation du préjudice de la société Carrefour France dans l’attente d’une décision du Conseil des prud’hommes de Meaux dans les procédures portant le numéro de RG suivant :

1. RG n°24/00057

2. RG n°24/00093

3. RG n°24/00094

4. RG n°24/00095

5. RG n°24/00096

6. RG n°24/00097

7. RG n°24/00098

8. RG n°24/00121

9. RG n°24/00123

10. RG n°24/00124

11. RG n°24/00122

12. RG n°24/00125

13. RG n°24/00126

14. RG n°24/00127

15. RG n°24/00128

16. RG n°24/00129

17. RG n°24/00130 18. RG n°24/00131

19. RG n°24/00132

20. RG n°24/00132

21. RG n°24/00139

22. RG n°24/00140

23. RG n°24/00141

24. RG n°24/00142

SURSEOIR À STATUER sur la réparation du préjudice de la société Carrefour France dans l’attente d’une décision du Tribunal des activités économiques de Paris dans la procédure RG n°J2025000345 ;

SURSEOIR À STATUER sur la réparation du préjudice de la société Carrefour France dans l’attente d’une décision du Tribunal des activités économiques de Paris dans la procédure RG n°2023069737 ;

SURSEOIR À STATUER sur la réparation du préjudice de la société Carrefour France dans l’attente d’une décision de la Cour de cassation sur le pourvoi à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 16 avril 2026 dans la procédure RG n°22/08744 ;

SURSEOIR À STATUER sur la réparation du préjudice de la société Carrefour France dans l’attente d’une décision de la Cour d’appel de Milan sur la demande de révocation de la société H2H S.r.I introduite par acte du 13 mars 2026 ;

RÉSERVER les dépens ;

En tout état de cause,

DONNER ACTE à Carrefour France de ce qu’elle réserve l’intégralité de ses droits, moyens et prétentions dans le cadre des débats au fond ;

15. De son côté, LDZ par ses dernières conclusions du 26 juin 2026 régularisées à l’audience du JCIA, demande au tribunal de :

Vu l’article 378 du Code de procédure civile,

IN LIMITE LITIS,

SURSEOIR A STATUER sur l’intégralité des demandes introduites par la société Carrefour France à l’encontre de la société LDZ Compagnie Franco-belge de distribution jusqu’à ce que des décisions insusceptibles de recours soient intervenues :
* dans le cadre de la Réclamation Retraites, dans les procédures pendantes devant le Conseil des prud’hommes de Meaux et enregistrées sous les numéros de RG suivants :

1. RG n°24/00057 2. RG n°24/00093 3. RG n°24/00094 4. RG n°24/00095 5. RG n°24/00096 6. RG n°24/00097 7. RG n°24/00098 8. RG n°24/00121 9. RG n°24/00123 10. RG n°24/00124 11. RG n°24/00122 12. RG n°24/00125 13. RG n°24/00126 14. RG n°24/00127 15. RG n°24/00128 16. RG n°24/00129 17. RG n°24/00130 18. RG n°24/00131 19. RG n°24/00132 20. RG n°24/00138 21. RG n°24/00139 22. RG n°24/00140 23. RG n°24/00141 24. RG n°24/00142 25. RG n°24/00143 26. RG n°24/00144 27. RG n°24/00145 28. RG n°24/00173 29. RG n°24/00174 30. RG n°24/00175 31. RG n°24/00176 32. RG n°24/00177 33. RG n°24/00178 34. RG n°24/00179 35. RG n°24/00180 36. RG n°24/00181 37. RG 11°24/00182 38. RG n°24/00183 39. RG n°24/00184 40. RG n°24/00209 41. RG n°24/00210 42. RG n°24/00211 43. RG n°24/00212 44. RG n°24/00213 45. RG n°24/00214 46. RG n°24/00235 47. RG n°24/00236 48. RG n°25/45409
* dans le cadre de la Réclamation Reymann-Sprey, dans la procédure pendante devant le Tribunal des activités économiques de Paris et enrôlée sous le numéro de RG n° J2025000345 ;
* dans le cadre de la Réclamation Epsilon, dans la procédure pendante devant le Tribunal des activités économiques de Paris et enrôlée sous le numéro de RG n° 2023069737 ;
* dans le cadre de la Réclamation Gelied, dans la procédure pendante devant la Cour de cassation dans l’attente d’un éventuel pourvoi introduit à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 16 avril 2026 dans la procédure portant le numéro de RG n° 22/08744 ;
* dans le cadre de la Réclamation H2H, dans la procédure pendante devant la Cour d’appel de Milan introduite par la société H2H par acte du 13 mars 2026.

JUGER qu’il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

RESERVER les dépens, compte tenu de l’incident de sursis à statuer et juger qu’ils seront mis à la charge de la partie succombant à l’issue de la procédure au fond ultérieure, en application de l’article 696 du Code de procédure civile.

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

DONNER ACTE à la société LDz Compagnie Franco-belge de distribution de ce qu’elle réserve l’intégralité de ses droits, moyens et prétentions dans le cadre des débats au fond à intervenir;

METTRE EN DEMEURE, préalablement à tout jugement au fond, la société LDz Compagnie Franco-belge de distribution de conclure au fond.

16. Les parties sont régulièrement convoquées à l’audience du 8 juillet 2026 où elles se présentent par leurs conseils respectifs.

17. A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs arguments et explications, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 8 octobre 2026 en application de l’article 450, alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

18. Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, conformément à l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

19. Carrefour expose :

Que si elle a bien été informé par LDZ de l’existence concernant le litige sur les retraites elle a été induite en erreur par LDZ quant au montant du préjudice potentiel que cela impliquerait pour elle et que LDZ a minimisé le montant ;

Qu’elle demande simplement l’application des garanties prévues dans le contrat de cession ;

Qu’il y a lieu d’ordonner un sursis à statuer individualisé pour chacune des instances car les décisions à venir de plusieurs juridictions dans le 5 instances ouvertes sont à des stades différents et qu’attendre que toutes les voies de recours aient été purgées pour l’intégralité des instances comme le demande LDZ la pénaliserait elle avant tout car elle ne pourrait faire jouer les garanties

auxquelles elle peut prétendre au titre du contrat de cession et ne recevrait dès lors des sommes de la part de LDZ à ce titre que dans plusieurs années.

20. De son côté LDZ explique que :

Carrefour a disposé d’informations suffisantes sur le contentieux retraite dans le rapport d’audit juridique et social mis à sa disposition dans la data room ;

Il appartenait à Carrefour de s’en saisir et d’effectuer correctement son travail d’analyse ;

Une bonne administration pour la justice, commande d’attendre l’issue de l’ensemble des litiges sous-jacents avant de traiter dans le cadre de cette instance de l’application du contrat de cession, de la responsabilité le cas échéant de LDZ au titre des garanties et de l’application éventuellement justifiée de l’article 6.9 de ce contrat ainsi que des limitations financières susceptibles de s’appliquer à ces réclamations, conformément à l’article 10 du même contrat.

Sur ce, le tribunal

Sur la demande de sursis à statuer

21. L’article 378 du code de procédure civile dispose que «

la décision de sursis suspend le cours de l’instance pour le temps ou jusqu’à la survenance de l’événement qu’elle détermine

». Il est constant que le tribunal dispose ici d’un pouvoir discrétionnaire pour apprécier l’opportunité d’un sursis à statuer, hormis les cas où cette mesure est prévue par la loi.

22. Le tribunal constate que les deux parties s’accordent sur la nécessité de surseoir à statuer mais Carrefour souhaite que celui-ci soit différencié par instance alors que LDZ demande qu’il soit global et postérieur à l’épuisement de toutes les voies de recours dans toutes les instances.

23. Au vu de tout ce qui précède, de la nature différente des litiges et de leur degré d’avancement hétérogène, le tribunal considère que, pour assurer une bonne administration de la justice, il est nécessaire de surseoir à statuer de façon différenciée.

24. Le tribunal dira qu’il convient de sursoir à statuer globalement dans le litige concernant les retraites complémentaires, pendantes devant le Conseil des prud’hommes de Meaux, jusqu’à ce que tous les jugements en première instance aient été mis à disposition ;

25. Le tribunal dira qu’il convient de surseoir à statuer globalement pour les deux instances ouvertes et pendantes devant le tribunal de céans (RG J2025000345 et RG n° 2023069737) jusqu’à ce que le dernier des deux jugements ait été mis à disposition ;

26. Le tribunal dira qu’il convient de sursoir à statuer globalement après le jugement pour les deux instances qui sont désormais en second ressort et ultime ressort l’un devant la cour d’appel de Milan et l’autre faisant l’objet d’un pourvoi en cassation après un arrêt de la cour d’appel de Paris.

27. Le tribunal réservera les dépens et les frais irréfragables en fin de cause.

Par ces motifs

Le tribunal par jugement contradictoire, en premier ressort,

Sursoit à statuer globalement en attendant les décisions de la totalité des instances listées dans le dispositif de l’assignation et pendantes devant le Conseil des prud’hommes de Meaux

Sursoit à statuer globalement dans l’attente du dernier des décisions deux jugements concernant dans les procédures pendantes devant le Tribunal des activités économiques de Paris et enrôlées l’une sous le numéro de RG n° J2025000345, l’autre sous le numéro de RG n° 2023069737 ;

Sursoit à statuer globalement dans l’attente des décisions deux jugements : celui concernant la procédure pendante devant la Cour de cassation dans l’attente d’un éventuel pourvoi introduit à l’encontre de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 16 avril 2026 dans la procédure portant le numéro de RG n° 22/08744 et celui dans la procédure pendante devant la Cour d’appel de Milan introduite par la société H2H par acte du 13 mars 2026.

RÉSERVE les dépens et l’article 700 CPC.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 08 juillet 2026, en audience publique, devant Mme Isabelle Reux-Brown, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mesdames Fabienne LEDERER, Cécile Bernheim et Isabelle Reux-Brown.

Délibéré le 23 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Madame Fabienne Lederer, présidente du délibéré, et par Madame Catherine Soyez, greffière.

Le greffier

Le président.