ARRÊT DU

23 Septembre 2026

ALR/CH

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N° RG 25/00927 –

N° Portalis DBVO-V-B7J-DL5Y

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S.A.S.U. [Adresse 1]

C/

S.A.S. ENTREPRISE ISOLATION SOUFFLEE ARDENNAISE

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GROSSES le

aux avocats

ARRÊT n°

COUR D’APPEL D’AGEN

Chambre Civile

Section commerciale

LA COUR D’APPEL D’AGEN, 1ère chambre dans l’affaire,

ENTRE :

S.A.S.U. [Adresse 1], prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège social,

RCS DE [Localité 1] 337 521 397

[Adresse 2]

[Localité 2]

représentée par Me Vincent THOMAS, avocat membre du cabinet MISSIO AVOCATS, inscrit au barreau du GERS

APPELANT d’un jugement du tribunal de commerce d’Agen en date du 24 Septembre 2025, RG 2024008687

D’une part,

ET :

S.A.S. ENTREPRISE ISOLATION SOUFFLEE ARDENNAISE, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

RCS DE [Localité 3] 503 915 977

[Adresse 3]

[Localité 4]

représentée par Me Vincent DUPOUY, avocat membre de la SELARL 3D AVOCATS, inscrit au barreau d’AGEN

INTIMÉE

D’autre part,

COMPOSITION DE LA COUR :

l’affaire a été débattue et plaidée en audience publique le 08 Juin 2026 devant la cour composée de :

Président : André BEAUCLAIR, Président de chambre,

Assesseurs : Dominique BENON, Conseiller

Anne Laure RIGAULT, Conseiller, qui a fait un rapport oral à l’audience

Greffière : Catherine HUC

ARRÊT : prononcé par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

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RAPPEL DES FAITS.

Par contrat du 20 juillet 2020, la société ENTREPRISE ISOLATION SOUFFLÉE ARDENNAISE (EISA) a conclu un contrat avec la société AISNE BUREAUTIQUE SYSTEMES SAS SYSTEMES (absorbée par la SAS ESU BUREAUTIQUE, elle-même devenue KOESIO), portant sur la location et la maintenance d’un copieur type CANON IRA C DX 3725 I pour une durée de 21 trimestres au cout trimestriel de 860 € HT.

Le 31 mars 2022, la société EISA a cédé son fonds de commerce à la société WERENOV EST.

Par lettre recommandée avec accusé réception du 21 juin 2023, «le groupe WECK» a dénoncé le contrat.

Le 28 juillet 2023 la SASU [Adresse 1] (société KOESIO) a rappelé à la «SASU ISOWECK» les engagements contractuels et les frais résultant de cette résiliation.

Le 9 août 2023, la société KOESIO a adressé une facture pour indemnité de résiliation à la société EISA, suivie d’une mise en demeure le 18 mars 2024, demeurée infructueuse.

Par acte du 29 octobre 2024, la société KOESIO a fait assigner la société EISA par devant le tribunal de commerce d’Agen en paiement de l’indemnité de résiliation, outre intérêts, indemnité de procédure et dépens.

Par jugement du 24 septembre 2025, le tribunal commerce d’Agen :

· Vu les articles 1101, 1103, 1190 et 1226 du code civil,

· Vu l’article 700 du code de procédure civile,

· Vu les pièces versées au débat,

· Dit que le contrat liant les parties a été résilié à la date du 11 août 2023, soit 20 jours calendaires après la LRAR informant la société KOESIO de la vente du fonds de commerce de la société EISA.

· Dit qu’il ne figure au dossier aucun élément probant de nature à apporter la preuve que des sommes sont dues par la société EISA, au titre de loyers impayés à la date du 11 août 2023.

· Dit que de la clause de paiement d’une indemnité de résiliation dans le cas d’une vente du fonds de commerce du locataire est réputée non-écrite, et qu`il y a lieu ainsi de débouter la société KOESIO de sa demande à ce titre.

· Déboute la société KOESIO de sa demande de paiement d`une clause pénale,

· Déboute la société KOESIO de sa demande au titre de frais de recouvrement.

· Condamne la société KOESIO qui succombe à verser à la société EISA la somme de 1000 euros en application de l`article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus,

· Condamne la société KOESIO aux dépens de l`instance.

· Rejette comme non fondés toutes autres moyens, fins et conclusions contraires des parties.

· Liquide les dépens dont frais de greffe pour le présent jugement à la somme de 84.40 €.

Pour statuer de la sorte, le tribunal a retenu que

· La preuve d’impayés au jour de la résiliation n’est pas rapportée,

· La clause prévoyant le paiement d’une indemnité de résiliation dans le cas d’une vente du fonds de commerce du locataire est réputée non-écrite, en raison d’une imprécision dans la rédaction des CGV qui fait naître un doute entre les obligations du locataire débiteur de loyers impayés en inexécution du contrat signé et celles du vendeur du fonds de commerce. Par application de l’article 1190 du code civil, Dans le doute, le contrat d’adhésion s’interprète contre celui qui l’a proposé, à savoir le bailleur, la société KOESIO.

Par acte du 6 novembre 2025, la société KOESIO a interjeté appel de ce jugement, intimant la société EISA et en indiquant que l’appel tend à l’infirmation ou à l’annulation du jugement dont il cite le dispositif.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 22 avril 2026, l’audience des plaidoiries étant fixée au 8 juin 2026.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

Par conclusions N°2 enregistrées au greffe le 25 février 2026, la société KOESIO demande à la cour, par application des articles 1103, 1104, 1217 et 1231-6 du code civil, L110-3 du code commerce, de :

o Réformer le jugement attaqué en toutes ses dispositions et, statuant à nouveau,

o Condamner la société EISA à lui payer la somme de 10.629,72€ à titre d’indemnité de résiliation, assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 18 mars 2024,

o Condamner la société EISA à lui payer la somme de 1.062,97€ à titre de clause pénale à compter du 18 mars 2024,

o Condamner la société EISA à lui payer la somme de 40€ au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement,

o Condamner la société EISA à lui payer une indemnité de 3.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

L’appelante fait valoir que les conditions générales de vente sont parfaitement claires et que l’article 15.4 mentionne que seule la résiliation aux torts du loueur ne donne pas lieu à paiement de diverses indemnités, lesquelles sont dues puisque le locataire est à l’origine de la résiliation, la résiliation n’ayant pas été dénoncée par le locataire, contrairement aux exigences contractuelles.

Par uniques conclusions enregistrées au greffe le 10 février 2026, la société EISA demande à la cour par application des articles 1103, 1193, 1231-5 et 1231-1 du code civil, 699 et 700 du code de procédure civile, de :

· Confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

· Débouter en conséquence la société KOESIO de l’ensemble de ses demandes,

· A titre infiniment subsidiaire,

· Modérer le montant de la clause pénale à une somme maximale de 357 € ;

· En tout état de cause et ajoutant au jugement,

· Condamner la société KOESIO à lui payer 2.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile au titre de son appel infondé ;

· Condamner la société KOESIO aux entiers dépens d’instance dont distraction faite à Me Vincent DUPOUY avocat aux offres de droit.

Elle conteste le principe même de la créance alléguée au motif que la vente du fonds de commerce permet la résiliation sans application d`indemnités de résiliation, ni de recouvrement, les conditions générales de vente, qui ne sont pas claires, s’interprètent à la défaveur de celui qui les a écrites, à savoir le loueur.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

– Sur la résiliation.

Selon l’article 1353 du code civil, «celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement ; celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »

Selon l’article 1103 du code civil, en sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2016, «les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

Selon l’article 1193 du Code civil, «Les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise.».

Selon l’article 1217 du Code civil «La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

– refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

– poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

– obtenir une réduction du prix ;

– provoquer la résolution du contrat ;

– demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. »

L’article 15 des conditions générales de vente, relatif à la résiliation, s’applique.

L’article 15-1-b prévoit expressément que «le contrat est résilié par le loueur», vingt (20) tours calendaires en cas de cessation d’activité ou d’exploitation dissolution, vente du fonds de commerce du Locataire, décès du Locataire personne physique ou sinistre total du Matériel » :

L’article 15.2 prévoit expressément que «Le Locataire s’engage à informer immédiatement et par écrit le Loueur de tout évènement entrant dans les cas prévus aux alinéas 15.1. b) et c) ci-dessus».

L’article 15.3 prévoit «Le Contrat pourra être résilié à la demande du Locataire dans les conditions qui suivent;

En cas de manquement grave du Loueur a une obligation essentielle du Contrat, le Locataire, s’il allègue un tel manquement, doit mettre en demeure le Loueur par lettre recommandée avec accusé de réception d’y remédier dans un délai de trente (30) jours calendaires.

Si la mise en demeure visée ci-dessus reste sans effet et que le problème n’est toujours pas résolu dans le délai imparti de trente (30) jours calendaires, sauf à ce le Loueur justifie des remèdes appropriés apportés ou devant être apportés pour supprimer le manquement constaté, le Contrat pourra être résilié de plein droit à la demande du Locataire et aux torts du Loueur dans les trois mois calendaires suivant la réception de la lettre précitée. ».

L’article 15.4 prévoit «Dès résiliation du Contrat, le Locataire doit immédiatement restituer le Matériel comme prévu à l’article «Fin de location ’ Restitution» ci-dessus et verser au Loueur en sus des sommes impayées au jour de la résiliation (sauf cas de résiliation aux torts de ce dernier comme vise à I ’article 15.3) :

– une indemnité en réparation du préjudice subi égale au montant total des loyers (Loyer Minimum Trimestriel TTC restant à échoir à la date de la résiliation,

– une clause pénale de 10% des sommes impayées et du montant total des loyers [Loyer Minimum Trimestriel TTC restant à échoir à la date de résiliation].

Ces sommes sont majorées des frais et honoraires éventuels, même non répétibles rendus nécessaires pour obtenir la restitution du Matériel et/ou assurer le recouvrement des sommes dues [Localité 5]. ».

Il résulte de ces clauses que le locataire est débiteur des indemnités prévues à l’article 15-4 sauf résiliation aux torts du loueur et résultant de l’article 15-3 des CGV.

Il s’agit là de stipulations contractuelles claires et sans équivoque contrairement à ce qu’a retenu le tribunal.

Contrairement aux développements de la société EISA, il résulte de ces dispositions que les frais de résiliation sont induits par l’absence de faute du loueur.

En l’espèce, il n’est ni allégué, ni établi que la résiliation est intervenue aux torts du loueur, de sorte que le locataire, la société EISA se trouve débitrice des sommes visées en l’article 15-4 des CGV.

A la date de la résiliation, 10 trimestres de 1062.97 € TTC (860 € HT) restaient dus avant l’échéance du contrat, fixée contractuellement au 31 mars 2026, soit 10629.7 € TTC.

La clause pénale, qui crée une indemnité pour inexécution du contrat de location, majore les charges financières du locataire.

Elle est stipulée à la fois pour le contraindre à l’exécution du contrat et comme évaluation contractuelle et forfaitaire du préjudice subi par le bailleur.

Elle peut être réduite si elle présente un caractère manifestement excessif au regard du préjudice subi par le loueur, étant précisé qu’elle est d’un montant de 1062.97 €, en l’absence d’impayés de loyer.

La société EISA, qui sollicite la minoration de ladite clause, ne démontre pas le caractère manifestement excessif de cette somme.

Ainsi, en vertu du contrat de location, la société EISA n’a pas eu à financer le matériel mis à sa disposition.

C’est le loueur qui a payé ce matériel et qui a été privé du bénéfice qu’il aurait dû réaliser, calculé sur la totalité de la durée du contrat.

La cour infirme le jugement en toutes ses dispositions et condamne la société EISIA à verser à la société KOESIO les sommes de 10.629,72€ à titre d’indemnité de résiliation, outre intérêts de retard au taux légal à compter du 18 mars 2024, et de 1.062,97€ à titre de clause pénale outre intérêts de retard au taux légal à compter du 18 mars 2024, de 40€ au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement.

– Sur les demandes accessoires.

-Par application des articles 696 et 700 du code de procédure civile, le jugement est infirmé sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile.

La société EISIA, qui succombe, est condamnée à supporter les dépens de première instance et d’appel et à régler à la société KOESIO la somme de 2000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La Cour, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par arrêt contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe, et en dernier ressort,

Infirme le jugement en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Condamne la société EISIA à verser à la société KOESIO les sommes de :

· 10.629,72€ à titre d’indemnité de résiliation, outre intérêts de retard au taux légal à compter du 18 mars 2024,

· 1.062,97€ à titre de clause pénale, outre intérêts de retard au taux légal à compter du 18 mars 2024,

· 40€ au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement.

Condamne la société EISIA à verser à la société KOESIO la somme de 2000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne la société EISIA aux dépens de première instance et d’appel.

Le présent arrêt a été signé par André BEAUCLAIR, président, et par Catherine HUC, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE, LE PRÉSIDENT,