Numéro de rôle : 2025011791

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 13 octobre 2026

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Pierre-Jean MOUSSET, président, et Madame Sandrine RECORDS, greffier.

Après débats en audience publique le 30 juin 2026 devant Monsieur Pierre-Jean MOUSSET, président, Monsieur Jean-Marie COLLIN, Monsieur Stéphane VINAZZA, juges, assistés de Madame Sandrine RECORDS, greffier.

Les parties avisées, à l’issue des débats, que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 13 octobre 2026 (article 450 du code de procédure civile).

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

ENTRE

PARTIE DEMANDERESSE :
* Monsieur [G] [V]

demeurant [Adresse 1] représentée par :

Me Véronique SALLES de la SCP D’AVOCATS CANTIER ET ASSOCIES, Avocat au barreau de Toulouse et par Me SUISSA Stéphane de la SELAS SUISSA-KHERFALLAH, Avocat au barreau de Pau

ET

PARTIES DÉFENDERESSES :
* [U] SA

Immatriculée sous le numéro 552 108 540, ayant son siège social [Adresse 2]
* SAS [M] [O]

Immatriculée sous le numéro 884 740 291, ayant son siège social [Adresse 3] représentées par

Me Aurélien DUCAP

, Avocat au barreau de Toulouse par

Me Mathieu CROIZET

, Avocat au barreau de Paris

Copie exécutoire délivrée le 13/10/2026 à Me SUISSA Stéphane de la SELAS SUISSA-KHERFALLAH Me Véronique SALLES de la SCP D’AVOCATS CANTIER ET ASSOCIES

LES FAITS

Monsieur [G] [V] était l’associé unique et le dirigeant de la société HOTEL CHRIST-ROI exploitant un établissement hôtelier à [Localité 1].

La SA [U] est une société holding dont l’activité principale est la prise d’intérêt sous une forme quelconque dans toutes sociétés ou entreprises industrielles et commerciales.

La SAS [M] [O] a pour objet les activités de marchand de biens immobiliers.

Le 6 avril 2023, Monsieur [V] consent au profit de la société [U] SA une promesse unilatérale de vente portant sur l’intégralité des actions de la société HOTEL CHRIST-ROI, cette promesse étant assortie du versement d’une indemnité d’immobilisation de 200 000 € et devant initialement expirer le 30 novembre 2023.

Le 29 novembre 2023, les parties signent un avenant prorogeant la promesse jusqu’au 29 février 2024, qui prévoit la possibilité pour la société [U] SA d’obtenir la restitution de 100 000 €, qui stipule que la promesse prendra fin de plein droit à compter de ce remboursement et qui autorise également Monsieur [V] à rechercher d’autres acquéreurs à compter du 1er décembre 2023.

Le 29 février 2024, par courriel et courrier portant la mention RAR, la société [U] SA sollicite la restitution de la somme de 100 000 € prévue à l’avenant.

Après divers échanges entre les parties au cours du printemps 2024, celles-ci poursuivent les négociations en vue de la cession.

Le 4 juin 2024, un contrat de cession d’actions est signé entre Monsieur [V] et la société [U] SA qui prévoit un prix provisoire fixé à trois millions d’euros (incluant les 100 000 € déjà versés), le paiement immédiat de 2,4 millions d’euros, un paiement différé de 500 000 € devant intervenir au plus tard le 30 novembre 2024, un mécanisme de détermination d’un prix définitif reposant sur un arrêté comptable de la société HOTEL CHRIST-ROI au 31 mai 2024, la mise en place de garanties, notamment un nantissement consenti par la société [M] [O] sur des actions de [U] SA et la conclusion concomitante d’une convention de prestations de services confiée à Monsieur [V].

Le 16 septembre 2024, la société [U] SA verse à Monsieur [V] une somme complémentaire de 300 000 € à titre d’avance sur le prix définitif.

Le 8 octobre 2024, par courriel, la société [U] SA valide le projet de cession transmis par l’expertcomptable de Monsieur [V].

Le 9 octobre 2024, l’attestation de l’expert-comptable de Monsieur [V] évalue le prix définitif des titres à la somme de 3 246 625 €.

Le 23 octobre 2024, le conseil de la société [U] SA adresse au conseil de Monsieur [V] un courrier contestant notamment certains éléments liés à l’exploitation de l’hôtel et invoquant différents griefs relatifs à la gestion antérieure de l’établissement.

Le 30 novembre 2024 arrive à échéance le terme prévu pour le paiement du prix différé de 500 000 € sans qu’aucun règlement complémentaire n’intervienne à cette date, les parties demeurant en désaccord sur l’exigibilité des sommes réclamées et sur les conséquences des stipulations contractuelles applicables.

LA PROCEDURE ET LES MOYENS

Par acte extra judiciaire signifié les 2 et 12 juin 2025 à personne habilitée, Monsieur [V] a assigné la société [U] SA et la SAS [M] [O] à comparaître devant notre juridiction afin de l’entendre.

L’affaire a été enrôlée sous le numéro 2025011791.

Aux termes de ses dernières conclusions,

Monsieur [V]

demande au tribunal de : Vu les articles 1103, 1104, 1304, 1304-6 et 1231-1 du code civil.
* Condamner solidairement la société [U] SA et la société [M] [O] à lui payer la somme de 446 625 € au titre du solde du prix définitif de cession des titres de la société HOTEL CHRIST ROI.
* Déclarer en tout état de cause le jugement à venir opposable à la société [M] [O], en sa qualité de garant de la société [U] SA au titre du paiement du solde de 500 000 € dû sur le prix provisoire de cession.
* Condamner en outre la société [U] SA à payer à Monsieur [G] [V] les sommes suivantes :

□ 15 000 € au titre de la rémunération due pour les mois de juin, juillet et août 2024 en vertu de la convention de prestation de services du 4 juin 2024.

□ 30 000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et le préjudice moral qui en résulte.

□ 7 000 € sur le fondement de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens.
* Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir dès lors qu’elle est compatible avec la nature de l’affaire.

Monsieur [V] fonde ses demandes sur :

Les dispositions liminaires des contrats, l’obligation conditionnelle, la réparation du préjudice résultant de l’inexécution du contrat et les pièces produites.

Il soutient que la société [U] SA a multiplié les reports en raison de difficultés de financement.

Il fait valoir qu’après l’expiration de la promesse, il était libre de rechercher d’autres acquéreurs et qu’il disposait d’offres potentiellement plus avantageuses, qu’il a finalement obtenu la signature de la cession après avoir sollicité de nouvelles négociations et accepté une augmentation du prix.

Il soutient que les conditions prévues par l’acte de cession pour le paiement du prix différé ont été intégralement réalisées, que la garantie bancaire exigée a été régulièrement fournie, qu’il a exécuté les obligations mises à sa charge, qu’aucune inexécution contractuelle ne peut lui être reprochée et que dès lors le paiement de 500 000 € était devenu exigible au plus tard le 30 novembre 2024.

Il soutient également que les travaux comptables réalisés après la cession ont permis de fixer définitivement le prix de cession à 3 246 625 € et que compte tenu des sommes déjà reçues, il demeure créancier d’un solde de 446 625 €.

Il soutient que la baisse d’activité alléguée par la société [U] SA était connue ou prévisible, que la gestion de l’hôtel a toujours été conforme aux intérêts de l’entreprise, que la masse salariale antérieure n’était pas anormale, que les prétendus dysfonctionnements techniques de l’hôtel étaient connus de l’acquéreur, et que ces griefs sont artificiellement invoqués afin d’échapper au paiement du solde du prix.

Il fait valoir qu’il a exécuté la convention de prestations de services signée le 4 juin 2024 et réclame à ce titre 15 000 € correspondant aux rémunérations des mois de juin, juillet et août 2024.

Il soutient que le refus de paiement de la société [U] SA constitue une résistance abusive, il invoque un préjudice financier et moral subi du fait de l’absence de règlement du solde de prix et sollicite la somme de 30 000 € de dommages-intérêts à ce titre.

Il considère que la garantie consentie par [M] [O] au travers du nantissement des actions doit permettre de rendre le jugement opposable à cette société et sollicite à tout le moins que la décision lui soit déclarée opposable en sa qualité de garant du paiement du solde de 500 000 €.

En défense de ses intérêts, aux termes de ses conclusions du 5 juin 2026,

les sociétés [U] et [M] [O]

demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1193, 1219, 1220, 1353 et 1592 du code civil, et les stipulations du contrat de cession d’actions du 4 juin 2024.
* Déclarer que les demandes de Monsieur [V] sont irrecevables et mal fondées.
* Déclarer que les prétentions des sociétés [U] et [M] [O] sont recevables et bien fondées.

En conséquence,

Sur le « prix différé » conditionnel,
* Déclarer que toute demande de condamnation en paiement dirigée contre [U] SA est irrecevable ou, à tout le moins, prématurée tant que la partie demanderesse n’établit pas l’exigibilité des sommes réclamées au regard des mécanismes contractuels d’ajustement, de séquestre et des conditions attachées au prix différé.
* Déclarer que la détermination du prix définitif ne peut résulter d’un document unilatéral ou isolé et qu’elle doit s’opérer exclusivement selon la procédure prévue par le contrat du 4 juin 2024.
* Déclarer que le « prix différé de 500 000 € » constitue une obligation conditionnelle et que, faute de démonstration de la réalisation des conditions contractuelles d’exigibilité et du respect des stipulations corrélatives, la demande en paiement doit être rejetée.
* Déclarer qu'[M] [O] n’est pas débiteur du prix et qu’aucune condamnation personnelle au paiement ne peut être prononcée à son encontre du seul fait de la constitution d’un nantissement.
* Déclarer que toute mise en œuvre ou réalisation du nantissement constitué par [M] [O] est prématurée tant que la créance garantie n’est pas certaine et contractuellement exigible.
* Débouter la partie demanderesse de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions.

Sur le contrat de prestation de services,
* Déclarer que Monsieur [V] ne produit aucun élément justifiant de la parfaite exécution du contrat de prestation de services et ne produit aucune facture.
* Débouter Monsieur [V] de toutes ses demandes, fins et conclusions à ce titre.

Sur la procédure abusive,

Concernant la société [U],
* Déclarer l’instance, engagée à l’encontre de la société [U] par Monsieur [V], en méconnaissance d’un régime contractuel clair, doit être qualifiée de procédure abusive et sanctionnée en conséquence, tant sur le terrain procédural que sur le terrain indemnitaire.
* Condamner Monsieur [V] au paiement au profit de la société [U] de la somme de 75 000 € à titre des dommages intérêts pour procédure abusive, le tout avec intérêt au taux à compter de la date du jugement à intervenir.

Concernant la société [M] [O],
* Déclarer que la société [M] [O] ne peut pas être condamnée solidairement avec la société [U], elle n’a pas une caution de la société [U], il a juste proposé de nantir les actions de la société [U] qu’elle détenait.
* Déclarer que l’action en paiement de [V] à l’égard de la société [M] [O] est donc particulièrement abusive.
* Condamner Monsieur [V] au paiement au profit de la société [M] [O] de la somme de 75 000 € à titre des dommages intérêts pour procédure abusive, le tout avec intérêt au taux à compter de la date du jugement à intervenir.

En tout état de cause,
* Ordonner la capitalisation des intérêts échus ou à échoir.
* Déclarer que l’exécution provisoire est de droit.
* Condamner Monsieur [V] au paiement de la somme de 10 000 € au profit de la société [U] au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.
* Condamner Monsieur [V] au paiement de la société de 10 000 € au profit de la société [M] [O] au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Les sociétés [U] et [M] [O] fondent leurs demandes sur :

Les dispositions liminaires des contrats, la force obligatoire, l’exception d’inexécution, la preuve des obligations, la nature et la forme de la vente et le contrat de cession d’actions du 4 juin 2024.

Elles soutiennent que les débats relatifs à la promesse initiale sont désormais sans incidence.

Elles font valoir que l’avenant du 29 novembre 2023 prévoyait expressément l’extinction de la promesse après restitution de 100 000 €, que cette faculté a été régulièrement exercée et que seul l’acte définitif du 4 juin 2024 doit désormais régir les relations entre les parties.

La société [U] SA soutient que les modalités de fixation du prix et d’exigibilité des sommes réclamées sont exclusivement celles prévues dans l’acte de cession et reproche à Monsieur [V] de tenter d’obtenir un paiement immédiat en dehors du mécanisme contractuellement convenu.

Elle fait valoir que le document comptable produit par Monsieur [V] ne saurait, à lui seul, fixer définitivement le prix.

Elle soutient que le contrat prévoit une procédure spécifique de détermination, que les éventuelles contestations doivent être traitées selon les modalités prévues par l’acte, que la créance alléguée n’est ni certaine ni exigible et que la demande en paiement est prématurée.

La société [U] SA soutient également que le prix différé de 500 000 € constitue une obligation conditionnelle et que Monsieur [V] ne démontre pas que l’ensemble des conditions contractuelles permettant son exigibilité est réuni.

Elle soutient aussi que Monsieur [V] ne justifie pas de la réalité des prestations exécutées conformément à la convention de prestations de services et relève l’absence de factures, l’absence de justificatifs de prestations et l’existence d’un arrêt de travail pour raisons médicales.

La société [M] [O] soutient n’avoir jamais été débitrice du prix de cession, que son intervention se limite à la constitution d’une sûreté sous forme de nantissement d’actions, qu’aucune condamnation personnelle ne peut être prononcée contre elle et qu’aucune réalisation du nantissement n’est possible tant que la créance garantie n’est pas certaine et exigible.

Les sociétés [U] SA et [M] [O] soutiennent que Monsieur [V] connaissait parfaitement le caractère conditionnel du prix différé et que la procédure qu’il a initiée vise à contourner les mécanismes contractuels de fixation du prix.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la demande au titre du solde du prix :

Par contrat de cession d’actions du 4 juin 2024, Monsieur [G] [V] a cédé à la société [U] SA la totalité des actions composant le capital social de la société HOTEL CHRIST-ROI.

L’acte de cession prévoit un prix provisoire fixé à la somme de 3 000 000 € (dont 100 000 € versés le 6 avril 2023), composé d’un versement immédiat de 2 400 000 € et d’un paiement différé de 500 000 € devant intervenir au plus tard le 30 novembre 2024.

Les parties sont convenues d’un mécanisme de détermination d’un prix définitif de cession reposant sur l’établissement d’une situation comptable intermédiaire arrêtée à la date de la cession selon une formule contractuellement définie.

En application de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Aux termes de l’article 1104 du même code, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Il ressort de l’acte de cession que les parties ont expressément organisé les modalités de détermination du prix définitif et prévu que l’arrêté de cession établi par l’expert-comptable de la société [U], cédant, serait transmis à Monsieur [G] [V], cessionnaire, lequel disposerait d’un délai de trente jours pour formuler ses éventuelles observations.

Il résulte des échanges de courriels intervenus entre les experts-comptables des parties entre le 5 août et le 8 octobre 2024 que l’arrêté de cession a été établi conformément aux stipulations contractuelles et communiqué à la société [U] SA, que cette dernière a validé le calcul effectué et n’a formulé aucune contestation dans le délai contractuellement prévu.

L’attestation de valeur des titres du 9 octobre 2024, établie par l’expert-comptable de Monsieur [V], fixe ainsi le prix définitif de cession à la somme de 3 246 625 €.

Contrairement à ce que soutient la société [U] SA, cette détermination ne procède pas d’un document unilatéral établi par le seul cédant mais de la procédure expressément prévue à l’acte de cession et acceptée par les parties.

La société [U] SA ne produit aucun élément démontrant que l’arrêté de cession aurait été irrégulier, que les calculs seraient erronés ou que des réserves auraient été émises dans le délai contractuellement imparti.

Dès lors, conformément à la convention des parties et au principe de la force obligatoire des contrats, le prix définitif de cession est définitivement arrêté à la somme de 3 246 625 €.

L’article 1353 du code civil dispose que : « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »

La société [U] SA soutient que le paiement différé de 500 000 € ne serait pas devenu exigible.

Toutefois, il résulte des stipulations contractuelles acceptées par les parties que ce paiement était subordonné à deux conditions principales :

la remise d’une garantie bancaire à première demande de 400 000 €,

le respect par Monsieur [V] des obligations essentielles mises à sa charge.

La garantie bancaire à première demande a été délivrée le 17 juin 2024 par un établissement bancaire et sa remise n’est pas contestée, la première condition est donc réalisée.

S’agissant de la seconde condition, la société [U] SA invoque divers griefs tenant à une prétendue baisse d’activité de l’hôtel, à une gestion défaillante, à l’importance de la masse salariale ou encore à certains équipements techniques de l’établissement.

Toutefois, aucune de ces critiques ne correspond aux conditions contractuelles auxquelles les parties ont entendu subordonner l’exigibilité du paiement différé alors même que la société [U] SA a procédé pendant plus d’une année à de nombreux audits comptables, fiscaux, sociaux, juridiques et techniques avant la signature de l’acte de cession.

Les éléments aujourd’hui invoqués étaient soit connus de la société [U] SA avant la vente, soit parfaitement décelables au moyen des investigations qu’elle a elle-même diligentées et ces griefs n’ont été formulés que par courrier du 23 octobre 2024, soit plusieurs mois après la réalisation de la cession, après remise de la garantie bancaire et alors même que les opérations de détermination du prix étaient achevées.

La société [U] SA n’apporte aucun élément de preuve des faits qu’elle allègue et ne démontre ni l’existence d’une inexécution contractuelle imputable à Monsieur [V], ni l’existence d’une stipulation contractuelle lui permettant de suspendre ou réduire le paiement du prix convenu.

Les griefs invoqués sont étrangers au mécanisme contractuel de détermination du prix et sont sans incidence sur l’exigibilité des sommes dues.

L’article 1304-6 du code civil précise : « L’obligation devient pure et simple à compter de l’accomplissement de la condition suspensive.

Toutefois, les parties peuvent prévoir que l’accomplissement de la condition rétroagira au jour du contrat. La chose, objet de l’obligation, n’en demeure pas moins aux risques du débiteur, qui en conserve l’administration et a droit aux fruits jusqu’à l’accomplissement de la condition.

En cas de défaillance de la condition suspensive, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé. »

Dès lors que les conditions prévues au contrat de cession ont été réalisées, l’obligation conditionnelle est devenue pure et simple et la société [U] SA était par conséquent tenue de régler l’intégralité du prix convenu.

Il est constant que Monsieur [V] n’a perçu que les sommes suivantes :

100 000 € lors de la signature de la promesse,

2 400 000 € lors de la signature de l’acte définitif,
* 300 000 € à titre d’avance sur le prix définitif. Soit un total de 2 800 000 €.

Compte tenu du prix définitif contractuellement arrêté à la somme de 3 246 625 €, il subsiste au profit de Monsieur [V] une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de 446 625 €.

En conséquence, la société [U] SA sera condamnée à payer à Monsieur [G] [V] la somme de 446 625 € au titre du solde du prix définitif de cession des titres de la société HOTEL CHRIST ROI.

Sur les demandes dirigées contre la société [M] [O] :

Monsieur [G] [V] sollicite la condamnation solidaire de la société [U] SA et de la société [M] [O] à payer la somme de 446 625 € au titre du solde du prix de cession des titres et en tout état de cause de déclarer le jugement à venir opposable à la société [M] [O], en sa qualité de garant de la société [U] SA au titre du paiement du solde de 500 000 € dû sur le prix provisoire de cession.

Il ressort de l’article 5.1 du contrat de cession que la société [M] [O] est intervenue à l’opération en qualité de garant du paiement du prix différé par le biais d’un nantissement portant sur 142 858 actions de la société [U] SA.

Aucune stipulation ne permet de caractériser un engagement personnel de paiement assimilable à un cautionnement solidaire de la part de la société [M] [O].

En conséquence, le présent jugement sera déclaré opposable à la société [M] [O], en sa qualité de garant de la société [U] SA au titre du paiement du solde de 500 000 € dû sur le prix provisoire de cession et Monsieur [V] sera débouté du surplus de sa demande.

Sur la demande au titre de la convention de prestations de services :

Monsieur [V] sollicite le paiement de la somme de 15 000 € correspondant aux mois de juin, juillet et août 2024 en vertu de la convention de prestation de services signée le 4 juin 2024.

Toutefois, conformément à l’article 1353 du code civil, il lui appartient de démontrer la réalité des prestations dont il réclame rémunération.

Monsieur [V] produit la convention de prestations de services ainsi qu’un certificat médical constatant son incapacité de travail à compter du 28 août 2024, il ne verse aux débats aucune facture, aucun rapport de mission, aucun relevé de diligences ni aucun élément objectif permettant de démontrer la nature, la consistance et la réalité des prestations effectivement accomplies.

La seule existence du contrat ne suffit pas à établir l’exécution des obligations qu’il prévoit.

En conclusion, Monsieur [V] n’apporte aucun élément de preuve de la créance alléguée.

En conséquence, Monsieur [V] sera débouté de sa demande de paiement par la société [U] SA de la somme de 15 000 €.

Sur la demande de dommages-intérêts :

Monsieur [V] demande réparation à hauteur de 30 000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et le préjudice moral qui en résulte, mais il n’apporte pas la preuve d’un préjudice autre que le retard de paiement ni de caractériser l’existence d’une faute distincte du simple manquement contractuel déjà réparé par l’allocation des sommes dues.

En conséquence, Monsieur [V] sera débouté de sa demande de dommages-intérêts.

Sur l’exécution provisoire

Conformément à l’article 514 du code de procédure civile, toutes les décisions rendues par les juridictions civiles bénéficient de l’exécution provisoire de droit, il n’y aura pas lieu d’en disposer autrement.

Sur les frais irrépétibles :

Pour faire valoir ses droits, Monsieur [V] a dû engager des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y aura donc lieu de condamner la société [U] SA à lui payer la somme de 2 500 € par application de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens. : La société [U] SA sera condamnée aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, après en avoir délibéré :

Condamne la société [U] SA à payer à Monsieur [G] [V] la somme de 446 625 € au titre du solde du prix définitif de cession des titres de la société HOTEL CHRIST ROI.

Déclare le présent jugement opposable à la société [M] [O], en sa qualité de garant de la société [U] SA au titre du paiement du solde de 500 000 € dû sur le prix provisoire de cession.

Déboute Monsieur [G] [V] de sa demande de paiement par la société [U] SA de la somme de 15 000 € au titre de la rémunération des mois de juin, juillet et août 2024.

Déboute Monsieur [G] [V] de sa demande de paiement par la société [U] SA de la somme de 30 000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et préjudice moral qui en résulte.

Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.

Condamne la société [U] SA à payer à Monsieur [G] [V], la somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Rappelle l’exécution provisoire de plein droit.

Condamne la société [U] SA aux entiers dépens et notamment ceux de greffe liquidés à la somme de 77,40 €.

Le Greffier

Le Président.