Rupture brutale d’une distribution exclusive d’implants : préavis de 12 mois et reprise du stock

L’article L442-1, II du Code de commerce engage la responsabilité de l’auteur d’une rupture brutale d’une relation commerciale établie lorsqu’aucun préavis écrit suffisant n’a été accordé. La relation de distribution exclusive, établie depuis près de sept ans et représentant 17 % du chiffre d’affaires, relevait de ce régime. La notification d’un délai de 45 jours a été jugée insuffisante, d’autant que les approvisionnements ont cessé immédiatement et que les clients ont été informés de la fin de la distribution après une semaine.

L’article 1218 du Code civil n’a pas permis de retenir la force majeure. L’expiration prévisible du certificat d’agrément ne constituait pas un événement imprévisible. La décision non datée du fournisseur de modifier son réseau ne démontrait ni empêchement irrésistible ni absence de marge de manœuvre.

Le préavis a été fixé à 12 mois, en tenant compte de la durée de la relation, de son importance économique et du risque réglementaire connu. L’indemnité a été calculée sur la marge annuelle moyenne sur coûts variables des trois derniers exercices, soit 105 414 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure. La reprise du stock résiduel a été ordonnée pour 83 000 euros. L’auteur de la rupture a également été condamné aux dépens et à 4 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

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La fin d’une relation exclusive de distribution d’implants intraoculaires a été annoncée avec un préavis de 45 jours, tandis que les approvisionnements cessaient immédiatement et que les clients étaient transférés. La juridiction retient une rupture brutale, écarte la force majeure et fixe le préavis à douze mois. Elle accorde une indemnité fondée sur la marge moyenne des trois dernières années et ordonne la reprise du stock.

Une société de distribution commercialisait en France des implants intraoculaires fabriqués par une société étrangère, dans le cadre d’une relation exclusive établie depuis 2017. Le distributeur principal, alors assimilé réglementairement à un fabricant, a perdu son certificat européen en avril 2024 à la suite de l’entrée en vigueur du règlement européen applicable aux dispositifs médicaux.

En juillet 2024, il a annoncé la fin de la relation au 1er septembre, soit un préavis de 45 jours. Les approvisionnements ont toutefois cessé dès la notification et les clients ont été informés une semaine plus tard que la distribution était transférée à une autre société. Le sous-distributeur a alors demandé une indemnisation pour rupture brutale ainsi que la reprise de son stock d’implants.

La juridiction a retenu une rupture brutale, écarté la force majeure, fixé le préavis à douze mois et accordé une indemnité calculée sur la marge moyenne des trois dernières années. Elle a également ordonné la reprise du stock résiduel.

• Relation commerciale établie et activité de distribution entrant dans l’article L442-1, II
• Préavis écrit insuffisant au regard de la durée et de l’importance de la relation
• Cessation effective des approvisionnements avant le terme annoncé
• Information directe de la clientèle entraînant l’arrêt immédiat de l’activité
• Absence d’événement imprévisible empêchant l’exécution de la relation
• Évaluation du préavis selon la durée, l’exclusivité, le poids économique et le risque connu

• Courriel du 18 juillet annonçant la rupture au 1er septembre
• Document du 25 juillet informant les clients de la cessation
• Preuve de l’arrêt des approvisionnements dès la notification
• Certificat d’agrément délivré en 2019 avec terme fixé au 10 avril 2024
• Attestation non datée du fournisseur sur la nouvelle distribution
• Tableaux de marge et attestation du cabinet comptable

La société distributrice obtient une indemnité fondée sur douze mois de préavis, la reprise de son stock et le remboursement de frais. Le distributeur principal supporte la réparation de la rupture, les intérêts, les dépens et les frais irrépétibles.

• Préavis indemnisé à hauteur de 105 414 euros
• Stock résiduel repris pour 83 000 euros
• Intérêts légaux dus depuis la mise en demeure
• Dépens mis à la charge de l’auteur de la rupture
• 4 000 euros accordés au titre de l’article 700

À faire

• Formaliser un préavis écrit et proportionné
• Maintenir les approvisionnements jusqu’au terme annoncé
• Conserver les échanges adressés à la clientèle
• Documenter les marges des trois derniers exercices
• Quantifier précisément le stock invendu

À éviter

• Annoncer un préavis sans assurer sa continuité effective
• Invoquer une force majeure sans preuve d’imprévisibilité
• Produire une attestation fournisseur non datée
• Ignorer un risque réglementaire connu
• Transférer la clientèle avant l’expiration du préavis

La rupture brutale des relations commerciales établies

L’article L442-1, II du Code de commerce s’applique à une relation de distribution établie depuis plusieurs années. La rupture a été jugée brutale dès lors que le préavis annoncé de 45 jours n’a pas correspondu à une continuité réelle de l’activité : les approvisionnements ont cessé immédiatement et la clientèle a été informée après une semaine.

Les conditions de la force majeure exonératoire

L’article 1218 du Code civil exige un événement échappant au contrôle du débiteur, imprévisible et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées. L’expiration du certificat, connue dès sa délivrance, n’était pas imprévisible. La décision non datée du fournisseur ne démontrait ni empêchement imposé ni absence de marge de manœuvre.

La fixation du préavis et du préjudice indemnisable

Le préavis a été fixé à 12 mois en tenant compte de la durée de la relation, de son exclusivité, de son poids économique et du risque réglementaire connu. L’indemnité correspond à la marge annuelle moyenne sur coûts variables des trois dernières années, soit 105 414 euros, avec intérêts à compter de la mise en demeure. La reprise du stock a été fixée à 83 000 euros.

Article L442-1, II du Code de commerce, Article 1218 du Code civil, Articles 1351 et 1351-1 du Code civil, Article 450 du Code de procédure civile, Article 871 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile