Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 8

ARRÊT DU 20 OCTOBRE 2026

(n° / 2026 , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 26/07969 – N° Portalis 35L7-V-B7K-CNGSL

Décision déférée à la Cour : Jugement du 31 mars 2026 -Tribunal de commerce de Bobigny – RG n° 2026P00503

APPELANTE

La société de droit anglais TRADEO TRADE LIMITED, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Localité 1]

ROYAUME-UNI

Représentée par Me Nadia BOUZIDI-FABRE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0515,

Assistée de Me Frédéric GOURDAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : G0473,

INTIMÉS

S.E.L.A.R.L. BVMJ, prise en la personne de Maître [Y] [E] , en qualité de liquidateur judiciaire de la Société THEMA, désigné à cette fonction par jugement du Tribunal de commerce de Bobigny en date du 31 mars 2026,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY sous le numéro 821 325 941,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 2]

Non constituée

Madame LE PROCUREUR GENERAL

SERVICE FINANCIER ET COMMERCIAL

[Adresse 3]

[Localité 3]

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 22 septembre 2026, en audience publique, devant la cour composée de :

Madame Carole CHEGARAY, présidente de chambre,

Monsieur Pierre JEANJEAN, conseiller, chargé du rapport,

Madame Isabelle ROHART, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles,

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Liselotte FENOUIL

MINISTERE PUBLIC : L’affaire a été communiquée au ministère public, représenté lors des débats par Monsieur Pedro Teixeira Vaz Da Conceicao , substitut général, qui a fait connaître son avis écrit le 9 juillet 2026.

ARRÊT :

– Réputé contradictoire

– par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Carole CHEGARAY, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

La cour est saisie de l’appel du jugement rendu le 31 mars 2026 par le tribunal de commerce de Bobigny dans une instance opposant :

La SASU THEMA

Au

ministère public

Le litige à l’origine de cette décision porte sur l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la société THEMA faisant l’objet d’une dissolution-confusion avec son actionnaire unique, la société de droit anglais TRADEO TRADE Limited.

EXPOSÉ DU LITIGE

La SASU THEMA a été initialement immatriculée au RCS de [Localité 4] le 29 avril 2015 puis au RCS de [Localité 5] par transfert le 29 avril 2025.

Elle a pour objet principal la prestation de conseil, stratégie et communication mais aussi l’achat et la vente dans les domaines de la mode, de l’art et du design et de l’épicerie.

Son siège est à [Localité 6].

Son président est M. [B] [D].

Son actionnaire unique est la société de droit anglais TRADEO TRADE Limited dont le siège se trouve à [Localité 7].

Le 27 janvier 2026, une décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société THEMA a décidé de sa dissolution sans liquidation par transmission universelle de patrimoine à son actionnaire unique selon le mécanisme prévu à l’article 1844-5 du code civil.

Le 18 février 2026, cette décision a été inscrite au K bis de la SASU THEMA.

Le 21 février 2026, elle a été publiée au BODACC, faisant courir le délai d’un mois ouvert aux tiers pour faire opposition à la décision.

Sur requête du ministère public, en considération d’une dette auprès de l’URSSAF d’un montant de 45 759 euros, la SASU THEMA a été assignée par acte du 6 mars 2026 et convoquée par lettre simple pour l’audience du tribunal de commerce de Bobigny en ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, à titre subsidiaire de liquidation judiciaire.

Par jugement du 31 mars 2026, le tribunal de commerce de Bobigny a :

Ouvert une procédure de liquidation judiciaire immédiate sans maintien de l’activité l’égard de la SAS THEMA,

Fixé au 31 mars 2028 le délai au terme duquel il examinera la clôture de la procédure,

Dit que la notification du présent jugement vaut convocation en vue de la clôture et invité le greffier à aviser en lettre simple le débiteur de la date et heure de l’audience à cette fin,

Nommé :

’ Juge Commissaire : M. [X] [I].

’ Mandataire Liquidateur : SELARL BV/MJ prise en la personne de Me [Y] [E]

Con’é au liquidateur la mission de réaliser l’inventaire dans cette procédure,

Fixé provisoirement au 30 septembre 2024 la date de cessation des paiements motivée par l`ancienneté des dettes,

Dit que la liste des créances devra être établie dans le délai de 15 mois à compter de la publication du présent jugement,

Imparti aux créanciers pour la déclaration de leurs créances un délai de 2 mois à compter de la publication du présent jugement au BODACC,

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de liquidation judiciaire et les liquide.

. Suivant déclaration du 21 avril 2026, la société TRADEO TRADE Limited, venant aux droits de la SAS THEMA à la suite de la réunion de toutes les parts sociales de la société THEMA entre ses seules mains conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du code civil, a interjeté appel de cette décision aux fins d’annulation de la citation délivrée à la requête du ministère public le 6 mars 2026, de la convocation envoyée par lettre simple à l’adresse du dirigeant et par voie de conséquence du jugement ayant ouvert la liquidation judiciaire de la SAS THEMA, à défaut, d’infirmation de l’ensemble des chefs expressément énoncés de ce jugement, en intimant le ministère public et la SELARL BVMJ, en la personne de Me [Y] [E], en qualité de liquidateur de la société THEMA.

. Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 17 juin 2026, la société de droit anglais TRADEO TRADE Limited demande à la cour de :

. Vu l’article 1844-5, 3ème alinéa, du code civil,

. Vu les articles 561 et suivants du code de procédure civile,

. Vu les articles L.123-9 et R.641-5 du code de commerce,

. Vu la jurisprudence et la doctrine citées,

’ Dire la société TRADEO TRADE LIMITED recevable en son intervention volontaire,

’ Dire la société TRADEO TRADE LIMITED recevable en son appel,

’ Infirmer en toutes ses dispositions le jugement entrepris du 31 mars 2026 rendu par le Tribunal de commerce de Bobigny à l’adresse de la société THEMA, au capital de 1.000 euros, immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 811 145 895, dont le siège social était situé [Adresse 4],

’ Ordonner la publication de l’arrêt à intervenir par le greffier du tribunal de commerce de Bobigny au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales,

’ Faire droit à la demande de la société TRADEO TRADE Limited du chef de l’article 700 du CPC tendant à être indemnisée à concurrence de 3000€ des frais engagés aux fins d’assurer la défense de ses intérêts par le Trésor public,

’ Mettre les dépens à la charge Trésor Public,

’ Rejeter toutes conclusions, voies et moyens contraires.

. Le 9 juillet 2026, le Ministère public a notifié son avis par lequel il demande à la cour de : 

Recevoir l’appel de la société THEMA,

Juger son intervention volontaire irrecevable,

Annuler l’acte de saisine du tribunal de commerce ainsi que le jugement subséquent.

. La SELARL BVMJ, es-qualités de liquidateur judiciaire, n’a pas constitué avocat. La société TRADEO TRADE Limited lui a fait signifier « à personne morale » sa déclaration d’appel et ses conclusions par actes respectifs des 29 mai et 19 juin 2026.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie à ces écritures pour le complet exposé des moyens des parties.

La clôture a été prononcée par ordonnance du 8 septembre 2026 et l’affaire plaidée à l’audience du 22 septembre 2026.

MOTIFS

Sur la recevabilité de l’intervention volontaire et de l’appel de la société TRADEO TRADE Limited :

. L’article 1844-5 du code civil dispose que :

« La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la société.

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées ».

Il a été jugé dans le cas voisin de la fusion absorption prévue par l’article L. 236-3 du code de commerce que si la fusion-absorption entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée, elle opère la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante qui a de plein droit qualité pour poursuivre les instances engagées par ou contre la société absorbée (Com., 13 mars 2019 n°17-20.252).

L’article 554 du code civil dispose que :

« Peuvent intervenir en cause d’appel dès lors qu’elles y ont intérêt les personnes qui n’ont été ni parties ni représentées en première instance ou qui y ont figuré en une autre qualité ».

L’article 546 du code de procédure civile dispose en son alinéa 1 que :

« Le droit d’appel appartient à toute partie qui y a intérêt, si elle n’y a pas renoncé »

En l’espèce, il apparaît que le délai d’opposition des tiers à la dissolution-confusion est arrivé à son terme le 24 mars 2026, sans avoir suscité d’opposition.

Il s’avère en application de l’article 1844-5 du code civil précité que la SASU THEMA s’est trouvée dissoute et a cessé d’exister le mardi 24 mars 2026 à 00 heure. Il en ressort qu’elle a été valablement convoquée pour l’audience du tribunal de commerce qui s’est tenue le lundi 23 mars 2026.

Depuis le 24 mars 2026 à 00 heures, soit postérieurement à la date des débats en première instance, la société TRADEO TRADE Limited s’est trouvée investie de plein droit de la qualité pour poursuivre l’instance engagée contre la société THEMA, absorbée et disparue, venant aux droits de cette dernière. Dès lors, elle a intérêt et qualité pour relever appel du jugement du 31 mars 2026, comme venant aux droits de la société THEMA, à titre de partie appelante principale, sans nécessité d’intervenir volontairement à l’instance.

En conséquence, il convient de déclarer la société TRADEO TRADE Limited recevable en son appel.

Sur la nullité de la citation/convocation et, par voie de conséquence, du jugement entrepris :

Le ministère public fait valoir que l’assignation délivrée le 6 mars 2026 apparaît nulle en ce qu’elle a été délivrée à une personne morale qui est devenue inexistante.

Il résulte des règles de droit et constatations de faits énoncées précédemment que la SASU THEMA avait encore une existence légale non seulement le 6 mars 2026 lors de sa convocation mais encore le 23 mars lors de l’audience du tribunal au terme de laquelle celui-ci a ouvert à son égard une procédure de liquidation judiciaire le 31 mars 2026.

En conséquence, la cour rejette les demandes du ministère public visant à l’annulation de l’assignation du 6 mars 2026 et à l’annulation subséquente du jugement entrepris.

Sur l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SASU THEMA

Il ressort de ce qui précède qu’au 31 mars 2026, jour du prononcé de la procédure de liquidation judiciaire, la société THEMA était dissoute et substituée par la société de droit britannique TRADEO TRADE Limited dont le patrimoine a intégré la dette de 45 759 euros que sa filiale absorbée doit à l’URSSAF.

De par l’effet dévolutif de l’appel, la cour se trouve saisie d’une requête en redressement judiciaire à l’encontre d’une société qui n’a plus d’existence juridique.

Si la société TRADEO TRADE Limited a de plein droit qualité pour poursuivre les instances engagées par ou contre la société absorbée, il s’avère qu’aucune demande n’a été formée à l’encontre de cette société de droit anglais.

En conséquence, par infirmation du jugement entrepris, la cour, constatant la disparition de la personne de la société THEMA, dit n’y avoir lieu à l’ouverture d’une procédure collective à l’égard de la SASU THEMA.

Sur les autres demandes :

La procédure ayant été mise en ’uvre à raison d’une dette de la société THEMA et le jugement d’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à son égard n’ayant été infirmé qu’à raison d’événements propres à la vie de la société THEMA absorbée par la société TRADEO TRADE Limited, il convient de condamner cette dernière au paiement des dépens de première instance et d’appel et de rejeter sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour :

Constate que la société TRADEO TRADE Limited n’a pas la qualité d’intervenante volontaire,

. Déclare la société TRADEO TRADE Limited recevable en son appel,

. Rejette les demandes du ministère public visant à l’annulation de l’assignation du 6 mars 2026 et à l’annulation subséquente du jugement du 31 mars 2026,

Infirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions soumises à la cour,

Statuant à nouveau :

Dit n’y avoir lieu à l’ouverture d’une procédure collective à l’égard de la société THEMA

Y ajoutant :

Condamne la société TRADEO TRADE Limited aux dépens de première instance et d’appel,

Rejette la demande de la société TRADEO TRADE Limited fondée sur l’article 700 du code de procédure civile.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Carole CHEGARAY

Présidente