Plan de cession totale d’une SAS en redressement judiciaire : maintien intégral des emplois et reprise conditionnée par un nouveau bail

L’article L.642-1 du code de commerce impose d’apprécier une offre de cession au regard du maintien d’activités autonomes, des emplois attachés et de l’apurement du passif, tout en vérifiant le sérieux du repreneur. L’offre retenue assurait la poursuite de l’activité électrique, la reprise de tous les salariés et apprentis ainsi que des embauches supplémentaires, avec un prix supérieur à la valeur de réalisation des actifs.

Sur le fondement de l’article L.631-22 du code de commerce, la cession a été privilégiée en raison de l’impossibilité pour les dirigeants de poursuivre l’exploitation. La cession partielle a été écartée : l’activité de terrassement n’était pas effectivement exploitée et sa relance nécessitait des investissements, recrutements, clientèle et besoins de trésorerie non démontrés.

Les conditions suspensives du protocole transactionnel ayant été levées, le prix de 110 000 euros versé et le bail commercial sécurisé, l’offre a été retenue en application de l’article L.642-5. La prise de possession a été fixée au 28 août 2026, dans l’attente des actes de cession, conformément à l’article L.642-8. La décision rappelle également l’application collective du plan et son exécution de plein droit.

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Le tribunal a arrêté la cession totale d’une SAS spécialisée dans l’électricité, l’éclairage public et les travaux associés au profit de la SAS GARS [D] ELECTRICITE. L’offre prévoyait la reprise des actifs, du bail, de l’activité et des sept salariés ainsi que d’un apprenti, pour 110 000 euros. La cession partielle a été écartée, l’activité de terrassement n’étant pas effectivement exploitée ni financièrement viable.

Une SAS exerçant notamment dans l’électricité, l’éclairage public et les travaux associés avait été placée en procédure de sauvegarde, puis convertie en redressement judiciaire afin de permettre une cession. Après son acquisition, ses dirigeants avaient découvert l’absence d’habilitations électriques à jour et de certifications professionnelles, ce qui avait compromis certains marchés. Ils ne souhaitaient pas poursuivre l’activité.

Une offre unique, présentée par la SAS GARS [D] ELECTRICITE, proposait la reprise globale de l’activité, des actifs, du bail et des sept salariés ainsi que d’un apprenti, pour 110 000 euros. Le projet prévoyait également des embauches et le développement des travaux électriques.

Le tribunal a écarté la cession partielle, l’activité de terrassement n’étant pas effectivement exploitée et sa relance n’étant pas financièrement démontrée. Après justification du paiement du prix et levée des conditions suspensives relatives au protocole transactionnel, il a arrêté la cession totale avec faculté de substitution.

• Impossibilité pour les dirigeants d’assurer eux-mêmes le redressement
• Maintien d’une activité susceptible d’exploitation autonome
• Préservation de l’ensemble des emplois attachés à l’activité
• Sérieux du repreneur et capacités financières démontrées
• Faisabilité du projet d’exploitation et du prévisionnel
• Levée des conditions suspensives du protocole transactionnel
• Versement effectif du prix de cession

• Attestation technique du syndicat départemental d’énergie
• Attestations bancaires établissant les capacités financières du repreneur
• Prévisionnel d’activité établi par un cabinet comptable
• Évaluation des actifs par un commissaire de justice
• Justificatif du versement de 110 000 euros
• Ordonnances autorisant la régularisation du protocole transactionnel

La société débitrice est transférée au repreneur, qui reprend les actifs, le bail et les emplois selon les modalités arrêtées. Les organes de la procédure poursuivent les actes nécessaires, tandis que les créanciers bénéficient du versement du prix et de l’apurement partiel du passif.

• Cession totale de l’activité et des actifs professionnels
• Reprise de sept salariés et d’un apprenti
• Prise de possession par le repreneur le 28 août 2026
• Nouveau bail commercial au loyer de 2 000 euros TTC
• Prix affecté à la procédure collective
• Dépens employés en frais privilégiés de procédure

À faire

• Vérifier la levée de chaque condition suspensive
• Justifier le versement intégral du prix
• Formaliser les actes nécessaires à la cession
• Organiser le transfert des salariés et des actifs
• Conclure le bail commercial aux conditions arrêtées

À éviter

• Présenter une activité partielle non effectivement exploitée
• Omettre de démontrer la faisabilité financière du projet
• Subordonner la reprise à des conditions non levées
• Négliger les habilitations et compétences nécessaires à l’activité
• Retarder la remise du prix au mandataire judiciaire

Les critères de l’article L.642-1 du code de commerce

L’offre doit permettre le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, des emplois attachés et l’apurement du passif. Le tribunal a retenu le sérieux du repreneur au regard de ses capacités techniques et financières, de son prévisionnel, du maintien de l’ensemble des emplois et de la continuité de l’activité.

La distinction entre cession totale et cession partielle

La cession partielle a été écartée car l’activité de terrassement n’était pas effectivement exploitée. Sa reprise aurait exigé des investissements, recrutements, reconstitution de clientèle et besoins de trésorerie dont la faisabilité n’était pas démontrée, avec un risque de dégradation du gage commun des créanciers.

La levée des conditions suspensives du plan de cession

La cession a été arrêtée après justification de l’homologation des accords transactionnels par les autorités compétentes, de la conclusion du bail commercial et du versement du prix de 110 000 euros. Ces éléments ont sécurisé la réalisation de l’offre, conformément à l’article L.642-5 du code de commerce.

Article 450 du Code de procédure civile, Article L.622-10 du Code de commerce, Article L.631-13 du Code de commerce, Article L.631-16 du Code de commerce, Article L.631-22 du Code de commerce, Article L.642-1 du Code de commerce, Article L.642-2 du Code de commerce, Article L.642-5 du Code de commerce, Article L.642-7 du Code de commerce, Article L.642-8 du Code de commerce