COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 29 OCTOBRE 2026

Rôle N° RG 22/06610 – N° Portalis DBVB-V-B7G-BJLHV

SAS [1] [2]

C/

[R] [X]

Copie exécutoire délivrée

le : 29 Octobre 2026

à :

Me Sandra JUSTON

Me Philippe JANIOT

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce d’Aix en Provence en date du 12 Avril 2022 enregistré au répertoire général sous le n° 2021002738.

APPELANTE

SAS SYNERGIE [2]

, demeurant [Adresse 1]

représentée par Me Sandra JUSTON de la SCP BADIE, SIMON-THIBAUD, JUSTON, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE substitué par Me Sébastien BADIE, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant Me Frédéric ROMETTI de la SCP DELPLANCKE-POZZO DI BORGO-ROMETTI & ASSOCIES, avocat au barreau de GRASSE

INTIMÉ

Monsieur [R] [X]

né le [Date naissance 1] 1958 à [Localité 1], demeurant [Adresse 2]

représenté par Me Philippe JANIOT, avocat au barreau d’AIX-EN-PROVENCE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 08 Septembre 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Madame Emmanuelle TRIOL, Président Rapporteur,

et Madame Laetitia VIGNON, conseiller- rapporteur,

chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :

Madame Emmanuelle TRIOL, Présidente de chambre

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 29 Octobre 2026.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 29 Octobre 2026.

Signé par Madame Emmanuelle TRIOL, Présidente de chambre et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSE DU LITIGE

La société [1] [2] appartient au groupe [1] [3] composée de douze entreprises.

Elle intervient dans le domaine de la haute technologie, plus spécifiquement sur les produits en relation avec le test du semi-conducteur.

A compter de l’année 2004, M. [R] [X] a exercé au sein du groupe [1] [3] différents mandats d’administrateur, de direction générale et de gérance. Plus précisément, celui-ci était:

– administrateur et directeur général de la société [4],

– administrateur de la société [5],

– directeur général fondé de pouvoir de la société [6],

– co-gérant de la société [7] [8],

– co-gérant de la SCI [9],

– co-gérant de la SCI [10].

Le 18 juin 2004, M. [X] a régularisé avec la société [1] [2] un contrat de travail à durée indéterminée pour un poste de directeur général.

Le 12 décembre 2018, lors d’une réunion du conseil d’administration de la société [1] [2], plusieurs résolutions ont été adoptées à l’unanimité :

– 1ère résolution: les administrateurs acceptent la démission de M. [X] de son mandat d’administrateur et de ses fonctions de directeur général délégué,

– 2ème résolution: les administrateurs prennent acte de la cession des 3173 actions [1] [2] que détient M. [X] au travers de la société SAS [11],

– 3ème résolution: les administrateurs donnent pouvoir spécial au directeur général, M. [C] [H] afin de rédiger un contrat de travail avec M. [R] [X] à durée déterminée de deux ans comme ce dernier l’a exposé précédemment.

Le 12 décembre 2018, M. [X] a remis à M. [H] sa lettre de démission pour l’ensemble de ses mandats d’administrateur, de direction générale et de gérance au sein des sociétés du groupe. Le même jour, il a également cédé ses actions pour un prix global de 620 000 euros.

A partir du 13 décembre 2018, M. [X] a pris ses fonctions de directeur administratif au sein de la société [4], sans qu’un contrat de travail ne soit alors régularisé.

Les 24 et 26 janvier 2019, M. [X] a lui-même rédigé les deux contrats à durée déterminée négociés avec la société [1] [2] jusqu’à son départ à la retraite le 1er avril 2021.

Le 5 février 2019, il a accepté de signer un contrat de travail à durée indéterminée avec la société [1] [2] pour un poste de directeur administratif, en dehors de tout mandat social, et avec une rémunération brute mensuelle de 9 600 euros.

Le 11 mars 2019, la société [4] a informé M. [X] de la rupture de la période d’essai de son contrat de travail, lequel a pris fin le 13 avril 2019.

Le 4 mai 2020, M. [R] [X] a saisi le conseil des prud’hommes d'[Localité 2] en indemnisation de ses différents préjudices résultant de cette rupture contractuelle.

En parallèle et, par acte du 11 mars 2021, M. [R] [X] a fait assigner la société [1] [2] devant le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence aux fins de la voir condamner à lui régler:

– la somme de 146 160,83 euros bruts au titre de l’absence d’exécution par la société de son engagement contractuel approuvé par le conseil d’administration du 12 décembre 2018,

– la somme de 120 000 euros en réparation de son préjudice.

Par jugement en date du 12 avril 2022, le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a:

– débouté la société [1] [2] de sa demande in limine litis et se déclare compétent pour connaître du litige,

– débouté la société [4] de sa demande de sursis à statuer,

– condamné la société [4] à payer à M. [R] [X] la somme de

146 160,83 euros,

– débouté M. [R] [X] de sa demande de dommages et intérêts de 120 000 euros,

– condamné la société [4] à payer à M. [R] [X] la somme de 1 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamné la société [4] aux dépens de la présente instance en ce comrpis les frais de greffe liquidés à la somme de 60,22 euros TTC dont TVA 10,04 euros,

– rappelé que l’exécution provisoire est de droit et qu’il n’y a pas lieu d’y déroger.

Le tribunal a notamment retenu que s’agissant de la demande principale de M. [X]:

– les trois résolutions approuvées par le conseil d’administration le 12 décembre 2018 constituent un ensemble indissociable formant les conditions du protocole de cession des titres et de fin des mandats sociaux de M. [X],

– le compte rendu de ce conseil étant un acte d’engagement sociétaire, il vaut pour l’engagement contractuel,

– bien que la troisième résolution ne mentionne qu’un seul contrat de travail et non deux, la référence au préambule ne fait aucun doute sur la volonté des administrateurs de respecter les conditions posées par M. [X], à savoir la rédaction de deux contrats de travail à durée déterminée exposés en préambule par ce dernier,

– les deux premières résolutions ont été satisfaites par la société mais la troisième n’a pas été exécutée dans sa totalité puisque les contrats de travail à durée déterminée n’ont pas été régularisés, mais au contraire remplacés par un unique contrat à durée indéterminée rédigé a posteriori et antidaté, rompu par l’employeur au motif d’une rupture de la période d’essai, clause insidieusement insérée dans le contrat,

– M. [X] n’a donc été salarié que jusqu’au 13 avril 2019 au lieu de l’être jusqu’au 31 mars 2021, date de son départ à la retraite et la société [1] [2] est donc redevable de la somme de 146 160,83 euros correspondant à l’engagement financier pris à l’égard de M. [X] et non respecté.

Par déclaration en date du 5 mai 2022, la société [1] [2] a interjeté appel de ce jugement.

Aux termes de ses dernières conclusions déposées et signifiées le 25 juin 2026, la SAS [1] [2] demande à la cour de:

Vu les articles 1103 et 1189 du code civil,

– infirmer le jugement rendu le 12 avril 2022 par le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’il a débouté M. [R] [X] de sa demande de dommages et intérêts s’élevant à la somme de 120 000 euros,

Et statuant à nouveau,

– débouter M. [R] [X] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

– condamner M. [R] [X] à payer à la société [1] [2] la somme de

3 500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

M. [R] [X], suivant ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 25 octobre 2022, demande à la cour de:

Vu l’article L 225-41 alinéa 1 du code de commerce,

Vu les articles 1103, 1188, 1189, 1192, 1193 et 1194 du code civil,

En sa qualité d’intimé:

– confirmer le jugement rendu le 12 avril 2022 par le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence en ce qu’il a:

* débouté la société [4] de sa demande in limine litis et se déclare compétent pour connaître du litige,

* débouté la société [1] [2] de sa demande de sursis à statuer,

* condamné la société [1] [2] à payer à M. [R] [X] la somme de

146 160,83 euros,

* condamné la société [1] [2] à payer à M. [R] [X] la somme de

1 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné la société [1] [2] aux dépens de la présente instance en ce comrpis les frais de greffe liquidés à la somme de 60,22 euros TTC dont TVA 10,04 euros,

* rappelé que l’exécution provisoire est de droit et qu’il n’y a pas lieu d’y déroger,

Dès lors,

– débouter la société [1] [2] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

En sa qualité d’appelant incident:

– infirmer le jugement rendu le 12 avril 2022 par le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence en ce qu’il a débouté M. [X] de sa demande de dommages et intérêts de 120 000 euros,

Dès lors,

– condamner la société [1] [2] à payer à M. [X] la somme de 120 000 euros à titre de dommages et intérêts,

En tout état de cause,

– condamner la société [4] à payer à M. [X] la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamner la société [4] aux entiers dépensx d’appel en ce compris tous frais nécessaires à l’exécution et recouvrement des condamnations prononcées.

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 30 juin 2026.

MOTIFS

Dans ses conclusions d’appelante la société [4] sollicite certes l’infirmation du jugement entrepris en toutes ses dispositions mais ne formule aucune demande relative à l’incompétence du tribunal de commerce et ne réclame aucun sursis à statuer, de sorte que la cour n’est pas saisie de telles prétentions. Au demeurant dans ses conclusions, l’appelante reconnaît que celles-ci sont devenues sans objet.

La société [4] conclut au rejet des demandes indemnitaires de M. [X] aux motifs qu’elle a parfaitement respecté ses engagements financiers en s’acquittant du prix de cession des actions et qu’aucun acte ne prévoit d’engagement au titre d’un contrat de travail à durée déterminée comme conditionnant une telle cession.

Elle fait valoir que le tribunal a uniquement fondé sa décision sur le procès-verbal du conseil d’administration du 12 décembre 2018 qui ne fait pas état d’un engagement de verser une rémunération à M. [X] pendant deux ans en complément du prix de cession dès lors que:

– le procès-verbal se contente dans un premier temps de rapporter les propos de M. [X],

– il est fait état d’une résolution donnant pouvoir à M. [H] de rédiger un contrat de travail à durée déterminée mais sans offre précise comprenant les éléments essentiels d’un contrat de travail mais certainement de verser une somme de 143 160, 83 euros en complément du prix de cession,

– il y a bien un engagement de conclure un contrat de travail mais la rémunération résultant de ce contrat supposait une bonne exécution de ce contrat par le salarié, ce qui n’a pas été le cas, comme l’atteste la rupture de la période d’essai,

– les résolutions ne forment aucunement un tout indivisible comme l’a retenu à tort le tribunal.

Elle ajoute que M. [X] a accepté la signature du contrat de travail à durée indéterminée avec période d’essai, de sorte qu’il en a accepté les conditions et ne peut prétendre avoir été trompé.

M. [R] [X] relève que si les conditions et prétentions auxquelles il assortissait sa démission ont été satisfaites, il n’en demeure pas moins que le volet de travail, objet de la troisième résolution du conseil d’administrations, n’a pas été exécuté. Il affirme à cet égard que compte tenu de son âge, à moins de trois années de la retraite, il lui était proposé de conditionner ses multiples démissions à la signature d’un contrat de travail à durée déterminée courant jusqu’au 1er avril 2021, date de son départ effectif à la retraite et que l’accord financier consistait aussi à le dédommager au travers l’octroi de contrats de travail, ce qui est corroboré par sa lettre de démission alors qu’il est établi que la société appelante n’a pas respecté ses engagements sur ce point et a agi de manière déloyale. Il estime que les trois résolutions litigieuses forment un ensemble indissociable constituant les conditions du protocole de cession des titres et de fin de ses mandats sociaux, et que le procès-verbal du conseil d’administration est un acte d’engagement sociétaire valant acte d’engagement contractuel.

En vertu de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article 1188 du même code dispose que le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

En application de l’article 1189, toutes les clauses d’un contrat s’interprètent les unes par rapport aux autres en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l’acte tout entier. Lors que dans l’intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à la même opération, ils s’interprètent en fonction de celle-ci.

Le procès-verbal du conseil d’administration de la société [4] qui s’est réuni le 12 septembre 2018 rappelle en préambule que M. [X] expose ’ qu’après différentes négociations relatives à la restructuration du groupe [1] [3], il entend céder les 3 173 actions qu’il détient au travers de la société SAS [12] dans laquelle il est associé à 50% et une action personnelle pour le prix de 510 000 euros, et qu’il demande à recevoir un paiement direct de 299 000 euros de la part de [1] [3] par mandat de paiement pour le compte de [13] du produit de la vente de ses actions déductions faites des taxations de distribution et de plus value propre à [12] qui seront de 211 000 euros et qui lui seront payés directement.

Ensuite il expose qu’il désire démissionner de ses fonctions de directeur général délégué et d’administrateur de la société [14], et bénéficier d’un contrat de travail à durée déterminée en qualité de directeur administratif du 13 décembre 2018 au 31 mars 2019 pour terminer toutes les opérations en cours et du 1er avril 2019 au 31 mars 2021 en qualité de consultant de la société (…)’

Trois résolutions ont été ainsi adoptées à l’unanimité par les administrateurs:

– 1ère résolution: ’ Après avoir entendu les explications et demandes de M. [R] [X], les administrateurs acceptent sa démission de son mandat d’administrateur et de ses fonctions de directeur général délégué et lui donnent quitus pour sa gestion pour l’exercice 2017/2018 au vu de la situation intermédiaire du 31 mai 2018 et de la situation prévisionnelle arrêtée au 30 novembre 2018 conforme en bénéfice aux résultats de l’exercice précédent’.

– 2ème résolution: ’ Les administrateurs prennent acte de la cession des 3 172 actions [1] [2] détenues par la société [12] sur les 6 345 qu’elle détient au bénéfice de la société [1] [3] SA cessionnaire. Elle approuve la modalités de la cession telles qu’elles ressortent de l’acte de cession d’actions qui a été rédigé le même jour.’

– 3ème résolution: ’ Les administrateurs donnent pouvoir au directeur général M. [C] [H] afin de rédiger un contrat de travail avec M. [P] [X] à durée déterminée de deux ans comme ce dernier l’a exposé précédemment.’

Le 12 décembre 2018, M. [X] a remis sa lettre de démission et a cédé ses actions pour un prix global de 620.000 euros ainsi qu’il en ressort des trois actes de cessions qui sont communiquées par la société appelante ( pièces 8 à 10).

M. [X] considère que la société [4] n’a pas respecté son engagement contractuel au titre du volet contrat de travail et qu’elle lui est ainsi redevable d’une somme équivalente au salaire qu’il aurait dû toucher jusqu’au 31 mars 2021, soit 146160,83 euros.

La troisième résolution du conseil d’administration donne effectivement pouvoir à M. [H], directeur général, pour rédiger un contrat de travail à durée déterminée d’une durée de deux ans avec M. [X] comme celui-ci en a émis le souhait, matérialisant un engagement de la société [1] [2] de régulariser un tel contrat. En revanche, il ne peut en être déduit que la société appelante s’est engagée verser une somme de 146 160,83 euros à titre de rémunération de ce dernier pendant deux ans, en complément du prix de cession ces actions et sa démission.

La rémunération résultant de ce contrat de travail est nécessairement conditionnée par sa bonne exécution par le salarié et il ne peut être soutenu qu’à travers cette troisième résolution, la société [1] [2] a accepté que l’intimé perçoive un salaire jusqu’au 31 mars 2021, peu important les événements pouvant survenir durant ces deux années.

Un contrat de travail peut toujours être rompu par une des parties pour des raisons diverses et la société s’est uniquement obligée à proposer à M. [X] un contrat de travail à durée déterminée de deux ans.

En l’espèce, il n’est pas contesté que M. [X] a effectivement commencé à travailler en tant que salarié comme directeur administratif de la société [1] [15] le 1, au statut cadre niveau IIIc, indice 240 dès le 13 décembre 2018 ainsi qu’il en ressort de son bulletin de paie du mois de décembre 2018.

Ce dernier s’est finalement vu remettre a posteriori par M. [H] le 5 février 2019 un contrat de travail à durée indéterminée à compter du 13 décembre 2018 comportant une clause relative à une période d’essai. Il n’en demeure pas moins que M. [X] a accepté de régulariser et de signer ce contrat de travail en toute connaissance de cause, sans aucune réserve matérialisant son acceptation des conditions qui y étaient insérées alors qu’il disposait de toutes les compétences techniques et professionnelles pour comprendre à quoi il s’engageait.

La société [4] a effectivement rompu le contrat de travail pendant la période d’essai, conformément aux clauses du contrat.

M. [X] n’est donc pas fondé à solliciter la condamnation de la société adverse à lui verser une somme de 146 160, 83 euros à titre d’indemnité correspondant aux salaires qu’il aurait dû percevoir pendant une durée de deux ans, au seul motif que la société s’est engagée à lui proposer un contrat de travail à durée déterminée alors que:

– il ne peut être déduit de la résolution n° 3 du conseil d’administration du 12 décembre 2018, l’appelante a pas accepté de servir une rémunération d’avance, à l’intimé, pendant plus de deux ans,

– en tout état de cause, celui-ci a accepté de signer, postérieurement à la réunion ce conseil d’administration, le contrat de travail à durée indéterminée qui lui était proposé, avec possibilité pour l’employeur de le rompre pendant la période d’essai.

Le jugement sera donc infirmé en ce qu’il a condamné la société [4] à payer à M. [X] une somme de 146 160, 83 euros à titre d’indemnité correspondant au salaire qu’il aurait dû percevoir jusqu’au 31 mars 2021.

M. [R] [X] sollicite également l’octroi d’une somme complémentaire de 120 000 euros qui correspondrait à la perte de ses droits à cotisation retraite résultant de la rupture anticipée de son contrat de travail à l’initiative de l’employeur.

Or, ce préjudice allégué correspond aux conséquences directes de la rupture de son contrat de travail alors que M. [X] a introduit la présente action devant le tribunal de commerce aux fins d’obtenir la réparation d’un préjudice tiré du non respect par la société de ses engagements financiers dans le cadre des conventions de cessions de parts et que le cour a précisément jugé qu’une telle inexécution n’était pas établie.

Cette demande sera rejetée.

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu l’article 696 du code de procédure civile;

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe et par arrêt contradictoire,

Infirme le jugement entrepris sauf en ce qu’il a:

– débouté la société [4] de sa demande in limine litis et s’est déclaré compétent pour connaître du litige,

– débouté la société [1] [2] de sa demande de sursis à statuer,

– débouté M. [R] [X] de sa demande de dommages et intérêts de 120 000 euros,

Statuant à nouveau,

Déboute M. [R] [X] de sa demande de condamnation de la société [1] [2] à lui payer la somme de 146 160, 83 euros,

Condamne M. [R] [X] à payer à la société [1] [2] la somme de 3 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure et civile,

Condamne M. [R] [X] aux dépens de première instance et de la procédure d’appel.

Le Greffier, La Présidente,