Cautionnement professionnel : absence de disproportion manifeste appréciée au regard du patrimoine déclaré à la souscription

Sur le fondement de l’article L332-1 du Code de la consommation, le créancier professionnel ne peut se prévaloir d’un cautionnement conclu par une personne physique lorsque l’engagement était manifestement disproportionné à ses biens et revenus lors de sa souscription. La caution supporte la charge de démontrer cette disproportion, sauf anomalie apparente dans les renseignements fournis. L’appréciation s’effectue à la date de l’engagement, en tenant compte de l’endettement global, des biens immobiliers nets, des revenus, des parts sociales et des comptes courants d’associé. Les engagements litigieux, limités chacun à 109 500 euros, ont été jugés proportionnés au patrimoine respectif des cautions. Les condamnations au paiement ont donc été prononcées sur le fondement des articles 1103, 1231-1 et 2288 du Code civil. La capitalisation des intérêts a été ordonnée conformément à l’article 1343-2 du Code civil. La demande de délais a été rejetée sur le fondement de l’article 1343-5, faute de perspective d’amélioration financière dans les deux années. Les cautions ont également été condamnées in solidum au titre de l’article 700 et des dépens, conformément à l’article 696 du Code de procédure civile. L’exécution provisoire est demeurée de droit en application de l’article 514 du même code.

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Après la liquidation judiciaire de la SAS BUFFALO GRILL SUD OUEST, la banque a demandé le paiement de deux cautions engagées chacune à hauteur de 109 500 euros. Le tribunal a écarté la disproportion manifeste et le manquement à l’obligation de mise en garde, après examen de leur situation patrimoniale. Il a condamné chaque caution au paiement de 109 500 euros, avec intérêts, capitalisation, dépens et indemnité au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Une banque a consenti à la SAS BUFFALO GRILL SUD OUEST un prêt professionnel de 438 000 euros. Deux personnes physiques se sont engagées comme cautions, chacune dans la limite de 109 500 euros. Après l’ouverture de la liquidation judiciaire de la société, la banque les a mises en demeure puis a demandé leur condamnation au paiement.

Les cautions ont invoqué la disproportion manifeste de leurs engagements, subsidiairement un manquement de la banque à son obligation de mise en garde et, à titre très subsidiaire, des délais de paiement. Le tribunal a apprécié la situation patrimoniale à la date du cautionnement. Il a retenu les revenus, la valeur nette des biens immobiliers, les participations sociales et les comptes courants d’associé. Les engagements ont été jugés non disproportionnés. Chaque caution a été condamnée à payer 109 500 euros, avec intérêts, capitalisation, dépens et indemnité au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Les délais de paiement ont été refusés.

• Apprécier la disproportion à la date de souscription du cautionnement.
• Prendre en compte l’endettement global existant à cette date.
• Déduire les encours de crédits de la valeur des biens immobiliers.
• Intégrer les comptes courants d’associé au patrimoine de la caution.
• Évaluer les participations sociales détenues directement ou indirectement.
• Comparer le patrimoine net reconstitué au montant garanti.

• Fiches patrimoniales renseignées lors de la souscription des cautionnements.
• Déclarations de revenus annuels des deux cautions.
• Valeurs immobilières et encours des crédits correspondants.
• Comptes courants d’associé comptabilisés dans les sociétés concernées.
• Participations sociales et valorisation retenue pour la société BUFFARIEGE.

Les cautions restent tenues de leurs engagements, chacun dans la limite de 109 500 euros, avec intérêts capitalisés. Le créancier bénéficie également de l’exécution provisoire, tandis que les cautions supportent solidairement les frais de procédure.

• Maintien de l’opposabilité des deux cautionnements.
• Paiement de 109 500 euros par chaque caution.
• Application des intérêts légaux à compter du 20 novembre 2024.
• Capitalisation des intérêts dus pour plus d’une année.
• Prise en charge in solidum des dépens et de 2 000 euros au titre de l’article 700.
• Absence de délai judiciaire de paiement.

À faire

• Rassembler la fiche patrimoniale signée lors du cautionnement.
• Établir le patrimoine net à la date de l’engagement.
• Documenter les encours de crédits et dettes existants.
• Valoriser les parts sociales et comptes courants d’associé.
• Vérifier les intérêts, leur point de départ et leur capitalisation.

À éviter

• Invoquer des éléments patrimoniaux postérieurs à la souscription.
• Omettre les participations indirectes détenues dans les sociétés.
• Écarter les comptes courants d’associé sans justification comptable.
• Contester la disproportion sans produire de données patrimoniales complètes.
• Solliciter des délais sans démontrer une amélioration financière prévisible.

La disproportion manifeste du cautionnement professionnel

L’article L332-1 du Code de la consommation impose d’apprécier la disproportion au jour de l’engagement, au regard des biens et revenus de la caution, en tenant compte de son endettement global. La caution doit en apporter la preuve, sauf anomalie apparente dans les renseignements remis au créancier. Les éléments postérieurs à la souscription ne sont pas pris en compte.

La prise en compte des comptes courants et participations sociales

La juridiction a intégré au patrimoine les comptes courants d’associé et la valeur des participations détenues directement ou indirectement, conformément à la jurisprudence citée dans la décision. Ces éléments ont contribué à établir que chaque engagement, limité à 109 500 euros, n’était pas manifestement disproportionné au patrimoine déclaré.

La capitalisation des intérêts et les délais de paiement

La capitalisation a été ordonnée sur le fondement de l’article 1343-2 du Code civil. Les délais sollicités au titre de l’article 1343-5 ont été refusés, la situation financière difficile invoquée ne s’accompagnant d’aucune perspective d’amélioration dans la limite de deux années.

Article 1103 du Code civil, Article 1231-1 du Code civil, Article 2288 du Code civil, Article 1343-2 du Code civil, Article 1343-5 du Code civil, Article L332-1 du Code de la consommation, Article 700 du Code de procédure civile, Article 696 du Code de procédure civile, Article 514 du Code de procédure civile