COMM.

AX

COUR DE CASSATION
______________________

Arrêt du 4 novembre 2026

Cassation partielle

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 561 F-D

Pourvoi n° T 25-16.561

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 4 NOVEMBRE 2026

M. [Y] [V], domicilié [Adresse 1], a formé le pourvoi n° T 25-16.561 contre l’arrêt rendu le 2 mai 2025 par la cour d’appel de Bourges (chambre commerciale), dans le litige l’opposant :

1°/ à la société Smi, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], venant aux droits de la Société de distribution automobiles creusoise,

2°/ à la société Olivier Zanni, société civile professionnelle, dont le siège est [Adresse 3], prise en qualité de mandataire aux liquidations des sociétés Distribution automobile creusois et Holfi,

défenderesses à la cassation.

Le demandeur invoque, à l’appui de son pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Maigret, conseiller référendaire, les observations de la SCP Alain Bénabent, avocat de M. [V], de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société Smi, et l’avis de M. Bonthoux, avocat général, après débats en l’audience publique du 15 septembre 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Maigret, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Bourges, 2 mai 2025) et les productions, suivant un acte sous seing privé du 9 mai 2017, la société de distribution automobiles creusoise (la société Sodac), aux droits de laquelle vient la société Smi, a racheté le fonds de commerce de vente et de réparation de véhicules automobiles appartenant à la société Distribution automobile creusois (la société Dac), présidée par la société Holfi, elle-même présidée par M. [V]. En application de l’article L. 1224-1 du code du travail, les contrats de travail des salariés de la société Dac ont été transférés à la société Sodac, parmi lesquels celui de M. [G].

2. Le 27 avril 2018, la société Sodac a licencié pour inaptitude M. [G], lequel a saisi un conseil de prud’hommes pour rupture illicite de son contrat de travail, en faisant état de sa qualité de représentant du personnel adjoint bénéficiant d’une protection particulière au sein de la société ainsi acquise.

3. Le 14 novembre 2018, la société Dac a été mise en liquidation judiciaire, la société Zanni étant désignée en qualité de liquidateur. Le 15 mai 2019, la société Holfi, dirigeant de la société Dac, a également été mise en liquidation judiciaire avec pour liquidateur la société Zanni.

4. La société Sodac ayant été condamnée à verser au salarié protégé diverses sommes au titre d’une indemnité de licenciement et de dommages et intérêts pour rupture illicite du contrat de travail, sommes ayant donné lieu ultérieurement à un accord transactionnel entre le salarié et la société Sodac, celle-ci a assigné M. [V] en paiement des sommes mises à sa charge.

Examen du moyen

Sur le moyen, pris en sa seconde branche

5. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n’est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Mais sur le moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

6. M. [V] fait grief à l’arrêt de dire qu’il avait commis une faute en faisant figurer une clause erronée dans le contrat de cession du fonds de commerce de la société Dac à la société Sodac, de dire que cette faute a pour partie causé un dommage à la société Smi, venant aux droits de la société Sodac, dans le cadre du licenciement d’un salarié protégé, de fixer le préjudice de la société Smi, venant aux droits de la société Sodac, à la somme de 45 000 euros, et, par voie de conséquence, de le condamner à payer à la société Smi venant aux droits de la société Sodac la somme de 45 000 euros à titre de dommages-intérêts, alors « que le dirigeant n’est responsable vis-à-vis des tiers qu’en cas de faute détachable, c’est-à-dire en cas de faute intentionnelle, d’une particulière gravité et incompatible avec l’exercice normal de ses fonctions sociales ; qu’en ayant retenu en l’espèce que « la faute résulte donc de la dissimulation ou de l’omission par M. [V], agissant en sa qualité personnelle mais aussi en qualité de dirigeant de la Holding, de l’existence d’un salarié protégé à savoir M. [G]. L’intimé soutient qu’il serait nécessaire de démontrer l’existence d’une faute détachable de ses fonctions de PDG, alors même que l’action est engagée sur la base de la responsabilité pour faute et que celle-ci est retenue, comme étant personnelle à M. [V] et l’engage personnellement, puisqu’il était partie intervenante au contrat de cession », la cour d’appel a statué par motifs impropres et partant violé les articles L. 225-251 du code de commerce et 1240 du code civil. »

Réponse de la Cour

Vu les articles 1240 du code civil, L. 227-7, L. 227-8 et L. 225-251 du code de commerce :

7. Il résulte de la combinaison de ces textes que la responsabilité personnelle d’un dirigeant d’une société par actions simplifiée à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions et qu’il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales.

8. Pour condamner M. [V] à payer à la société Smi, venant aux droits de la société Sodac, la somme de 45 000 euros à titre de dommages et intérêts, l’arrêt, après avoir relevé que le contrat de cession de la concession automobile prévoyait expressément en son point 3.6.5. que le vendeur, M. [V], déclarait qu’il n’existait aucune « instance représentative du personnel », cependant que le salarié M. [G] avait la qualité de salarié protégé puisqu’il était délégué du personnel suppléant, retient que la faute résulte donc de la dissimulation ou de l’omission par M. [V], agissant en sa qualité personnelle mais aussi en celle de dirigeant de la holding, de l’existence d’un salarié protégé. Il ajoute que M. [V] soutient qu’il serait nécessaire de démontrer l’existence d’une faute détachable de ses fonctions de PDG, alors même que l’action est engagée sur la base de la responsabilité pour faute et que celle-ci est retenue, comme lui étant personnelle et l’engage personnellement, puisqu’il était partie intervenante au contrat de cession, et qu’il lui appartenait de vérifier les mentions portées au contrat et de ne pas faire figurer cette mention inexacte pouvant induire en erreur l’acquéreur.

9. En statuant ainsi, par des motifs impropres à caractériser à l’encontre de M. [V] l’existence d’une faute séparable de ses fonctions de dirigeant, la cour d’appel a violé les textes susvisés.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il dit que M. [V], en personne, a commis une faute en faisant figurer une clause erronée dans le contrat de cession du fonds de commerce de la société Distribution automobile creusois (la société Dac), à la Société de distribution automobiles creusoises (la société Sodac), dit que cette faute a pour partie causé un dommage à la société Smi, venant aux droits de la société Sodac, dans le cadre du licenciement d’un salarié protégé, fixe le préjudice de la société Smi, venant aux droits de la société Sodac, à la somme de 45 000 euros, et, par voie de conséquence, condamne M. [V] à payer à la société Smi, venant aux droits de la société Sodac, la somme de 45 000 euros à titre de dommages-intérêts, et en ce qu’il statue sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile, l’arrêt rendu le 2 mai 2025, entre les parties, par la cour d’appel de Bourges ;

Remet, sur ces points, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Poitiers ;

Condamne la société Smi, venant aux droits de la Société de distribution automobile creusoise, aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Smi, venant aux droits de la Société de distribution automobile creusoise, et la condamne à payer à M. [V] la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le quatre novembre deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.