Promesse unilatérale de vente : renonciation à la condition suspensive d’autorisation d’urbanisme validée

La condition suspensive d’obtention d’une autorisation d’urbanisme purgée de tout recours peut être réputée accomplie si le bénéficiaire renonce expressément à s’en prévaloir avant son défaillance. En l’espèce, les bénéficiaires d’une promesse unilatérale de vente ont manifesté leur volonté de lever l’option et de signer la vente avant l’expiration des délais de recours contentieux, gracieux ou hiérarchique, ce qui équivaut à une renonciation à la condition suspensive. Cette renonciation empêche donc le promettant d’invoquer la caducité de la promesse pour défaut de réalisation de la condition. Par ailleurs, la condition suspensive d’obtention d’un financement doit être réalisée conformément aux stipulations contractuelles, ce qui a été démontré par la production d’une offre de prêt conforme. Enfin, la clause d’indemnité d’immobilisation prévoit que celle-ci est acquise au promettant lorsque toutes les conditions suspensives sont réalisées ou réputées telles. En conséquence, la somme versée au titre de l’indemnité d’immobilisation est due au promettant lorsque le bénéficiaire renonce à la condition suspensive ou ne l’accomplit pas. Ces principes rappellent aux praticiens la nécessité d’analyser précisément les conditions suspensives et les comportements des parties pour déterminer les conséquences de leur inexécution ou renonciation.

La condition suspensive d’obtention d’une autorisation d’urbanisme purgée de tout recours peut être réputée accomplie si le bénéficiaire renonce expressément à s’en prévaloir avant sa défaillance. Cette renonciation empêche le promettant d’invoquer la caducité de la promesse. La condition suspensive d’obtention d’un financement doit être réalisée conformément aux stipulations contractuelles, ce qui a été démontré par une offre de prêt conforme.

Un vendeur a consenti une promesse unilatérale de vente portant sur une maison à deux acheteurs, sous conditions suspensives, notamment l’obtention d’une autorisation d’urbanisme purgée de tout recours avant une date fixée. Une décision de non-opposition à une déclaration préalable de travaux a été délivrée, mais a fait l’objet d’un recours gracieux puis a été retirée. Les acheteurs ont alors manifesté leur volonté de ne pas poursuivre la vente et ont demandé la restitution de la somme séquestrée au titre de l’indemnité d’immobilisation, ce à quoi le vendeur s’est opposé, estimant que le retrait de l’autorisation était imputable aux acheteurs pour dépôt d’un dossier incomplet. Le tribunal a ordonné la restitution de la somme aux acheteurs et condamné le vendeur à des dommages-intérêts. En appel, le vendeur a demandé l’infirmation du jugement, soutenant que les acheteurs avaient renoncé à la condition suspensive d’obtention de l’autorisation d’urbanisme en sollicitant la signature avant l’expiration des délais de recours, et que la condition suspensive d’obtention du prêt avait été réalisée. Les acheteurs ont soutenu la confirmation du jugement. La cour a jugé que les acheteurs avaient renoncé à se prévaloir de la condition suspensive d’obtention de l’autorisation d’urbanisme en manifestant leur volonté de lever l’option avant l’expiration des délais de recours, que la condition suspensive d’obtention du prêt avait été réalisée, et que l’indemnité d’immobilisation était donc due au vendeur. Elle a infirmé le jugement sur ce point, débouté le vendeur de ses demandes de dommages-intérêts, et condamné les acheteurs aux dépens et au paiement d’une somme au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

• Respect des obligations des bénéficiaires en déposant une déclaration préalable conforme
• Retrait de la décision d’autorisation d’urbanisme imputable aux bénéficiaires pour dossier incomplet
• Manifestation de volonté des bénéficiaires de ne pas poursuivre la vente
• Opposition de la promettante à la restitution de l’indemnité d’immobilisation
• Application des conditions suspensives prévues dans la promesse unilatérale de vente
• Décision judiciaire ordonnant la restitution partielle de l’indemnité et condamnations pour dommages-intérêts
• Exécution provisoire de la décision judiciaire

• Acte authentique de promesse unilatérale de vente du 20 février 2019
• Décision de non-opposition à la déclaration préalable de travaux du 5 avril 2019
• Recours gracieux du sous-préfet de l’Essone du 13 juin 2019
• Jugement du tribunal judiciaire d’Evry du 22 mai 2023
• Conclusions des parties en appel
• Documents relatifs au dossier de déclaration préalable de travaux

La cour infirme le jugement initial et condamne solidairement les bénéficiaires à verser l’indemnité d’immobilisation à la promettante. Elle déboute la promettante de ses demandes de dommages-intérêts et rejette les demandes à l’encontre des autres parties.

• Condamnation solidaire au paiement de l’indemnité d’immobilisation
• Rejet des demandes de dommages-intérêts de la promettante
• Déboute des demandes contre la co-prometante
• Confirmation de la renonciation des bénéficiaires à la condition suspensive
• Application des intérêts légaux sur les sommes dues
• Répartition des dépens et frais d’avocat selon la décision

À faire

• Respecter les conditions suspensives
• Déposer dossier complet d’urbanisme
• Attendre expiration des délais de recours
• Justifier de l’obtention du financement
• Respecter les clauses d’indemnité d’immobilisation

À éviter

• Ne pas précipiter la signature avant purgation des recours
• Éviter dépôt de dossier incomplet
• Ne pas ignorer les délais légaux de recours
• Ne pas refuser la vente sans motif valable
• Ne pas omettre la bonne foi contractuelle

Quelles sont les conditions de réalisation d’une condition suspensive d’autorisation d’urbanisme et les effets d’une renonciation par les bénéficiaires ?

La cour rappelle les articles 1103, 1104 et 1193 du code civil, selon lesquels les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, doivent être exécutés de bonne foi et ne peuvent être modifiés ou révoqués que par consentement mutuel ou pour les causes que la loi autorise. Elle vise aussi l’article 1304 du code civil, qui définit la condition suspensive comme celle dont l’accomplissement rend l’obligation pure et simple, et l’article 1304-3, aux termes duquel « la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement ».

La promesse unilatérale de vente subordonnait la réalisation de la vente à l’obtention, au plus tard le 30 août 2019, d’une autorisation d’urbanisme (permis de construire ou décision de non-opposition à déclaration préalable) « purgée de tout recours des tiers, opposition, annulation, déféré préfectoral ou retrait », autorisant des travaux précisément décrits. Elle prévoyait que, si l’autorisation obtenue faisait l’objet d’un recours ou d’un retrait pour illégalité dans les délais légaux, la condition serait réputée non réalisée et la promesse caduque, « sauf si le bénéficiaire décidait de renoncer au bénéfice de cette condition, faisant alors son affaire personnelle de ces recours ».

En l’espèce, une décision de non-opposition a été délivrée le 5 avril 2019, affichée à compter du 6 avril 2019. Avant l’expiration des délais de recours (6 juin pour les recours, 6 juillet pour le retrait pour illégalité), les bénéficiaires ont sollicité la fixation d’un rendez-vous d’acte authentique (proposition du 27 juin, puis demande d’avancer au 26 juin 2019) et ont manifesté leur volonté ferme de lever l’option, alors qu’ils savaient que les délais de recours n’étaient pas purgés.

La cour juge que, par ces démarches, les bénéficiaires ont explicitement renoncé à se prévaloir de la condition suspensive d’obtention d’une autorisation purgée de tout recours. Dès lors, ils ne peuvent plus invoquer la défaillance ultérieure de cette condition (retrait de la décision de non-opposition après recours gracieux du sous-préfet) pour refuser de conclure la vente en se prévalant de la caducité de la promesse.

Comment la cour apprécie-t-elle la réalisation de la condition suspensive d’obtention de prêt ?

La promesse comportait une condition suspensive d’obtention par les bénéficiaires d’un prêt d’un montant maximal de 520.000 euros, remboursable en 25 ans, au taux nominal maximal de 1,60 % l’an (hors assurances), avec un délai de réalisation fixé au 20 mai 2019.

Les bénéficiaires produisent une offre de crédit immobilier en date du 16 avril 2019, émise par un établissement bancaire, conforme aux caractéristiques stipulées dans la promesse (montant, durée, taux). La cour en déduit que la condition suspensive d’obtention de prêt est réalisée.

Elle écarte l’argument de la promettante selon lequel l’absence de notification de l’obtention ou de la non-obtention du prêt ferait obstacle à la réalisation de la condition, dès lors que la preuve de l’offre conforme est rapportée.

Selon quelles modalités la clause d’indemnité d’immobilisation répartit-elle les risques de non-réalisation de la vente ?

La cour reproduit la clause « INDEMNITE D’IMMOBILISATION – SÉQUESTRE », qui fixe l’indemnité à 24.000 euros, dont 12.000 euros versés dès la signature et séquestrés. Cette clause prévoit :
– imputation sur le prix en cas de réalisation de la vente ;
– restitution au bénéficiaire « dans tous les cas où la non réalisation de la vente résulterait de la défaillance de l’une quelconque des conditions suspensives » ;
– versement au promettant et acquisition définitive « à titre d’indemnité forfaitaire et non réductible » si le bénéficiaire ne réalise pas l’acquisition ou ne lève pas l’option dans les délais et conditions prévus, « toutes les conditions suspensives ayant été réalisées ».

Elle ajoute que le solde de 12.000 euros doit être versé par le bénéficiaire au plus tard dans les huit jours de l’expiration du délai de réalisation de la promesse, « pour le cas où le bénéficiaire, toutes les conditions suspensives ayant été réalisées, ne signerait pas l’acte de vente de son seul fait ».

La cour constate que :
– les bénéficiaires ont renoncé à se prévaloir de la condition suspensive d’autorisation d’urbanisme purgée de tout recours ;
– la condition d’obtention de prêt est réalisée.

Dès lors, toutes les conditions suspensives doivent être tenues pour réalisées. La non-réalisation de la vente résulte du refus des bénéficiaires de conclure après retrait de l’autorisation, alors qu’ils avaient renoncé à la condition. En application de la clause, l’intégralité de l’indemnité d’immobilisation est donc acquise aux promettantes.

Toutefois, la cour relève que l’une des promettantes a, par courrier du 8 juillet 2019, donné son accord à la restitution de la somme de 12.000 euros séquestrée et demande la confirmation du jugement. Elle en déduit que cette promettante a renoncé à son droit sur l’indemnité, de sorte que seule l’autre promettante, qui en sollicite le paiement, peut en bénéficier. Les bénéficiaires sont donc condamnés solidairement à payer à cette dernière la somme de 24.000 euros, avec intérêts au taux légal à compter de la décision.

Dans quelles conditions la promesse unilatérale de vente peut-elle fonder une responsabilité contractuelle du bénéficiaire pour refus d’acquérir ?

La cour rappelle, sur le fondement des articles 1217 et 1231 du code civil, que le débiteur peut être condamné à des dommages-intérêts en cas d’inexécution ou de retard, sauf force majeure. Elle précise toutefois qu’« une promesse unilatérale de vente ne crée pas à la charge de son bénéficiaire une obligation d’acheter », celui-ci étant libre de lever ou non l’option, le promettant étant seul engagé par la promesse.

En conséquence, même si les bénéficiaires ont renoncé à se prévaloir d’une condition suspensive et que l’indemnité d’immobilisation est acquise au promettant en vertu de la clause contractuelle, leur refus de conclure la vente ne constitue pas, en lui-même, une faute contractuelle ouvrant droit à des dommages-intérêts supplémentaires.

La cour en déduit que la promettante ne peut obtenir, au-delà de l’indemnité d’immobilisation contractuellement prévue, la réparation de prétendus préjudices financiers (frais de débarrassage, taxes, abonnements) ou moraux, faute de manquement contractuel autonome imputable aux bénéficiaires.

Quels critères la cour retient-elle pour rejeter les demandes de dommages-intérêts entre coïndivisaires promettants ?

La promettante appelante sollicitait la condamnation de sa coïndivisaire à lui verser des dommages-intérêts pour préjudices financier et moral, en lui reprochant notamment d’avoir donné son accord à la restitution de l’indemnité d’immobilisation aux bénéficiaires et d’avoir demandé la poursuite judiciaire de sa propre sœur.

La cour relève qu’aucune faute déterminée n’est établie à l’encontre de la coïndivisaire : les deux promettantes ont reçu les mêmes informations du notaire et chacune était libre de se positionner sur le sort de l’indemnité d’immobilisation. Elle constate en outre que les préjudices allégués (financier et moral) ne sont pas démontrés.

En l’absence de faute caractérisée et de préjudice certain, la cour déboute la promettante de ses demandes de dommages-intérêts contre sa coïndivisaire.

Comment la cour applique-t-elle les règles relatives aux dépens et à l’article 700 du code de procédure civile dans ce litige ?

La cour vise l’article 696 du code de procédure civile, qui impose en principe la condamnation de la partie perdante aux dépens, sauf décision motivée contraire, ainsi que l’article 700 du même code, qui permet de condamner la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie une somme au titre des frais non compris dans les dépens, et éventuellement à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle.

Compte tenu de l’infirmation du jugement et du succès de l’appelante sur le sort de l’indemnité d’immobilisation, la cour condamne solidairement les bénéficiaires aux dépens de première instance et d’appel. Elle les condamne également à payer à l’avocat de la promettante bénéficiaire de l’aide juridictionnelle une somme de 4.000 euros en application du 2° de l’article 700 du code de procédure civile, et rejette leurs propres demandes fondées sur ce texte.

La demande de la coïndivisaire fondée sur l’article 700 est également rejetée, la promettante n’étant pas condamnée aux dépens à son égard.

Article 1343-2 du Code civil, Article 700 du Code de procédure civile, Article 514 du Code de procédure civile, Article 1103, Article 1304-3 du Code civil, Article 1310, Article 1231, Article 1240 du Code civil, Article 324 du Code de procédure civile, Article L.111-8 du Code des procédures civiles d’exécution, Article 37, Article 1960, Article 699 du Code de procédure civile, Article CA.4, Article 1103 du Code civil, Article 1104 du Code civil, Article 1193 du Code civil, Article 1304 du Code civil, Article 1304-3, Article 1217 du Code civil, Article 1231 du Code civil, Article 561 du Code de procédure civile, Article 696 du Code de procédure civile

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