Copie exécutoire : Delay-Peuch Nicole Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-13

JUGEMENT PRONONCE LE 21/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024078277

ENTRE :

SAS MWPI, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 817453400

Partie demanderesse : assistée de l’AARPI DE PARDIEU BROCAS MAFFEI représentée par Me Alexandre VERMYNCK, avocat et comparant par Me Nicole DELAY-PEUCH, avocate (A377)

ET :

M. [F] [A], demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée de l’AARPI GIDE LOYRETTE NOUEL représentée par Me Olivier LOIZON, avocat et comparant par Me Pierre HERNE, avocat (B835)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits et procédure

La société MWPI est issue de la fusion du groupe de sociétés STARTWAY (composé de Startway, STARTWAY PARTNERS et Startway System) et du groupe de sociétés Multiburo (composé de Multiburo et Multigestion). Présente dans plusieurs grandes villes de France, elle est spécialisée dans l’exploitation d’espaces de

coworking
* Monsieur [F] [A] est le président et associé unique de la société Emstone, qui a détenu une participation au sein de chacune des sociétés STARTWAY. Il en a été le dirigeant entre le 15 juin 2016 et le 6 avril 2023.

Souhaitant renforcer les fonds propres et financer la croissance, les associés du groupe STARTWAY ont contacté LA POSTE IMMOBILIER (ci-après LPI), foncière du groupe La Poste, développeur-promoteur et prestataire de services immobiliers.

C’est ainsi qu’un Protocole d’investissement Startway et un Protocole d’investissement Startway Partners ont été conclus le 25 mai 2016.

LPI est ainsi monté progressivement au capital de Startway et de STARTWAY PARTNERS, portant ses participations à

79,97% dans STARTWAY PARTNERS le 3 mars 2017, et

27,22% dans STARTWAY le 28 juin 2019.

sans participation à la gouvernance, à l’exception d’un siège sur quatre au comité stratégique de Startway, laissant la main à Monsieur [A].

A la suite de difficultés financières et de résultats qui n’étaient pas en ligne avec les attentes de LPI, celle-ci a acquis le 13 avril 2022 les titres STARTWAY détenus par la société Easy Business, portant sa participation à 45,10%.

A la suite de cette cession, les associés de Startway et STARTWAY PARTNERS ont conclu le 22 avril 2022 un Protocole d’accord, complété le 9 juin 2022 d’un avenant, ainsi que, le même jour, un Pacte d’associés, afin de refléter dans la gouvernance la prise de contrôle par LPI, tout en conservant Monsieur [A] dans ses fonctions, mais désormais encadré dans sa mission, et prévoir les modalités de sortie des coactionnaires de LPI, stipulant une Promesse d’achat en 2027 et 2028, avec décote en cas de sortie anticipée.

En parallèle de sa prise de contrôle des sociétés du groupe STARTWAY, LPI, en concertation avec ses associés a souhaité acquérir le groupe Multiburo. Monsieur [A] et sa société Emstone ont alors fait savoir qu’ils ne souhaitaient prendre de nouvelles fonctions au sein du groupe STARTWAY.

Le 26 juillet 2022, le capital de STARTWAY PARTNERS s’est établi comme suit

LPI

95,98%

Startway System

2,81%

Startway

2,21%

Le même jour, LPI a acquis la totalité des actions détenues par Startway System.

Le 6 avril 2023, LPI a acquis les actions détenues par Startway dans STARTWAY PARTNERS, et Monsieur [A] a démissionné de ses fonctions de président de Startway, concluant via sa société Emstone, un contrat d’accompagnement.

Souhaitant rapprocher les sociétés du groupe STARTWAY du groupe Multiburo acquis en 2023, les associés de STARTWAY PARTNERS ont approuvé

L’absorption des société STARTWAY et STARTWAY SYSTEM par STARTWAY PARTNERS,

L’absorption de Multiburo et Multigestion par STARTWAY PARTNERS

Le changement de raison sociale de STARTWAY PARTNERS au profit de MWPI.

C’est ainsi que MWPI vient aux droits et obligations de STARTWAY.

MWPI allègue avoir découvert, après le départ de Monsieur [A], des fautes graves dans la gestion du groupe ayant causé préjudice à MWPI, constituées de négligences, violation des règles de gouvernance et prise en charge de dépenses personnelles.

C’est dans ces conditions que MWPI, par acte du 20 novembre 2024, signifié à personne, MWPI a assigné Monsieur [F] [A].

A l’audience du 13 janvier 2026, à laquelle les parties ont été convoquées, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 16 février 2026.

Par jugement en date du 16 février 2026, le tribunal a
* Ordonné la réouverture des débats ;

Enjoint la société MWPI de produire, avant le 20 mars 2026 pour l’ensemble de son personnel

Les tableaux sur le modèle ci-dessous pour les rémunérations de chaque salarié de MWPI au titre des années 2020, 2021, 2022, et 2023, précisant la catégorie d’appartenance de la personne concernée (dirigeant, fonction support, autre salarié),

[…]

Les données seront transmises sous format Excel,

Tout justificatif de transmission des informations de paie à la société soustraitante de la paie, et spécifiquement tout document relatif aux augmentations de salaire brut et aux élément variables au titre des années 2020, 2021, 2022 et 2023,

Tout justificatif des décisions du Comité Stratégique relatives aux budgets 2022 et 2023 ;

Dit que la société MWPI pourra, dans le cadre de la production de ses pièces visées ci-dessus, reconclure sur le seul sujet des demandes au titre des rémunérations individuelles et collectives ;

Dit que Monsieur [F] [A] pourra reconclure sur le seul sujet des demandes au titre des rémunérations individuelles et collectives avant le 17 avril 2026 ;

Ordonne la reconvocation des parties pour l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 22 mai 2026 à 9h30.

MWPI, par conclusion n° 4 du 20 mars 2026, demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles L. 225-251 et suivants et 227-8 du Code de commerce, Vu les articles 1231 et suivants et 1240 du Code civil,

In limine litis :
* Juger infondée l’exception d’incompétence territoriale soulevée par Monsieur [F] [A] ;

Par conséquent,

Se déclarer compétent pour statuer sur les demandes formées par la société MWPI à l’encontre de Monsieur [F] [A], et

Débouter Monsieur [F] [A] de sa demande visant à voir déclarer la juridiction de céans incompétente ;

Sur le fond :
* Juger que les demandes formées par la société MWPI à l’encontre de Monsieur [F] [A] ne sont pas prescrites ;

Par conséquent,
* Débouter Monsieur [F] [A] de sa demande visant à voir juger prescrites les demandes formées par la société MWPI ;

Et,

Juger que Monsieur [F] [A] a violé les Statuts dans l’exercice de ses fonctions de Président de la société Startway;

Juger que Monsieur [F] [A] a commis des fautes de gestion dans l’exercice de ses fonctions de Président de la société Startway ;

Juger que Monsieur [F] [A] a commis des fautes de gestion dans l’exercice de ses fonctions de dirigeant de la société STARTWAY PARTNERS ;

En conséquence :

Condamner Monsieur [F] [A] à verser à la société MWPI, anciennement STARTWAY PARTNERS et venant aux droits de la société Startway, la somme de 4.174.905,20 euros en réparation du préjudice subi ;

Et.
* Débouter Monsieur [F] [A] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; En tout état de cause :

Condamner Monsieur [F] [A] à payer la somme de 60.000 euros à MWPI au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [F] [A] aux entiers dépens.

Monsieur [F] [A], par conclusions n°3, régularisées à l’audience du 22 mai 2026, demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 1240 et 1353 du code civil,

Vu l’article L. 225-251 du code de commerce,

Vu les articles 9, 42, 74, 75 et 514-1 du code de procédure civile, Vu les pièces produites,

In limine litis,

Juger recevable et bien fondée l’exception d’incompétence territoriale présentée

in limine litis

par Monsieur [F] [A] ;

Juger que le tribunal des activités économiques de Nanterre est seul territorialement compétent pour statuer sur les demandes formées par la société MWPI ;

En conséquence :

Se déclarer territorialement incompétent pour statuer sur les demandes formées par la société MWPI au profit du tribunal des activités économiques de Nanterre ;

Renvoyer le dossier devant le tribunal des activités économiques de Nanterre ;

A titre subsidiaire, si par extraordinaire le tribunal des activités économiques de Paris s’estimait compétent :
* Juger que les demandes de la société MWPI fondées sur, d’une part, la prise en charge par Startway de frais d’acquisition de chaises en 2019 et, d’autre part, une prétendue faute de gestion que Monsieur [F] [A] aurait commise en 2020 en omettant de résilier à temps un contrat de bail de STARTWAY PARTNERS, sont prescrites ;

A titre infiniment subsidiaire, si par extraordinaire le tribunal des activités économiques de Paris s’estimait compétent et jugeait que les demandes formées par MWPI ne sont pas prescrites :
* Débouter la société MWPI de toutes ses demandes, fins et prétentions ;

Si par extraordinaire le tribunal faisait droit en tout ou partie aux demandes de la société MWPI :
* Ecarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

A titre reconventionnel

Condamner MWPI à verser à Monsieur [F] [A] la somme de 50.000 euros en réparation du préjudice moral qu’il a subi ;

En tout état de cause :

Condamner la société MWPI à verser la somme de 20.000 euros à Monsieur [F] [A] sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’à supporter les dépens de l’instance, ainsi qu’à supporter les dépens de l’instance.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou ont été régularisées à l’audience du juge.

A l’audience du 22 mai 2026, à laquelle les parties sont convoquées, après avoir entendu ces parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 21 septembre 2026, ce dont les parties ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2 du code de procédure civile. Conformément à l’article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d’instruire rend compte au tribunal dans son délibéré.

Moyens des parties, motivation

1. Sur l’incompétence territoriale du tribunal de céans

Monsieur [A], défendeur au fond, soutient que

Il est seul défendeur au fond, personne physique, domicilié à [Localité 2],

MWPI ne démontre pas que le moyen qu’elle soulève s’applique aux anciens dirigeants,

Il y a lieu en conséquence de faire application de l’article 42 du code de procédure civile.

MWPI, demanderesse au fond, soutient que

Une société peut toujours assigner son dirigeant au siège de la société, lieu d’exécution de la prestation de service,

La résiliation du contrat sur lequel se fonde l’action est sans impact sur les règles de compétence,

De plus, en matière délictuelle, l’article 46 du code de procédure civile dispose que le demandeur qui a subi un dommage peut saisir la juridiction du lieu du fait dommageable ou celle du lieu où le dommage a été subi.

L’article 42 du code de procédure civile dispose que « La juridiction territorialement compétente est, sauf disposition contraire, celle du lieu où demeure le défendeur » et l’article 46 que « Le demandeur peut saisir à son choix, outre la juridiction du lieu où demeure le défendeur :

en matière contractuelle, la juridiction du lieu de la livraison effective de la chose ou du lieu de l’exécution de la prestation de service ;

en matière délictuelle, la juridiction du lieu du fait dommageable ou celle dans le ressort de laquelle le dommage a été subi … »

En l’espèce, il est constant que

Monsieur [A] a été dirigeant et mandataire social de la société Startway, ellemême dirigeant et mandataire social de STARTWAY PARTNERS, aux droits de laquelle vient la société MWPI,

MWPI a assigné Monsieur [A] ès qualités de dirigeant, au titre de fautes alléguées dans le cadre de son mandat,

La société STARTWAY PARTNERS devenue MWPI a son siège dans le ressort du tribunal de céans.

La jurisprudence retient que la résiliation d’un contrat est sans incidence sur les règles de compétence qui continuent à s’appliquer1.

Le tribunal déboutera en conséquence Monsieur [F] [A] de son exception d’incompétence et se dira compétent.

2. Sur la prescription partielle

Monsieur [A], défendeur au fond, soutient que
* Les faits dommageables survenus plus de trois ans avant l’assignation sont prescrits.

MWPI, demanderesse au fond, soutient que

Aux termes de l’article L.225-254 du code de commerce, l’action en responsabilité des dirigeants se prescrit par trois ans,

Cependant le point de départ de la prescription s’entend de la date de la révélation du fait dommageable,

En l’espèce, les faits ont été connus à compter du remplacement de Monsieur [A].

L’article L.225-254 du code de commerce dispose que « L’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l’action se prescrit par dix ans. »

En l’espèce, MWPI a assigné Monsieur [A] le 20 novembre 2024. Les faits reprochés ne relevant pas du crime, les faits antérieurs au 20 novembre 2021 sont donc prescrits, sauf à ce que MWPI démontre la dissimulation des faits par Monsieur [A].

La dissimulation est un acte volontaire2. Elle sera analysée pour chaque chef de demande, dans la mesure où elle est soulevée par Monsieur [A].

3. Sur les demandes principales

MWPI, demanderesse au fond, soutient que
* Monsieur [A] a violé les règles de gouvernance de STARTWAY PARTNERS, devenue MWPI, dans la fixation des rémunérations des salariés,&

lt;sup>1 Cass. Comm, 11 janvier 2017, 15-17.929&

lt;sup>2 Larousse « Dissimuler : Cacher volontairement une information, la taire »

Monsieur [A] a violé les règles de gouvernance de STARTWAY PARTNERS, devenue MWPI, dans la fixation de ses rémunérations propres et celle d’autres dirigeants au titre des exercices 2022 et 2023,

Monsieur [A] a fait subir à la société une charge indue du fait de la dénonciation tardive d’un bail, constitutive d’une faute de gestion,

Monsieur [A] a fait supporter à la société des dépenses personnelles ainsi que des dépenses personnelles d’Emstone.

Monsieur [A], défendeur au fond, réplique que

Aucune faute de gestion ne peut être retenue à l’encontre de Monsieur [A] compte tenu de la carence complète de MWPI dans l’administration de la preuve, tant au regard de la fixation des rémunérations 2022 et 2023 des dirigeants, ainsi que lors de la fixation de la rémunération des salariés,

La prétendue faute de gestion liée à la dénonciation tardive de la convention de souslocation conclue avec Novapress est prescrite, au surplus, aucune faute de gestion ne saurait être reprochée à Monsieur [A], à défaut pour MWPI d’apporter la moindre preuve de ce qu’elle avance,

La demande de prise en charge par MWPI de dépenses personnelles de Monsieur [A] portant sur l’acquisition de chaises en 2019 est prescrite. MWPI ne rapporte pas la preuve de ses allégations aux termes desquelles Monsieur [A] les aurait dérobées,

MWPI ne démontre pas que les dépenses personnelles de Monsieur [A] ont été prises en charge par MWPI au titre de l’exercice de 2022.

Les demandes de MWPI sont fondées sur les articles L.225-251 et L.227-8 du code de commerce qui disposent respectivement que « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. » et « Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée. »

La réparation de la faute est définie à l’article 1240 du code civil qui dispose que «

Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

» et la jurisprudence retient qu’il convient pour sa mise en œuvre, de démontrer la faute, le préjudice et le lien entre la faute et le préjudice.

Le tribunal abordera successivement les sujets suivants :

Plafonnement de la masse salariale 2022 de Startway,

Rémunération des dirigeants en 2022 et 2023,

Part des dirigeants et fonctions support dans la masse salariale globale en 2022,

Augmentation de la masse salariale au titre de 2023,

Dépenses personnelles d’Emstone,

Dépenses personnelles de Monsieur [A],

Résiliation du bail Novapress.

3.1. Sur le plafonnement de la masse salariale 2022 de Startway

MWPI soutient que Monsieur [A] n’a pas respecté l’article 14.1 du Protocole d’accord du 22 avril 2022 qui stipule clairement que le Comité stratégique arrête le budget de la masse salariale pour l’année suivante, tant pour 2022 que pour 2023,
* La masse salariale 2022 excède le montant budgété pour cette année,

Monsieur [A] réplique que
* MWPI ne démontre pas que le budget 2022 avait prévu une enveloppe de 1 053 085 €,

L’article 14.1 du Protocole du 22 avril 2022 stipule que «

La future politique de rémunération variable de Startway sera encadrée selon les principes suivants:

La masse salariale de Startway, (en ce compris les éléments de rémunération variable) ne pourra excéder la masse salariale budgétée chaque année,

[…]. »

MWPI ne produit aucun élément incontestable établissant l’arrêté d’un budget au titre de 2022 par l’assemblée générale ou le Comité stratégique, de préférence en fin d’année 2021 ou au début de 2022 comme il est d’usage au sein des sociétés, mais seulement une présentation au Comité stratégique, non signée, datée du 30 mars 20233 où figure le budget allégué et le réalisé des charges salariales 2022 !

Le tribunal relève que, outre la faible force probante du document,

L’article 14.1 du Protocole stipule «

La future politique de rémunération variable…

», laissant planer le doute sur sa date d’application,

L’article 14.1 ne vise que les rémunérations variables,

MWPI ne considère dans ses écritures au titre de la masse salariale (objet de la clause 14.1 du Protocole) que les seuls salaires budgétés auquel elle ajoute des charges calculées au taux réel observé au titre de l’exercice 2022, au lieu d’additionner purement et simplement salaires et charges budgétés, sous-estimant ainsi le budget qui aurait été effectivement approuvé de 322 K€,

Par ailleurs, le procès-verbal de la même réunion4, signé de la main de Monsieur [P], ès qualités de représentant de LPI, précise au rang « des faits marquants de la période écoulée avec en particulier

Les recrutements significatifs sur 2022 et 2023, Un focus sur le personnel de [Localité 3],
* Les E/S de personnel, le recrutement d’une personne au service RH,
* L’internalisation de personnels sous traités,

Formation pour tous les salariés volontaires financés à 90% par les fonds Européens. »

ce que confirme l’écart favorable du poste autres charges (1 135 K€ budgétés, 271 K€ réalisés) et la cohérence de l’EBITDA (138 K€ budgétés, 40 K€ réalisés). MWPI ne pouvait ignorer ces deux points et fait preuve en l’espèce de mauvaise foi.

La faute n’étant pas établie, le tribunal déboutera MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [A] à hauteur de 1 086 427,69 € au titre du plafonnement général de la masse salariale 2022.&

lt;sup>3 pièce MWPI n° 19&

lt;sup>4 pièce MWPI n° 38

3.2. Sur la fixation des rémunérations des dirigeants

MWPI soutient que

Monsieur [A] n’a pas respecté l’article 14.1 du Protocole d’accord du 22 avril 2022

Les rémunérations des dirigeants n’ont pas été soumises à l’approbation ni du Comité stratégique, ni de l’assemblée générale,

Monsieur [A] réplique que

Le Protocole du 6 avril 2023 cosigné par LPI a acté l’ensemble des rémunérations des dirigeants, et fixe pour 2023 les rémunérations fixes de Monsieur [I] et [J] à 140.000 € annuels.

Le tribunal relève que la rémunération des dirigeants est incluse dans le plafonnement général de la masse salariale rejeté plus haut. La rémunération des dirigeants cependant relève d’autres moyens développés par les parties et discutés ci-après.

L’article 18.1 des Statuts de STARTWAY PARTNERS5 dans leur version du 22 septembre 2021 stipule que « l’associé unique ou la collectivité des associés prennent les décisions qui concerne les opérations suivantes : nomination, révocation et rémunération des dirigeants… ».

Enfin, l’article 2.2 Pouvoir du Comité stratégique (b) du Pacte d’associés de la société Startway6 conclu le 9 juin 2022 stipule que «

les Parties sont convenues que, au titre de l’article 2.2 (a) (ii) ci-dessus, le Président (et éventuellement le Directeur général et/ou le Directeur général délégué) ne pourrait

[sic] prendre, ou le cas échéant, mettre à l’ordre du jour d’une assemblée générale (ou d’une consultation des Associés de la Société sous toute autre forme), l’une quelconque des décisions ci-dessous sans l’approbation préalable du Comité stratégique, […]

i. […]

iv. La proposition de nomination d’un nouveau président ou de tout autre dirigeant, la proposition de leur révocation et la proposition de fixation de leur rémunération. »

Le Comité Stratégique du 9 juin 2022 a

rappelé les dispositions du Protocole du 22 avril 2022 et adopté la disposition suivante « les éléments de rémunération variables perçus individuellement par chacun des salariés ne sauraient excéder un pourcentage de leur propre rémunération fixe, plafonné à hauteur de
* 40 % concernant le Président,
* 30 % concernant les Directeurs généraux,
* 15 à 25 % concernant les Directeurs opérationnels,
* 10 à 15 % concernant les cadres intermédiaires,
* entre 5% et 10 % sur les concernant les autres fonctions. »,&

lt;sup>5 pièce MWPI n° 17&

lt;sup>6 pièce MWPI n° 7

Sur le fondement des informations fournies par MWPI à la suite de la réouverture des débats et de la demande de communication de pièces7, il ressort que les rémunérations (fixes et variables) des trois dirigeants ont évolué comme suit

[…]

Les primes sont réputées avoir été payées au titre de l’exercice écoulé

La part variable de chaque dirigeant au titre de 2022 s’inscrit dans la norme fixée par le Comité stratégique du 9 juin 2022.

Les rémunérations fixes 2022, identiques pour les trois dirigeants, ont été déterminées à l’occasion de la paie de mars 2022, soit avant la signature du Protocole le 22 avril 2022 et du Pacte le 9 juin 2022, en augmentation modeste de 1,5% (10 302,25 € vs 10 150 €).

Le tribunal constate que :

Les rémunérations des dirigeants n’ont pas été soumise à l’assemblée générale, ce qui constitue une faute de la part de Monsieur [A],

Si celle-ci s’inscrivent pour leur part variable dans le cadre des délibérations du Conseil stratégique au sein duquel siège LPI, qui contrôle la quasi-totalité du capital de MWPI, aucune autorisation ni du Comité stratégique ni de l’AG n’est rapportée par Monsieur [A],

MWPI ne démontre pas avoir mis en cause la responsabilité de Messieurs [I] et [J], bénéficiaires des variables 2022 payés dès février 2023, bien que ces derniers, signataires du Pacte et co-décisionnaires des fixes et variables 2022 ainsi que des fixes 20238 pouvaient eux aussi être recherchés. Ces derniers sont, il est vrai, toujours salariés de MWPI,

Au contraire, ces derniers ont vu leur rémunération annuelle 2023 portée par MWPI à 140 000 € annuels,

Le préjudice subi du fait de la faute de Monsieur [A] est donc, négligeant l’impact de l’augmentation de son fixe 2023, limité au montant de la prime variable perçue par ce dernier en février 2023 au titre de 2022, soit 49 451 €, majoré des charges sociales subies de ce fait au taux marginal de 23,5%, selon bulletin de paie de février 20239, soit un total de 61 072 €.

Le tribunal en conséquence, condamnera Monsieur [A] à payer à la société MWPI le montant de sa prime 2022, majoré des charges sociales, soit 61 072 €.

3.3. Sur la part des dirigeants et fonctions support dans la masse salariale globale

MWPI soutient que Monsieur [A] n’a pas respecté l’article 14.1 du Protocole d’accord du 22 avril 2022 qui stipule clairement la part des rémunérations des dirigeants et des fonctions de support ne sauraient excéder le plafond de 20% de la masse salariale globale,&

lt;sup>7 pièces MWPI n° 39 à 49&

lt;sup>8 attestation de Madame S.B., pièce MWPI n° 39&

lt;sup>9 pièce MWPI n° 47

Monsieur [A]
* Souligne le caractère futur de l’engagement,

Conteste la liste des salariés retenue par MWPI au titre des fonctions support.

L’article 14.1 du Protocole du 22 avril 2022 stipule que «

La future politique de rémunération variable de Startway sera encadrée selon les principes suivants:

[…]

La rémunération totale perçue par les fonctions supports et la direction générale de Startway (en ce compris les éléments de rémunération variable), ne pourra excéder 20% de la masse salariale totale de Startway (en ce compris les éléments de rémunération variable). »

Le tribunal retient comme précédemment le caractère incertain de la date d’application et du périmètre de la clause.

En outre, la clause plafonne la part des dirigeants et fonctions support dans le total de la masse salariale. Son application ne peut faire abstraction des engagements que constituent les contrats en cours à la signature de la clause.

En l’espèce, MWPI soutient que la rémunération des dirigeants et fonctions support était en 2022 de 1 342 141,05 €, soit 52,1% des rémunérations globales.

Sur la base du pourcentage avancé par MWPI, Monsieur [A], ès qualités de Président, n’avait d’autre choix pour respecter le pourcentage de 20%, que de multiplier la masse salariale par plus de 2,5. La clause dès lors ne pouvait recevoir application dès 2022, alors que le tiers de l’exercice 2022 était déjà passé.

Retenant le caractère prospectif de la clause 14.1 et son inapplicabilité au titre de 2022, le tribunal dit que la faute n’est pas établie. Il déboutera en conséquence MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [A] à hauteur de 850 530,05 € au titre du plafond de la part des dirigeants et fonctions support dans le total de la masse salariale.

3.4. Sur les augmentations 2023

MWPI soutient que Monsieur [A] a consenti des augmentations de salaire moyennes en mars 2023 de 8,42%, excédant le taux de 5% accepté par le Comité stratégique.

Monsieur [A] réplique qu’il ressort du procès-verbal du Comité stratégique du 30 mars 2023 que ce dernier a entériné l’augmentation du budget de frais de personnel à hauteur de 420 K€.

3.4.1. Sur la faute

L’augmentation de 420 K€ ne saurait valoir approbation des augmentations des salaires individuels, d’autant que le procès-verbal justifie cette augmentation par l’augmentation des effectifs.

MWPI admet une augmentation de 5%, arrêtée par le Comité stratégique du 30 mars 2023, et documente son calcul de l’augmentation moyenne de 8,42%10.

Les rémunérations fixes 2023, identiques pour les trois dirigeants, elles, ont été déterminées à l’occasion de la paie de mars 2023, en augmentation de 5% (10 817,36 € vs 10 302,25 €), conformément à la décision du Comité stratégique.

Par ailleurs, les pièces produites établissent que Monsieur [A] a communiqué les augmentations individuelles aux salariés intéressés le 1er mars 2023, sans attendre la réunion du Comité stratégique du 30 mars 202311. Il est vrai cependant que cette réunion a été reporté du 22 février 2023 au 30 mars 202312.

La faute de Monsieur [A] reste établie.

3.4.2. Sur le préjudice

Monsieur [A] fait valoir la nécessité d’ajustements significatifs de certaines rémunérations afin de s’aligner sur les prix de marché et fidéliser les collaborateurs, après les augmentations faibles des années Covid.

Il appartient au demandeur, au visa de l’article 9 du code de procédure civile, d’apporter la démonstration de son préjudice effectif. Celui-ci ne saurait, comme le soutient MWPI se chiffrer par le différentiel entre le taux effectif d’augmentation et le taux que les représentants de LPI au Comité stratégique ont validé. Ce pourquoi le juge a demandé communication des rémunérations fixes accordées par MWPI au titre de 2024, aux salariés ayant bénéficié des augmentations querellées de 2023.

18 salariés ont été présents du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024, dont deux dirigeants

[…]

Il ressort du tableau ci-dessous que les salariés ayant reçu les plus fortes augmentations en 2023 sont effectivement restés au sein de la société. Ils comptent parmi les mieux rémunérés de la société. Ces augmentations les ont fidélisés.

Par ailleurs, la société MWPI, désormais aux mains de LPI, a consenti des augmentations significatives à ces mêmes salariés, en moyenne de 4,55%, et de 5,54% hors dirigeants. Elle n’a donc pas « corrigé » en 2024 la « faute » alléguée de Monsieur [A].

De plus, sur le même périmètre de salariés hors dirigeants, les variables accordés par la nouvelle direction de MWPI en 2024 au titre de 2023 se sont élevés à 65 006,22 €, à comparer à 56 183,02 € accordés par Monsieur [A] en 2023 au titre de 2022, soit une augmentation de 15,7%, ce qui démontre que MWPI n’a pas utilisé les rémunérations variables pour « corriger » la « faute » alléguée de Monsieur [A].&

lt;sup>10 pièce MWPI n° 20&

lt;sup>11 pièce MWPI n° 42&

lt;sup>12 pièce MWPI n° 19 page de couverture

Le tribunal déboutera en conséquence la société MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [A] à lui payer la somme de 61 076,42 €, majorée des charges sociales, soit 84 004,51 € au titre du dépassement de l’autorisation d’augmentation des salaires 2023.

3.5. Sur la prise en charge alléguée de dépenses personnelles d’Emstone

MWPI soutient que

Le dirigeant commet une faute lorsqu’il fait prendre en charge des dépenses personnelles par la société qu’il dirige,

En l’espèce, Monsieur [A] a fait prendre en charge par Startway des dépenses incombant a minima pour moitié à sa société Emstone,

La société Carmin a été fondée et est dirigée par Monsieur [A],

Monsieur [A] ne saurait soutenir que Carmin n’avait été mandatée que pour négocier le protocole de financement de la croissance de Startway et non les conditions de sortie des coactionnaires de La Poste Immobilier.

Monsieur [A] réplique que

MWPI ne produit qu’une seule facture de conseil relative au « dossier SWGLP » (Startway Groupe La Poste),

MWPI ne peut rechercher Monsieur [A] alors que la faute alléguée aurait profité à Emstone, et Messieurs [I] et [J],

MWPI la n’apporte aucune preuve de ce qu’elle avance.

3.5.1. Sur la responsabilité de Monsieur [A]

MWPI recherche la responsabilité de Monsieur [A], ès qualités de Président de Startway, sur le fondement de l’article L.225-254 du code de commerce vu précédemment. Elle lui reproche d’avoir fait supporter à Startway, ès qualités de Président, des frais qui n’ont pas été exposé dans l’intérêt de celle-ci. Il est dès lors indifférent que ces frais n’aient pas été exposé dans l’intérêt de Monsieur [A].

3.5.2. Sur le bien-fondé de la demande

MWPI soutient que

Le conseil de la société Carmin aurait porté sur

i. Les questions relatives à la restructuration du capital et à la gouvernance des sociétés du Groupe,

ii. Un plan de développement de l’activité du groupe Startway, mais également

iii. Les conditions de sortie des coactionnaires de La Poste Immobilier.

LPI aurait supporté les frais de son propre conseil, le cabinet Chami, sans toutefois en produire la facture.

Le tribunal constate que MWPI procède par affirmations, sans apporter la preuve de celles-ci. Il déboutera en conséquence la société MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [A] à lui payer la somme de 120 000 € au titre de la prise en charge de frais incombant à la société Emstone.

3.6. Sur la prise en charge alléguée de dépenses personnelles de M. [A]

3.6.1. Sur la fourniture de 6 chaises

3.6.1.1. Sur la prescription

MWPI fonde sa demande sur l’article L.242-6 du code de commerce qui dispose que «

Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 euros le fait pour :

[…] 3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils savent contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils sont intéressés directement ou indirectement. »

La jurisprudence retient qu’en matière d’abus de bien sociaux visée ci-dessus, la prescription s’applique à compter de la révélation des faits, indépendamment de la dissimulation.

Monsieur [A] ne démontre pas avoir porté l’information à la connaissance des organes sociaux au moment des faits. le tribunal retient en conséquence que ceux-ci ont été connus dans le cadre de l’audit diligenté à la suite du départ de Monsieur [A] le 6 avril 2023 par la nouvelle direction. Les faits ne sont donc pas prescrits.

3.6.1.2. Sur le fond de la demande

La facture de la société NV Gallery du 9 octobre 201913 fait état d’une livraison au domicile de Monsieur [A]. Ce dernier ne démontre pas avoir mis par la suite les 6 chaises querellées à disposition de Startway.

Le tribunal condamnera Monsieur [A] à payer à la société MWPI la somme de 1 213,95 € au titre des 6 chaises NV Gallery.

3.6.2. Sur les frais de bilan médical

Monsieur [A] a fait prendre en charge une facture de l’Hôpital [Etablissement 1] de [Localité 5] en date du 3 mars 202314. Il soutient que le bilan médical a été prescrit par la Médecine du Travail.

Le tribunal relève que la prescription relève du secret médical et que par ailleurs il est courant que les entreprises soumettent régulièrement leurs cadres-clés à de tels bilans, même en l’absence de recommandation de la Médecine du Travail.

Le tribunal en conséquence déboutera la société MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [A] à lui payer la somme de 2 950 € au titre de son bilan médical.&

lt;sup>13 pièce MWPI n° 23&

lt;sup>14 pièce MWPI n° 24

3.6.3. Sur l’abonnement de secrétariat numérique

La société Startway a pris en charge une facture d’abonnement de secrétariat numérique datée du 9 avril 202315 d’un montant de 2 400 €, couvrant la période du 9 avril 2023 au 9 avril 2024.

Le tribunal relève que :

Le service facturé relève du service professionnel ; Il s’inscrit dans le cadre d’un abonnement (la facture précise une « prochaine date de facturation le 9 avril 2024 »).
MWPI ne démontre pas la date à laquelle le service a été souscrit, s’il s’agit d’un renouvellement (tacite ?),

La période concernée est entièrement postérieure au départ de Monsieur [A], …cependant,

La facture, postérieure au départ de Monsieur [A] a été validée et payée par la nouvelle direction de Startway.

Le tribunal en conséquence déboutera la société MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [A] à lui payer la somme de 2 400 € au titre l’assistance secrétariat numérique.

3.6.4. Sur les amendes

Les amendes produites au soutien de la demande16 permettent de constater que le véhicule en cause est propriété de la société Emstone, et non de Startway. Par ailleurs, les amendes revêtent un caractère personnel pour le conducteur concerné.

Le tribunal condamnera Monsieur [A] à payer à la société MWPI la somme de 200 € au titre des amendes.

3.7. Sur la convention de sous-location conclue avec Novapress

MWPI soutient que

Monsieur [A] aurait dû dénoncer le bail de sous-location à effet du 31 mars 2021, soit avant le 31 août 2020,

Monsieur [A] n’a dénoncé le bail que le 8 septembre 2020 (courrier reçu le 11 septembre 2020,

L’absence de résiliation d’un bail dont le dirigeant est informé des conditions défavorables à la société est une faute.

Monsieur [A] réplique que

La demande est prescrite,

MWPI n’apporte aucune preuve de ce qu’elle avance.

3.7.1. Sur la faute

En l’espèce, Startway a conclu le 22 février 2019 à effet du 1er mars 2019 pour le R+1 et 1er avril 2019 pour le R+3 une Convention de sous-location avec la société Novapress portant sur des locaux sis [Adresse 4].&

lt;sup>15 pièce MWPI n° 25&

lt;sup>16 Pièce MWPI n° 26

Monsieur [A], ès qualités a dénoncé la Convention le 8 septembre 2020 par LRAR reçue le 11 septembre 2020, à effet du 31 mars 202117.

Cette dénonciation a fait suite à la réunion du Comité stratégique du 18 juin 202018 au cours de laquelle le cas du site de [Localité 7] a été évoqué en ces termes «

[Localité 7] : Starway est très fier de cette implantation dans les quartiers, mais les clients ont des moyens limités et la clientèle est fragile :

Startway a engagé une politique de sollicitation de grands comptes sur ce site,

Startway a initié une discussion de réduction des surfaces avec le locataire principal,

Startway peut sortir du bail en mars 2021 avec un préavis de sept mois (septembre 2020),

Startway a identifié un autre site dans le [Localité 8] plus attractif pour les grands comptes. »

Par courrier en date du 17 septembre 2020, Novapress a pris note de la dénonciation de la Convention à effet du 31 mars 202419, le délai congé n’ayant pas été respecté.

La documentation disponible (Protocoles d’investissement du 25 mai 2016, Statuts, Pactes…) ne fait pas état d’un Comité stratégique avant le Pacte du 22 avril 2022, qui stipule en son article 2.2 (b) que « les Parties sont convenues que […] le Président ne pourra prendre […] l’une quelconque des décisions ci-dessous, sans approbation préalable du Comité stratégique :

IX. la conclusion, modification des termes substantiels ou résiliation de tout contrat, hors contrat client et hors contrat de travaux d’aménagement de site exploité par la société, qui engendrera pour la société des recettes ou des dépenses d’un montant annuel supérieur à 150 000 € »

Le Comité stratégique cependant existait comme en atteste le Document de la réunion du Comité stratégique du 18 avril 2020. Son titre (Comité stratégique) en fait l’instance des décisions majeures, ce que confirme le dernier chapitre du Document intitulé «

Décisions à prendre».

Le tribunal relève que le Document ne constitue pas un procès-verbal des décisions, comme il a pu en être dressé ultérieurement. Le Document fait état

D’une possibilité et non d’une décision, au demeurant avec le calcul d’une date de dénonciation erronée (31 mars 2021, 7 mois, septembre 2020),

De mesures opérationnelles d’amélioration,

Des ratios opérationnels contradictoires (taux d’occupation de 60%, dans la moyenne de 61%, CA/m2 de 0,1 vs 0,3 en moyenne).

Dès lors, au regard des dispositions du Protocole du 22 avril 2022 et du Document du Comité stratégique du 18 avril 2020, la décision de résiliation n’était pas prise par l’instance à laquelle elle appartenait, le Comité stratégique.

En conséquence, le caractère tardif de la dénonciation par Monsieur [A] ne constitue pas une faute. La dénonciation par Monsieur [A] en revanche est constitutive d’une faute,&

lt;sup>17 Pièce MWPI n° 29&

lt;sup>18 Pièce MWPI n° 28&

lt;sup>19 Pièce MWPI n° 30

dans la mesure où elle n’a pas été précédée de l’autorisation du Comité stratégique, sans préjudice en résultant.

Il n’y a donc pas lieu de statuer sur la prescription. En l’absence de faute de la part de Monsieur [A], MWPI sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts de 2 027 179 € au titre de la dénonciation tardive alléguée de la Convention de sous-location Novapress.

4. Sur la procédure abusive

Monsieur [A] argue d’une procédure abusive de la part de MWPI et sollicite l’octroi de dommages et intérêts pour préjudice moral.

Eu égard à la solution apportée au litige, la procédure ne saurait être qualifié d’abusive.

Le tribunal déboutera en conséquence Monsieur [A] de dommages et intérêts pour préjudice moral.

5. Sur les frais irrépétibles et les dépens

MWPI a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens. En conséquence, le tribunal condamnera Monsieur [F] [A] à lui payer la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant sur le surplus, ainsi qu’aux dépens.

6. Sur l’exécution provisoire

Les article 514 et 514-1 du code de procédure civile disposent que « Les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement. » et « Le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire.

Il statue, d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée. »

Monsieur [A] argue de l’importance de l’enjeu et des conséquences pour lui, personne physique.

Eu égard à la nature de la décision, l’enjeu et les conséquences pour Monsieur [A] ne sont pas tels qu’ils justifient d’écarter l’exécution provisoire.

Le tribunal en conséquence n’écartera pas l’exécution provisoire.

7. Sur les autres demandes

Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire :

Déboute Monsieur [F] [A] de son exception d’incompétence ;

Se dit compétent ;

Déboute la société MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [A] à hauteur de 1 086 427,69 € au titre du plafonnement générale de la masse salariale 2022 ;

Mais condamne Monsieur [A] à payer à la société MWPI le montant de sa prime 2022, majoré des charges sociales, soit 61 072 € ;

Déboute la société MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [A] à hauteur de 850 530,05 € au titre du plafond de la part des dirigeants et fonctions support dans le total de la masse salariale ;

Déboute la société MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [A] à lui payer la somme de 61 076,42 €, majorée des charges sociales, soit 84 004,51 € au titre du dépassement de l’autorisation d’augmentation des salaires 2023;

Déboute la société MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [A] à lui payer la somme de 120 000 € au titre de la prise en charge de frais incombant à la société Emstone ;

Condamne Monsieur [A] à payer à la société MWPI la somme de 1 213,95 € au titre des 6 chaises NV Gallery ;

Déboute la société MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [A] à hauteur de 2 950 € au titre bilan médical ;

Déboute la société MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [A] à hauteur de 2 400 € au titre de l’assistance secrétariat numérique ;

Condamne Monsieur [A] à payer à la société MWPI la somme de 200 € au titre des amendes ;

Déboute la société MWPI de sa demande de condamnation de Monsieur [F] [A] à hauteur de de 2 027 179 € au titre de la dénonciation tardive alléguée de la Convention de sous-location Novapress ;

Rejette les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires ;

Condamne Monsieur [F] [A] à payer à la société MWPI la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [F] [A] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 98,78 € dont 16,25 € de TVA ;

Dit n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire ;

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 22 mai 2026, en audience publique, devant M. Pierre-Yves WERNER, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Pierre-Yves WERNER, M. Jérôme PERLEMUTER et Mme Florence SILLION.

Délibéré le 26 juin 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves WERNER, président du délibéré et par Mme Coralie RABET, greffière.

La greffière

Le président.