Tribunal de commerce, 14 juillet 2026, RG n° 2026L03424

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2ème CHAMBRE ARRETANT LE JUGEMENT DU 11 AOUT 2026 PLAN DE CESSION PARTIELLE DES SOCIETES W’IN SAS – [H] MERIADECK SAS

N°PCL : 2026J00807 N° RG : 2026L02342 – 2026L03424 – 2026L03449 – 2026L03451

DEBITEURS : SA [H] 834 218 356 RCS BORDEAUX 61 rue du château d’eau -33000 BORDEAUX SAS [H] MERIADECK 880 901 145 RCS BORDEAUX 30 allée de Tourny – 33000 BORDEAUX Représentés par leur dirigeant, Monsieur [X] [V], assisté de Maître Margaux POUPOT-PORTRON, Avocat à la Cour, agissant à la décharge de Maître benjamin BALNC, Avocat à la Cour, pour le cabinet Delta Avocats, Société d’Avocats,

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE :

SELARL ASCAGNE AJ SO 34 Cours de Verdun – 33000 BORDEAUX Comparaissant par Maître [J] [I], Administrateur judiciaire,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

Maître [S] [M] 50 cours d’Albret – 33000 BORDEAUX Comparaissant, représenté par Madame [G] [P], agissant sur pouvoir,

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Madame Perrine LANNELONGUE, vice-procureur de la République. Présente,

CONTROLEURS

SAS [D] Comparaissant par M [D] assisté de Maître Paul-André VIGNIE, Avocat à la Cour, SCPI IMMORENTE Comparaissant par Maître Gaétan di MARTINO, Avocat au Barreau de Paris,

REPRESENTANT DES SALARIES

N.C.

REPRESENTANTS DES CANDIDATS OFFRANTS

Société VITAMINE B – 302 508 288 RCS BORDEAUX – 284 route de Toulouse 33130 BEGLES Représentée par Monsieur Alban CHENAULT, assisté de Maître Patrick TRASSARD, Avocat à la Cour,

Société [Z] – 409 378 502 RCS PARIS – 13 rue des Petits-Hôtels 75010 PARIS, Représentée par Madame [C] [T] et Monsieur [O] [B]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 28 Juillet 2026, en chambre du conseil, où siégeait Gérard LARTIGAU, Juge chargé d’instruire l’affaire, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibéré par : Gérard LARTIGAU, Président de chambre [S] ISNARD, Nathalie PRUVOST, Juges

Prononcé ce jour par sa mise à disposition au greffe, par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

JUGEMENT

Vu les articles L631-22, L631-21-1 et L 642-1 et suivants du Code de Commerce,

Par jugement en date du 05 mai 2026, le Tribunal a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société [H] SAS, nommé [Q] [U] en qualité de Juge Commissaire, la SELARL ASCAGNE AJ SO, prise en la personne de Maître [J] [I] en qualité d’Administrateur Judiciaire, et Maître [S] [M] en qualité de Mandataire Judiciaire et fixé à 6 mois la période d’observation soit jusqu’au 05 novembre 2026.

Conformément aux dispositions de l’article L 642-22 du Code de Commerce, des publicités pour la recherche de repreneurs ont été effectuées par l’Administrateur Judiciaire.

L’administrateur Judiciaire a déposé au Greffe du Tribunal un rapport sur les offres de reprise, complété par un rapport en date du 17 juillet 2026.

En application des dispositions des articles R 642-3 et 7 du Code de Commerce, sur les indications de l’Administrateur Judiciaire, les personnes visées et les cocontractants ont été convoqués par le Greffe à l’audience du 28 juillet 2026 quinze jours avant celle-ci par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

HISTORIQUE ET-ORIGINE DES DIFFICULTES

La société [H] a été immatriculée en décembre 2017 par Monsieur [X] [V], dirigeant du Groupe NESSENCE, auquel est intégrée la société [H].

Celle-ci est détenue à 100% par la société [H] HOLDING laquelle détient la société [H] MERIADECK qui exerce une activité similaire et liée à celle de la société [H].

Ces dernières, filiales de la société [H] HOLDING exercent une activité de mise à disposition de bureaux à partager, espaces de coworking, incubateurs, et de prestations de services annexes.

Il est rappelé qu’un bail commercial a été conclu entre la société [H] (preneuse) et la société [D] (bailleresse) s’agissant d’un ensemble de locaux commerciaux et de bureaux sis 61 rue du Château d’eau, 33000 BORDEAUX (quartier MERIADECK) pour une durée de neuf années.

De fait, le bail commercial est porté par la société [H] et non la société [H] MERIADECK (même si, dans les faits, cette dernière procédait au règlement des loyers).

Une convention de mise à disposition a été conclue et signée en date du 28 mai 2021 entre la société

[H] (titulaire du bail) et la société [H] MERIADECK (exploitant) aux fins de confier à cette dernière l’exploitation du bail commercial.

Dès lors, la société [H] exploite uniquement le site de Tourny ; la société [H] MERIADECK exploite quant à elle le site de Mériadeck bien que le bail de ce dernier site soit porté par la société [H].

Les sociétés [H] et [H] MERIADECK entretiennent entre elles des liens opérationnels et financiers étroits, notamment la convention de mise à disposition précitée. Cette interdépendance s’est finalement révélée être un facteur de propagation des difficultés.

Dans le cadre de l’ouverture du site de Gambetta (situé 19 rue Vital Carles), la société [H] avait confié à la société ECCA la réalisation des travaux, dont la livraison était initialement prévue pour mars 2024. Après plus d’un an de retard, la société ECCA n’a finalement pas livré le chantier. La société [H] a donc été contrainte de reprendre elle-même les travaux à ses frais, entraînant :

(i) un surcoût pour la société [H],

(ii) une ouverture qu’en mai 2025 soit plus d’un an après la date de livraison initiale.

Ce litige avec le contractant général, la société ECCA, a impacté significativement la trésorerie de l’entreprise puisque le Tribunal de Commerce de Bordeaux a condamné par jugement du 17 mars 2025 la société [H] à payer à la société ECCA la somme de 347 124,72 € majorée des intérêts au taux légal à compter du 15 mars 2024, ainsi qu’à la somme de 11 465,64 € au titre de la perte de marge.

La société [H] a interjeté appel de la décision ; toutefois, en raison de l’exécution provisoire, la société ECCA a pu pratiquer des saisies-attributions à exécution successive sur les loyers perçus sur les sites de Tourny et Gambetta.

Les saisies pratiquées n’ayant pas été cantonnées en montant, la société [H] se trouve privée de l’ensemble de son chiffre d’affaires (composé exclusivement de loyers) depuis avril 2025.

Dépourvue de toute ressource propre, [H] s’est trouvée dans l’impossibilité de régler ses loyers à ses deux bailleurs principaux ; étant précisé que les difficultés se sont propagées sur le site exploité par [H] MERIADECK afin d’assurer, par la perception des loyers de ce seul site, le règlement des charges courantes (notamment les salaires) des deux sociétés du périmètre [H].

Dans l’incapacité de régler ses loyers, a société [H] a été assignée en ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par jugement en date du 5 mai 2026, le Tribunal de Commerce de Bordeaux a ouvert une procédure de redressement judiciaire

SITUATION PATRIMONIALE ET SOCIALE

SITUATION LOCATIVE
Siège social : 61 rue du Château d’Eau – 33000 BORDEAUX
Bailleur : Société [D]
Activité : Espace de bureaux et de co-working sous l’enseigne [H] sans réception du Public.
Durée du Bail : 9 ans du 01er avril 2021 au 31 décembre 2030 avec résiliation triennale.

Etablissement secondaire : 30 allée de Tourny – 33000 BORDEAUX Bailleur : Indivision [L] Activité : Usage de bureaux exclusivement Durée du Bail : 9 ans du 01 janvier 2023 au 31 décembre 2031.
* SOCIAL

1 Salarié en CDI.

Un PV de carence a été établi concernant l’élection d’un représentant des salariés.
* ACTIF

[…]

(1) dont :

[H] HOLDING (procédure de redressement judiciaire en cours) : 1 011.298 € ;

[H] LIBOURNE : 5.742 € ;

[H] NANTES : 1.318 €.

Les comptes annuels datant de 2024, l’Administrateur judiciaire a sollicité la communication des comptes annuels 2025 dans les plus brefs délais afin de connaître avec précision les flux intra groupes et permettre le recouvrement des sommes dues le cas échéant.

Sur la base de ces comptes, l’Administrateur judiciaire a adressé des mises en demeure aux différents débiteurs de l’entreprise d’avoir à régler les sommes dues.
* PASSIF

[…]

Dont dettes couvertes par des suretés : Néant

LITIGES EN COURS

ECCA TC de Bordeaux Contentieux général

Bailleur Indivision [L] TJ de Bordeaux Paiement des loyers [H] condamnée

SAS [D] TC de Bordeaux Paiement des loyers Signif. Ordonnance Référé et commandement de quitter les lieux.

IMMORENTE TC et TJ de Bordeaux Paiement des loyers & participation du bailleur aux travaux.

GENECLIME TC de Bordeaux Contentieux prestataire [H] Tourny

ATC PLATRERIE / CTPI TC de Bordeaux Impayé Facture W’IN Gambetta suite contentieux ECCA.

TEMPO TC de Bordeaux Impayé Facture W’IN Gambetta suite contentieux ECCA.

TRAMASSET TC de Bordeaux Impayé Facture W’IN Gambetta suite contentieux ECCA.

W-EST TC de Bordeaux Impayé Facture W’IN Gambetta suite contentieux ECCA.

LOCAM TC de Bordeaux Contentieux.

L’activité demeure déficitaire sur la période d’observation, avec des pertes enregistrées à hauteur de X mille €, de sorte que la présentation d’un plan d’apurement du passif apparaissait manifestement impossible.

Il est précisé que le montant des dettes postérieures portées à la connaissance du Mandataire judiciaire se présente comme suit :

réance APRES le jugement d’ouverture

Etape

Super Privilégiée

Privilégiée

Chirographaire

A échoir

Total

Total + non déf.

Enregistré

0,00

80 160,57

30 924,61

111 085,18

111 085,18

Passif résiduel

0,00

80 160,57

30 924,61

111 085,18

111 085,18

Les saisies pratiquées n’ayant pas été cantonnées en montant, la société [H] se trouve privée de l’ensemble de son chiffre d’affaires (composé exclusivement de loyers) depuis avril 2025.

Dépourvue de toute ressource propre, [H] est toujours dans l’impossibilité de régler ses loyers à ses deux bailleurs principaux ; étant précisé que les difficultés se sont propagées sur le site exploité par [H] MERIADECK afin d’assurer, par la perception des loyers de ce seul site, le règlement des charges courantes (notamment les salaires) des deux sociétés du périmètre [H].

RECHERCHE DE REPRENEURS

Compte tenu de l’impossibilité de présenter un plan, une cession a été envisagée.

Conformément aux dispositions de l’article L 642-22 et R 642-40 du Code de commerce, des publicités pour la recherche de repreneurs ont été effectuées.

PRESENTATION DES OFFRES SOUMISES AU TRIBUNAL

Sur la recevabilité des offres :

Les critères ont été examinés, notamment en matière de délai, d’absence de condition suspensive, d’indépendance et de financement.

En conséquence, 2 offres ont été examinées.

Les dirigeants des pollicitants recevables déclarent respecter la déclaration d’indépendance requise conformément à l’article L. 642-3 du Code de Commerce

Le tribunal observe que les offres reçues pendant la période de poursuite d’activité sont, malgré le court délai écoulé, le fruit d’une recherche suffisamment élargie, montrant l’indépendance des candidats.

En conséquence le Tribunal dira que les offres des Sociétés VITAMINE B et [Z] sont recevables,

A) OFFRE DE VITAMINE B

1/ Présentation du pollicitant

La société VITAMINE B est une société par actions simplifiée au capital de 53.531 €, dont le siège social est sis 284 route de Toulouse, 33130 Bègles, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 302 508 288.

Immatriculée depuis 1975, elle exploite une agence de communication et de publicité : conception, réalisation et diffusion de tous supports publicitaires, conseil en communication et en marketing. Sur l’exercice clos au 31 décembre 2024, la société a réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 535.000 €, un excédent brut d’exploitation de l’ordre de 212.000 € et un résultat d’exploitation de l’ordre de 192.000 €, témoignant d’une rentabilité solide et d’une structure financière saine. Une expérience directe de l’exploitation de tiers-lieux.

Le Repreneur dispose d’une expérience éprouvée de l’exploitation d’espaces de travail partagés. Monsieur [A] [Y] a créé et développé un espace de coworking situé place du Palais à Bordeaux, qu’il a cédé en 2017 après en avoir assuré le lancement et la montée en puissance. Il connaît ainsi précisément le modèle économique de ce type d’exploitation, ses facteurs de rentabilité et les leviers de commercialisation propres au marché bordelais.

Le projet de reprise s’appuiera ainsi sur une double compétence rare : la maîtrise du métier d’exploitant de tiers-lieux acquise par son dirigeant et la puissance marketing et commerciale d’une agence de communication implantée à Bordeaux depuis 1975.

2/ Présentation de la proposition de reprise

Les 9 points visés à l’article L. 642-2 Ccom sont précisés dans l’offre déposée et rappelés succinctement :

1. Désignation des biens, des droits et des contrats inclus dans l’offre : Pour les éléments incorporels :

La clientèle et le fichier des résidents et prospects, ainsi que le droit de se dire successeur ;

Les contrats d’abonnement et conventions de services en cours avec les résidents ;

Le site internet, les contenus et fichiers informatiques détenus par la Société, ainsi que les licences informatiques nécessaires à l’exploitation;

Le savoir-faire, les process d’exploitation et la documentation opérationnelle du site ;

Les permis, enregistrements, licences et autorisations administratives relatifs à l’exploitation
;

Les autres immobilisations incorporelles éventuelles.

Sont expressément exclus du périmètre les marques, enseignes et signes distinctifs « W’iN », le site étant destiné à être exploité sous une nouvelle dénomination.

Pour les éléments corporels :

L’ensemble des éléments corporels appartenant en pleine propriété à la société [H] MERIADECK : installations générales, agencements et aménagements, mobilier de bureau, matériel de bureau et matériel informatique (valeur nette comptable au 31 décembre 2024 : 217.895€).

Exclusions:

Le Repreneur exclut du périmètre de son offre de reprise les éléments suivants :

Les créances clients ;

Les autres créances, envers notamment l’État et les sociétés appartenant au même groupe que la Société (comptes courants [H] Holding, Nessence, [H] BX, [H] Libourne, [H] Immo, CG Management, notamment);

Les disponibilités, à l’exception de celles constitutives d’avances clients correspondant à des prestations restant à réaliser à la date d’entrée en jouissance ;

Les immobilisations financières, en ce compris le dépôt de garantie versé au bailleur ;

Les dettes contractées par la Société dont le fait générateur serait antérieur à la date d’entrée en jouissance, en ce compris les dettes intra-groupe (comptes courants Nessence et [H] Holding notamment), sauf stipulations contraires prévues expressément dans l’Offre ;

Les marques, enseignes et signes distinctifs « W’iN ».
* [F]

À la connaissance du Repreneur, la Société ne dispose d’aucun stock à reprendre.
* Contrats co-contractants repris

Le Repreneur sollicite le transfert judiciaire, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, des contrats de crédit-bail et de location financière nécessaires à l’exploitation, dont la liste sera arrêtée au vu de la data room, parmi lesquels

L’ensemble des contrats figurants dans la DATA ROOM à la date du 13 juillet 2026 pour lesquels les cocontractants acceptent le transfert.

Le Repreneur reprend la liste des contrats fournisseurs et prestataires dont il sollicite la poursuite, se réservant de ne pas poursuivre les contrats non nécessaires à l’exploitation reprise.

Conformément à la demande de l’administrateur judiciaire, le Repreneur confirme son accord pour la reprise à l’euro des engagements fournisseurs contractés en période d’observation pour des livraisons intervenant postérieurement à la mise en possession.

Le Repreneur sollicite le transfert judiciaire, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, du bail commercial portant sur les locaux d’exploitation consenti par la SAS [D]. Le Repreneur précise que des discussions sont engagées avec le bailleur, auquel le projet de reprise a été présenté, en vue d’adapter les conditions locatives aux besoins de l’exploitation reprise, sur la base d’un loyer mensuel de 25.222 € HT et de charges mensuelles de 1.000 € HT.
* Contrats clients repris

Le Repreneur entend poursuivre l’ensemble des contrats et abonnements conclus avec les résidents et clients de la Société, et fera son affaire personnelle de leur transfert à son profit.

2. Prévisions d’activité et de financement :

Le Repreneur prend les engagements suivants :

maintien des deux postes repris pendant une durée de deux (2) ans ;

installation de l’agence VITAMINE B et de ses six salariés sur le site dès l’entrée en jouissance.

Le Repreneur rappelle que sa structure financière (excédent brut d’exploitation 2024 de 212.000 € pour un chiffre d’affaires de 535.000 €) lui permet d’assurer sans difficulté le financement du prix de cession et du redémarrage de l’exploitation.

3. Prix offert, modalités de règlement :

Le prix de cession proposé pour cette offre est de 20.000 €.

La ventilation du prix de cession proposé est la suivante :

ACTIFS INCORPORELS

10.000 €

ACTIFS CORPORELS

10.000€

[F] ET ENCOURS DE

PRODUCTION

0€

TOTAL

20.000 €

Le paiement du prix se fera au moment de la cession, pour sa totalité, par virement bancaire ou chèque de banque.

Le Tribunal devra ordonner que le paiement du prix de cession fasse obstacle à l’exercice à l’encontre du cessionnaire des droits des créanciers inscrits sur les biens grevés d’un privilège spécial ou d’un nantissement.

4. Date de réalisation de la cession :

La date d’entrée en jouissance devra être fixée au lendemain du jour du jugement arrêtant le plan, à 0 heure.

Le transfert de la propriété des actifs immobilisés cédés s’effectuera, sauf dispositions contraires, à la date de signature des actes de cession, qui interviendra lorsque le jugement ayant arrêté le plan de cession aura revêtu un caractère définitif, après épuisement de toute voie de recours. Le transfert de la propriété des actifs circulants interviendra immédiatement.

5. Niveau et perspectives d’emploi :

Le Repreneur entend reprendre deux (2) postes de travail, soit la totalité de l’effectif salarié de la Société. La présente Offre n’entraîne ainsi aucun licenciement à la charge de la procédure.

Le Repreneur confirme qu’il entend reprendre l’ensemble des droits acquis par les salariés repris (ancienneté, congés payés, droits conventionnels) le Repreneur a assuré la reprise des congés payés acquis par les salariés antérieurement à la procédure et postérieurement à celle-ci., la poursuite des contrats de travail s’effectuant conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail, sauf modifications particulières expressément acceptées par les salariés concernés.

Le Repreneur s’engage à maintenir les deux postes repris pendant une durée de deux (2) ans à compter de l’entrée en jouissance.

Au-delà des postes repris, l’installation sur site des six salariés de l’agence VITAMINE B portera à huit le nombre d’emplois attachés au lieu dès l’entrée en jouissance, et le développement des activités événementielle, de formation et culturelle est de nature à générer des recrutements complémentaires.

Les organes de la procédure demeureront responsables du paiement des salaires et accessoires de salaires des personnels repris jusqu’à la date d’entrée en jouissance, ainsi que des congés payés dus jusqu’à cette date. Si des sommes devaient être supportées par le Repreneur à ce titre, elles lui seraient remboursées par la Procédure ou imputées par compensation sur toutes sommes dues à la Procédure par le Repreneur.

6.

Garanties souscrites pour assurer l’exécution de l’offre

: En garantie de l’exécution de la présente Offre, le Repreneur justifie de sa capacité financière par une attestation de disponibilité des fonds jointe en Annexe, le paiement du prix intervenant en totalité au jour de la cession par chèque de banque.

7.

Prévision des cessions d’actifs pour les deux années suivantes

: Le Repreneur se réserve la faculté de céder durant cette période les actifs non indispensables à la poursuite des activités reprises, notamment ceux inutilisés ou inutiles dans le cadre des activités développées par le Repreneur.

8. Durée des engagements pris par l’auteur de l’offre : Le Repreneur prend les engagements suivants

:

maintien des deux postes repris pendant une durée de deux (2) ans ;

installation de l’agence VITAMINE B et de ses six salariés sur le site dès l’entrée en jouissance.

9. Modalités de financement des garanties financières envisagées si elles sont requises au titre des articles L.516-1 et 516-2 du code de l’environnement : Sans Objet.

A l’audience, le Repreneur propose de reprendre le site de Gambetta et le site de Tourny sans pour autant améliorer son offre.

La société VITAMINE B, prise en la personne de son dirigeant Monsieur [A] [Y], sera tenue de la bonne exécution du plan.

Condition suspensive stipulée lors du dépôt de l’offre : [E]

B) OFFRE DE LA SOCIETE [Z]

1/ Présentation du pollicitant

1.1 La société [Z], candidat à la reprise

Identité

BOPE

Forme juridique

SAS

RCS

Siège social

13, rue des Petits-Hôtels – 75010 Paris

Date de création

Représentée par

[C] [T] – Présidente

[O] [B] – Directeur général

1.2 Renseignements concernant le capital de la société [Z]

Capital

8 537 760 €

divisé en 569 184 actions de 15 € de valeur nominale

Répartition du capital

Holding Breton

505 926

Détenue à part égale par la famille [N] [R] :

[C] [N] [R] (présidente) et ses deux enfants

[K] et [W]

[EG] [B]

28 950

propriété)

22 000

[O] [B] (usufruit)

22 000

[O] [B]

7 762

[K] [N] [R]

2 273

[W] [N] [R]

2 273

Total actions

569 184

Appartenance à un groupe

Non

Autres sociétés contrôlées par

[Z]

SCI Monteil, détenue à 100% Lostimmo Sarl, détenue à 95%

1.3 Activité – chiffre d’affaires – produits- marques

[Z] (anciennement Holding Loste) est le résultat de la transformation en société commerciale d’une holding familiale (Holding Loste) qui possédait, jusqu’en 2019, le groupe

L’argus de l’automobile

(créé par le grand-père d'[C] [N] [R] en 1927).

L’argus

a été vendu au groupe Leboncoin en octobre 2019.

Le fruit de la vente a été réinvesti pour moitié dans l’activité dite de « Bureaux opérés » consistant à :

(i) Opérer pour le compte d’entreprises tierces leur bureau,

(ii) Proposer des bureaux privés dans un lieu à services partagés et

(iii) Mettre à disposition des postes de travail équipés à des travailleurs « nomades » qui peuvent ainsi bénéficier d’un bureau (affecté ou non) le temps d’une journée ou dans le cadre d’un abonnement de plus longue durée.

Nota bene :

Il ne s’agit pas d’une activité de location immobilière mais d’une activité commerciale à part entière.

Lancée dès 2021, l’activité de BOPE se développe depuis 2022 avec l’ouverture progressive de

plusieurs lieux, à Paris, Nantes et Bordeaux.

[…]

2/ Présentation de la proposition de reprise

Le cahier des charges de l’appel d’offre est imprécis sur le périmètre de la reprise. Il nous faut donc le préciser. [Z] est ainsi candidat à reprendre :
* Le fonds de commerce exploité par la société [H] MERIADECK sur le site de Mériadeck (avec naturellement tous les éléments permettant la poursuite de son exploitation), à l’exclusion expresse des autres sites du groupe (Tourny, Gambetta).
* Le bail des locaux abritant de façon indissociable le fonds de commerce et dont le directeur, M. [V], nous dit qu’il relève de la société [H] et non de W’IN MERIADECK.

Les 9 points visés à l’article L. 642-2 Ccom sont précisés dans l’offre déposée et rappelés succinctement:

1. Désignation des biens, des droits et des contrats inclus dans l’offre :

Pour les éléments incorporels :

Nous souhaitons reprendre le fonds de commerce du site MERIADECK exploité par la société [H] MERIADECK avec tous les éléments permettant sa continuation.

Pour les éléments corporels :

[…]

Exclusions:

Site de Gambetta et site Tourny.

[F]

Le candidat n’envisage pas de reprise de stocks.

Contrats co-contractants repris

Notre offre prévoit la reprise de la plupart des contrats judiciairement transférables sauf celui concernant le logiciel de comptabilité (nous avons le nôtre) et ceux relatifs aux imprimantes et photocopieurs.

[…]

Parmi les autres contrats, certains devront être poursuivis ou portés à leur terme, comme par exemple les contrats d’assurance (la compagnie concernée ayant le loisir de refuser de continuer à nous assurer).

L’offre de d’achat prévoit la reprise du bail des locaux avec la société [D].

Contrats clients repris

Il va de soi que nous souhaitons reprendre les contrats clients existants encore à la date de la reprise. Nous avons compris que plusieurs clients dont les contrats figurent dans la data room ont d’ores et déjà donné congés, à la fois parce que c’est le sort des contrats de bureaux partagés (sans quoi les clients auraient privilégié un bail classique) et parce que les difficultés de l’entreprise ont provoqué un déficit d’image et entraîné une baisse du nombre et de la qualité des services promis par [H].

Nous ferons notre affaire personnelle de cette situation mais elle entraîne mécaniquement une baisse de la valeur du fonds de commerce qui, lorsque les clients ont déserté, perd une part substantielle de sa valeur. En l’occurrence, nous n’accordons aucune valeur patrimoniale à ce portefeuille clients qui ne suffit pratiquement plus à couvrir les frais fixes de la société.

Nous comptons cependant sur le fait que les clients restants seront nôtres dès le jour de la cession avec le chiffre d’affaires associés. Pour sécuriser cet aspect, un calendrier de cession idéel prévoirait une date d’effet vers la fin d’un mois avant que les factures (payables d’avance) aient été effectivement payées par les résidents.

2. Prévisions d’activité et de financement :

A partir des comptes de W’IN MERIADECK mais en se basant également sur l’expérience de nos propres sites de coworking, nous avons établi les tableaux ci-dessous.

Les prévisions s’étendent sur 4 ans, i.e. jusqu’à l’échéance du bail dans la mesure où le propriétaire a fait état d’important travaux de rénovation à mener dans le monument historique, travaux qui pourraient le cas échéant conduire au non renouvellement du bail. C’est dans cet horizon que nous avons fixé la perspective d’investissement dans ce projet.

[…]

La reprise sera financée en fonds propres comme toutes les opérations conduites pour créer l’activité de Bureaux opérés. C’est une stratégie assumée par l’actionnaire de référence : Holding [N].

Il s’agit de financer notamment :

L’acquisition du fonds de commerce et des éléments nécessaires à son exploitation

Le dépôt de garantie du bail

Les frais divers occasionnés par l’opération.

Au 31 décembre 2025, la société [Z] disposait d’une trésorerie de plus d’un million d’euros.

3. Prix offert, modalités de règlement :

Le prix de cession proposé pour cette offre est de 43.553 €. La ventilation du prix de cession proposé est la suivante :

ACTIFS INCORPORELS

21.553 €

ACTIFS CORPORELS

22.000 €

[F] ET ENCOURS DE PRODUCTION

0€

TOTAL

43.553 €

Il sera procédé au paiement intégral sur fonds propres, sans recours à l’emprunt, par chèque de Banque de 43.553 € remis le jour du jugement.

Déclaration d’origine des fonds : Les fonds seront pris sur la trésorerie disponible de BOPE.

4. Date de réalisation de la cession :

Nous souhaitons que l’entrée en jouissance soit fixée au lendemain du jour du jugement arrêtant le plan, à 0 heures.

Dans ces conditions, nous souhaitons toutefois que la partie du chiffre d’affaires payée d’avance nous soit attribuée.

5. Niveau et perspectives d’emploi :

Nous souhaitons reprendre le personnel, lequel nous semble indispensable à la poursuite de l’activité.

Postes repris

Postes non repris

Responsable du site

Néant

Technicienne de surface

Les avantages acquis éventuels ainsi que les congés payés et même l’ancienneté dans le poste seront

également repris. Une attention particulière sera accordée au fait que les salariés de W’IN bénéficient, dans le cadre de la convention collective de l’immobilier, d’un treizième mois lissé sur 12 mois.

A noter toutefois que [Z] a choisi de relever de la convention collective des Prestations de services. Les salariés repris y seront désormais soumis. S’il s’avérait que leur situation était moins favorable que celle prévue par la nouvelle convention, leur situation serait naturellement revue à la hausse.

Précision normalement inutile : il n’y aura pas de modification à la baisse si toutefois le cas devait se présenter.

Une de nos premières actions après le transfert sera d’analyser les situations de ces salariés sur la base de nos grilles de postes et de salaires.

Le NDA signé par [O] [B] prévoit la disposition suivante :

« Je m’interdis d’engager ou de faire travailler, à quelque titre que ce soit, tout salarié ou collaborateur de la Société à compter de ce jour et pendant une période d’une année, sous réserve cependant de dispositions contraires stipulables dans le cadre d’un plan de cession le cas échéant, à intervenir sous l’homologation du Tribunal. »

Nous souhaitons pouvoir bénéficier de la réserve ci-dessus et que le Tribunal homologue le fait que, dans l’hypothèse où le site serait finalement fermé alors même que notre offre n’aurait pas été retenue, nous puissions embaucher, si les deux parties le souhaitent, les salariés de W’IN MERIADECK pour travailler sur l’un ou l’autre de nos sites [Z] à Bordeaux.

6. Garanties souscrites pour assurer l’exécution de l’offre :

Néant.

7. Prévision des cessions d’actifs pour les deux années suivantes :

L’administrateur a demandé au candidat de s’engager.

8. Durée des engagements pris par l’auteur de l’offre :

Pour laisser le temps au tribunal de se positionner et bien que la situation exige une décision rapide pour éviter qu’elle ne se dégrade davantage (des clients ayant déjà annoncé leur départ), l’offre de BOPE est à effet immédiat et sera valide jusqu’au vendredi 4 septembre inclus. Sa prolongation éventuelle devra naturellement obtenir notre accord express et préalable.

9. Modalités de financement des garanties financières envisagées si elles sont requises au titre des articles L.516-1 et 516-2 du code de l’environnement :

Sans Objet.

Ces éléments sont complétés par les déclarations et engagements suivants pris en chambre du conseil : Notamment l’affirmation de rester dans les locaux jusqu’à minima la fin du bail au 31 décembre 2030.

La société [Z], prise en la personne de sa dirigeante Madame [C] [T], sera tenue de la bonne exécution du plan.

Condition suspensive stipulée lors du dépôt de l’offre : [E]

RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Depuis l’ouverture de la procédure, la société [H] s’est retrouvée confrontée à des difficultés de trésorerie en lien avec les saisies à exécution successive pratiquées par les différents bailleurs lesquelles ont largement fragilisé la situation financière des sociétés du Groupe.

À ce jour, la société [H] n’est pas en mesure d’honorer le règlement des loyers des sites de Tourny et MERIADECK, ce qui génère un nouveau passif en période d’observation.

Dans ce contexte, l’Administrateur judiciaire a procédé au lancement d’un appel d’offres visant la

recherche de repreneurs (date limite de dépôt des offres fixée au 16 juillet 2026) s’agissant du site de MERIADECK dans un premier temps puis du site de Tourny au regard de l’absence de visibilité sur la captation des loyers.

Les recherches de repreneurs engagées ont donné lieu à la réception de deux offres de reprise à l’expiration du délai imparti, lesquelles ont été améliorées par les deux candidats. Ils disposaient en l’état jusqu’au 16 juillet 2026 à 23h59 pour apporter les améliorations et précisions sollicitées.

Il est précisé que l’offre de reprise améliorée du candidat [Z] a été communiquée postérieurement à la date limite d’amélioration des offres.

La première offre émane de la société [Z], candidat qui exerce une activité analogue à celle de la société [H] et dont la surface financière apparaît rassurante sur le financement du schéma de reprise du site de MERIADECK.

Toutefois, le prix de cession (44 mille € ) apparaît faible mais demeure mieux disant par rapport à l’offre de reprise concurrente (20 mille € ).

La seconde offre émane de la société VITAMINE B, qui entend installer sur le site son agence de communication et ses six salariés, apportant une présence managéria