Retard de livraison en VEFA : renonciation partielle puis indemnisation de trois mois de loyers

En application des articles 1103 et 1104 du Code civil, les stipulations contractuelles relatives au délai de livraison et leur exécution de bonne foi s’imposent aux parties. La convention de mise à disposition anticipée a été interprétée comme une renonciation non équivoque à agir pour le retard compris entre le 31 mars et le 30 juin 2022, sans que cette renonciation soit subordonnée au respect de la nouvelle date prévue.

Pour la période postérieure, les articles 1601-3 du Code civil et L. 261-11 du Code de la construction et de l’habitation fondent l’obligation du vendeur de livrer à la date convenue. L’article 1611 du Code civil permet l’indemnisation du préjudice résultant du défaut de délivrance, sauf cause contractuelle de report ou force majeure dûment démontrée.

Sur le fondement des articles 1231-1 et 1231-2 du Code civil, le préjudice correspond à la perte effectivement subie. La juridiction retient trois mois de loyers non perçus, entre le 1er juillet et le 1er octobre 2022, sur la base du bail résolu, soit 35 000 euros. Le loyer supérieur obtenu ultérieurement n’efface pas cette perte ponctuelle, qui ne correspond pas à une perte de rentabilité à moyen ou long terme.

La venderesse, partie perdante, est condamnée aux dépens ainsi qu’à 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, l’exécution provisoire étant de droit.

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La livraison de locaux acquis en l’état futur d’achèvement, prévue au 31 mars 2022 puis reportée au 30 juin, n’est intervenue que le 6 décembre 2022. Une convention avait exclu les recours pour le retard antérieur au 30 juin. Après la résolution du premier bail, l’acheteur a obtenu l’indemnisation de trois mois de loyers correspondant au retard postérieur, soit 35 000 euros.

Un acheteur a acquis en vente en l’état futur d’achèvement cinq lots comprenant des locaux professionnels et des stationnements, avec une livraison prévue au plus tard le 31 mars 2022. Il avait conclu un bail commercial devant prendre effet lors de la mise à disposition des locaux.

Une convention de mise à disposition anticipée a ensuite fixé une nouvelle échéance au 30 juin 2022 et comporté une renonciation à recours pour le retard antérieur. La livraison effective est intervenue le 6 décembre 2022, après une réception avec réserves. Le premier bail a été résolu en raison du retard, puis un second bail a été conclu avec un nouveau locataire à compter du 1er octobre 2022.

L’acheteur a demandé réparation de sa perte de loyers. Le tribunal a exclu la période couverte par la renonciation, mais retenu le retard postérieur au 30 juin 2022 et indemnisé trois mois de loyers, soit 35 000 euros.

• Existence d’un délai de livraison contractuellement déterminé
• Renonciation claire et générale pour la période antérieure
• Absence de livraison à la nouvelle échéance contractuelle
• Absence de cause contractuelle de report ou de force majeure prouvée
• Préjudice locatif directement lié au retard de livraison
• Perte calculée sur les loyers effectivement non perçus

• Contrat de VEFA fixant la date initiale de livraison
• Convention de mise à disposition anticipée et clause de renonciation
• Procès-verbal de constat du défaut d’achèvement
• Bail commercial initial conclu avec le premier locataire
• Lettre établissant la résolution du premier bail
• Bail ultérieur fixant la reprise des loyers au 1er octobre 2022

L’acheteur obtient une indemnisation limitée à la perte locative directement imputable au retard non couvert par la renonciation. Le vendeur supporte la condamnation principale, les dépens et les frais irrépétibles, tandis que les demandes relatives à la période antérieure sont exclues.

• Indemnisation de 35 000 euros au profit de l’acheteur
• Exclusion de la période du 31 mars au 30 juin 2022
• Condamnation du vendeur aux entiers dépens
• Paiement de 3 000 euros au titre de l’article 700
• Prise en compte du bail initial pour calculer la perte
• Absence d’incidence du loyer supérieur du bail ultérieur

À faire

• Vérifier précisément la date contractuelle de livraison
• Analyser toute clause de report ou de renonciation
• Documenter la date réelle de livraison des locaux
• Produire les baux et leurs dates de prise d’effet
• Chiffrer uniquement les loyers effectivement non perçus

À éviter

• Présenter une renonciation comme conditionnelle sans preuve écrite
• Confondre mise à disposition anticipée et livraison VEFA
• Réclamer une perte de rentabilité non démontrée
• Imputer au vendeur les retards propres aux travaux de l’acheteur
• Négliger la preuve d’une force majeure ou cause contractuelle

La renonciation contractuelle à indemnisation du retard

La convention de mise à disposition anticipée a été interprétée comme une renonciation claire à agir pour la période comprise entre le 31 mars et le 30 juin 2022. Cette renonciation n’était pas conditionnée au respect effectif de la nouvelle date de livraison et portait sur l’ensemble de l’opération.

L’obligation de livraison du vendeur en VEFA

Au regard des articles 1601-3 et 1611 du Code civil et de l’article L. 261-11 du Code de la construction et de l’habitation, le vendeur doit livrer à la date prévue. Il ne peut écarter sa responsabilité qu’en prouvant une cause contractuelle de report ou une force majeure. L’absence de justification pour le retard postérieur au 30 juin 2022 caractérise un manquement contractuel.

La détermination du préjudice locatif indemnisable

Sur le fondement des articles 1231-1 et 1231-2 du Code civil, le préjudice retenu correspond aux loyers effectivement perdus entre le 1er juillet et le 1er octobre 2022. Le bail résolu fixait un loyer annuel de 140 000 euros, soit 35 000 euros pour trois mois. Le loyer supérieur du second bail est sans incidence.

Article R. 212-9 du Code de l’organisation judiciaire, Article 213-7 du Code de l’organisation judiciaire, Article 455 du Code de procédure civile, Article 696 du Code de procédure civile, Article 699 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article 1103 du Code civil, Article 1104 du Code civil, Article 1601-3 du Code civil, Article 1611 du Code civil, Article 1231-1 du Code civil, Article 1231-2 du Code civil, Article R. 261-1 du Code de la construction et de l’habitation, Article L. 261-11 du Code de la construction et de l’habitation