Copie exécutoire : DELAPALME Antoine Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-7

JUGEMENT PRONONCE LE 08/10/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025094319

ENTRE :

M. [J] [Y], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : comparant par Me Antoine DELAPALME, Avocat (Z20) (RPJ121233)

ET :

1) EURL NAZIJAA CAPITAL, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B [Numéro identifiant 1]

2) M. [C] [B], demeurant [Adresse 5]

Parties défenderesses : comparant par Me Mathieu PETRESCO, Avocat (E546) (RPJ110284)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Monsieur [J] [Y] (« M. [Y] ») est un entrepreneur, investisseur agissant en qualité de «

Business Angel

» pour des sociétés innovantes en phase de création ou de développement précoce.

Monsieur [C] [B] (« M. [B] ») est un entrepreneur.

La société NAZIJAA CAPITAL (« NC ») est la holding de M. [B], à l’origine de plusieurs projets entrepreneuriaux.

Courant 2023, M. [B] a proposé à M. [Y] de participer au projet BOON (« le Projet ») visant à développer une application numérique de mise en relation entre travailleurs temporaires et entreprises, intégrant des fonctionnalités innovantes (CV vidéo, géolocalisation, chambre de compensation, services annexes).

M. [Y] a accepté de participer à ce projet par un investissement capitalistique.

Le 25 mars 2023, M. [Y] et NC ont signé une convention de subrogation (« la Convention »), aux termes de laquelle M. [Y] a investi 25 000 euros et est devenu actionnaire minoritaire au capital de la société BOON (2,29 % du capital) en substitution partielle de NAZIJAA CAPITAL.

Le Projet n’a toutefois pas été mené à son terme.

M. [Y] a donc souhaité rentrer dans ses fonds.

M. [B] et NC n’ont pas donné suite à ses demandes de remboursement des sommes investies.

C’est ainsi qu’est né le litige.

La procédure

Par acte extrajudiciaire du 13 octobre 2025, M. [Y] a assigné M. [B] et NC. L’assignation a été délivrée dans les conditions de l’article 659 du code de procédure civile.

Par ses conclusions en demande N°2, régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire le 2 septembre 2026 et dans le dernier état de ses prétentions, M. [Y] demande au tribunal de :

Vu les Textes, Vu les jurisprudences Vu les pièces produites,

A titre principal :

S’agissant du projet  » BOON  »

JUGER que les Défendeurs se sont rendus coupable de dol à l’endroit du Demandeur, en viciant délibérément son consentement ;

En conséquence :

JUGER nulle la convention de subrogation régularisée le 25 mars 2023 entre le Demandeur et la Société NAZIJAA CAPITAL ;

ORDONNER la restitution des fonds versés par le Demandeur, soit 25 000 euros ;

JUGER qu’un tel dol a occasionné un préjudice moral au Demandeur ;

INDEMNISER le Demandeur à hauteur de la somme de 2 975 euros au titre de ce préjudice ;

JUGER que la nullité de la Convention emporte obligation pour les Défendeurs de supporter les frais juridiques occasionnés par la subrogation ;

CONDAMNER les Défendeurs à rembourser la somme de 4 500 euros au Demandeur;

A titre subsidiaire :
* JUGER que Monsieur [C] [B] a pris l’engagement de rembourser Monsieur [Y] à plusieurs reprises ;
* JUGER que cet engagement a fait naître une obligation de remboursement à la charge de Monsieur [C] [B];

En conséquence :

CONDAMNER Monsieur [C] [B] à verser à Monsieur [Y] la somme de 25 000 euros ;

En toutes hypothèses :

DEBOUTER Monsieur [C] [B] et la Société NAZIJAA CAPITAL de l’ensemble de leurs prétentions ;

ORDONNER la condamnation

in solidum

de Monsieur [C] [B] et de la Société NAZIJAA CAPITAL sur l’ensemble des sommes dues au titre de la décision à intervenir;

RAPPELER que l’exécution provisoire de ladite décision est de droit ;

CONDAMNER Monsieur [C] [B] et de la Société NAZIJAA CAPITAL à verser au Demandeur la somme de 10 000 euros chacun sur le fondement de l’Article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER Monsieur [C] [B] et la Société NAZIJAA CAPITAL aux entiers dépens de l’instance.

Par ses conclusions N°3 à l’audience du 2 septembre 2026 et dans le dernier état de ses prétentions, M. [B] et NC demandent au tribunal de :

Vu l’article 1137 du code civil,

Vu l’article 37 de la loi n°91-647 du 10 juillet 1991

REJETER l’ensemble des demandes, fins et moyens de M. [Y] à savoir :

REJETER la demande en nullité de la convention de subrogation du 25 mars 2023 ;

REJETER la demande de qualification d’une reconnaissance de dette ;

REJETER la demande en restitution de la somme de 25 000 euros ;

REJETER la demande en indemnisation du préjudice moral de 2 975 euros ;

REJETER la demande en remboursement des  » frais juridiques  » de 4 500 euros ;

REJETER la demande de condamnation in solidum de M. [B] ;

REJETER la demande en condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour un montant de 10 000 euros.

ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;
* CONDAMNER M. [Y] à verser au Conseil de M. [B] la somme de 2 400 euros sur le fondement de l’article 37 de la loi n°91-647 du 10 juillet 1991 ;

A l’audience du 2 septembre 2026, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a demandé une clarification relative à l’actionnariat de la société BOON aux défendeurs par une note en délibéré (qu’il a obtenu le 8 septembre 2026), a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 8 octobre 2026, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

M. [Y] expose que :

L’attitude M. [B] et NC est constitutive d’un dol, qui a donc vicié le consentement de M. [Y], en ce qu’ils n’ont pas communiqué des éléments démontrant un usage des fonds investis par ce dernier, conforme aux stipulations de la Convention, malgré de nombreuses demandes et relances de M. [Y], qui s’il avait connu l’opacité des défendeurs dans la conduite du Projet, n’aurait pas contracté avec eux. La Convention est donc nulle et de nul effet. Elle a entraîné pour M. [Y] un préjudice économique et un préjudice moral qui doivent être réparés ;

M. [B] et NC doivent être condamnés

in solidum

, dans la mesure où M. [B] a pris des engagements indépendants de ceux de NC, tels que notamment la promesse de remboursement de l’investissement engageant de ce fait pour ce dernier sa responsabilité personnelle en tant que dirigeant ;

M. [Y] considère que les promesses de remboursement faites par M. [B] constituent une reconnaissance de dette égale au montant de son investissement, qui doit donc lui être payée.

M. [B] et NC font valoir que :

M. [Y] est un investisseur averti, conscient des risques inhérents à ce genre de projet, qu’il le reconnaît lui-même et que dès lors, il ne saurait y avoir eu dol de la part des défendeurs ;

D’autant moins, que le dol s’apprécie au moment de la conclusion du contrat et non postérieurement, au cours de son exécution ;

Il n’y a pas de reconnaissance d’une dette quelconque par l’un ou l’autre des défendeurs, car les critères posés par l’article 1376 du code civil ne sont pas réunis en l’espèce ;

Si le tribunal entrait en voie de condamnation, il n’y a pas lieu à retenir la solidarité entre M. [B] et NC, car M. [B] n’a jamais consenti aucun engagement personnel tel que cautionnement, garantie, engagement contractuel ou extracontractuel.

Sur ce, le tribunal,

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, posant ainsi le principe de la force obligatoire des contrats entre les parties.

Sur la demande en nullité de la Convention pour dol :

L’article 1137 du code civil dispose que :

« Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. »

Le dol est l’un des vices du consentement susceptible d’entraîner la nullité de la convention qui en est affectée.

En l’espèce, le demandeur fait grief aux défendeurs de l’opacité dont ils auraient fait preuve dans l’exécution de la Convention, notamment à propos de l’emploi des fonds investis par le demandeur pour le Projet qui n’aurait pas été conforme aux stipulations de la Convention. Il considère que cette attitude est constitutive d’une réticence dolosive.

A cet égard, le demandeur dans ses conclusions en demande N°2 sollicite la production de pièces comptables qu’il prétend ne toujours pas avoir obtenu des défendeurs au jour de la présente audience, en l’occurrence des relevés bancaires attestant de l’usage des fonds versés par le demandeur.

Le tribunal s’estime suffisamment informé par les conclusions précitées, très détaillées, du demandeur et par les pièces qu’il produit dans son dossier de plaidoirie à l’appui de ses prétentions. Le tribunal ne considère donc pas que les relevés de compte bancaire demandés auraient une quelconque valeur ajoutée au débat.

Le demandeur prétend en outre que les défendeurs lui ont présenté des caractéristiques du Projet crédibles pour l’amener à investir dans ce projet, mais qu’ils avaient dès avant la conclusion de la Convention l’intention de ne pas utiliser les fonds recueillis pour ce Projet.

Il s’appuie pour cela sur certaines stipulations de la Convention relativement à l’emploi des fonds :

« La Société déclare que les fonds remis au titre de la Rétribution de la Subrogation seront engagés dans l’intérêt du développement du Programme, et pourront être utilisés aux fins de tout versement direct vers – mais non limitativement – un salarié, un 4fournisseur, un sous-traitant ou collaborateur depuis la Société Subrogée ou à travers la Société par un apport en compte-courant d’associé. »

« Les fonds seront intégralement affectés au développement de l’application BOON et aux investissements technologiques nécessaires à sa mise en œuvre. »

Il fonde cette prétention de dol sur plusieurs courriels envoyés à M. [B], entre août et septembre 2024, dont la plupart seraient restés sans réponse (voir pièces demandeur N°3, 4 et 5).

Sur la base des éléments ci-dessus, le tribunal considère que la prétendue absence de transparence de la part des défendeurs dans la conduite du Projet postérieurement à la conclusion de la Convention, ne constitue pas un élément matériel requis pour établir l’existence d’un dol, en l’occurrence une réticence dolosive de leur part. En effet, cette absence de transparence alléguée est postérieure à la date de signature de la Convention, soit le 25 mars 2023, tous les courriels produits par le demandeur à l’appui de cette demande étant datés à partir d’août 2024.

Surabondamment, concernant l’élément intentionnel (manœuvres et mensonges pour amener le demandeur à contracter), il ne rapporte pas la preuve de l’intention des défendeurs à la date de signature de la Convention, d’utiliser les fonds versés par ce dernier dans un but autre que celui stipulé dans ladite Convention et en méconnaissance des clauses rappelées ci-dessus.

Le tribunal retient que les griefs invoqués par le demandeur portent sur les conditions d’exécution de la Convention et ne permettent pas de caractériser l’existence d’un dol au sens de l’article 1137 du code civil.

Dès lors, le tribunal dit que le demandeur échoue à démontrer l’existence d’un dol dont les défendeurs se seraient rendus coupables avant la date de signature de la convention.

En conséquence, le tribunal rejettera la demande formée par M. [Y] de prononcer la nullité de la Convention.

Sur la demande de dommages et intérêts à hauteur de 2 975 euros pour préjudice moral formée par le demandeur à l’encontre des défenderesses :

La demande de dommages et intérêts au titre d’une perte de chance est fondée sur le dol allégué par le demandeur.

Le dol n’étant pas caractérisé, le tribunal déboutera le demandeur de sa demande de dommages et intérêts à ce titre.

En conséquence, le tribunal rejettera cette demande de dommages et intérêts pour un montant de 2 975 euros.

Sur la demande de remboursement de frais juridiques d’un montant de 4 500 euros, occasionnés par la Convention formée par le demandeur à l’encontre de M. [B] et de NC :

Pour les mêmes raison (absence de nullité de la Convention), les parties n’ayant pas à être remises dans l’état où elles se trouvaient avant la conclusion de la Convention, ces frais juridiques ayant été exposés par le demandeur à l’occasion de la conclusion de la Convention, le tribunal dit n’y avoir pas lieu à procéder au remboursement de la somme de 4 500 euros par les défendeurs au profit du demandeur.

Sur l’existence d’une solidarité entre M. [B] et NC alléguée par le demandeur :

L’article 1319 du code civil dispose que :

« Les codébiteurs solidaires répondent solidairement de l’inexécution de l’obligation. La charge en incombe à titre définitif à ceux auxquels l’inexécution est imputable. »

Par ailleurs, la responsabilité personnelle d’un dirigeant de société commerciale se déduit des dispositions de l’article L225-251 du code de commerce (« Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion (…)»)

M. [Y] estime que l’attitude de M. [B] qui n’a pas répondu à ses différentes demandes concernant l’emploi des fonds qu’il a investis dans le Projet, est :

dilatoire ;

constitutive d’une faute

qui est détachable de ses fonctions de gérant de NC.

M. [Y] estime en outre que les engagements pris par M. [B] vis-à-vis de lui sont autant d’engagements personnels et non des engagements pris au nom et pour le compte de NC.

Il fonde cette prétention sur des courriels envoyés par M. [B] (voir notamment pièces demandeur N° 3,5 et 6).

Le tribunal rappelle que, de jurisprudence constante, la responsabilité personnelle d’un dirigeant de société ne peut être engagée que s’il a commis une faute détachable de ses fonctions (la jurisprudence retient l’élément intentionnel), d’une particulière gravité, et incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales.

En l’espèce, le tribunal observe que les échanges de courriels entre le demandeur et M. [B] produits à l’appui des prétentions du premier, ne remontent qu’à août 2024. Or, M. [Y] fait grief aux défendeurs de n’avoir délivré aucune information sur l’évolution du Projet, malgré ses demandes prétendûment répétées. Cependant, il ne produit aucun courrier ou courriel daté de la période comprise entre la date de la signature de la convention (25 mars 2023) et le 7 août 2024, date d’un courriel envoyé par M. [B], qui démontrerait la réalité et la teneur de ses demandes et l’absence de réponse de la part des défendeurs.

Sur les échanges de courriels produits par M. [Y] (voir pièces précitées N°2 à 6 incluses), bien que M. [B] n’ait pas répondu de façon toujours systématique et diligente à ces courriels de demandes de M. [Y], le tribunal relève néanmoins que M. [B] a répondu à certains d’entre eux (voir notamment pièce demandeur N°5), voire lui a écrit de son propre chef (voir notamment pièces demandeur N°2 et 6). Concernant les délais de réponse, ils ne sont pour la plupart que de quelques jours (voir pièce demandeur N° 4 et 6 : 7 jours), voire dans la même journée (voir pièce demandeur N° 5 : 27 août 2024 à 12h14, réponse de M. [B] à 14h22, nouveau courriel du demandeur à 18h18, réponse de M. [B] à 18h22). Sur cette période, le délai de réponse le plus long a été de 15 jours (voir pièce demandeur N°3 : courriel envoyé le 12 août 2024, réponse de M. [B], après relance du demandeur, certes, le 27 août). Dans ces réponses, des informations claires et précises sont données par M. [B] (voir pièce demandeur N° 3) : « je souhaite vous informer des derniers développements concernant notre société BOON. En raison de la situation économique actuelle et de l’absence de la levée de fonds initialement prévue de 2 000 000 EUR, j’ai pris la décision de vous rembourser votre investissement afin de ne pas immobiliser vos capitaux plus longtemps. Le contexte économique incertain m’oblige à repenser notre stratégie et à reprendre le processus de levée de fonds depuis le début. En conséquence, je ne prévois pas de levée de fonds avant fin 2025 (si tant est qu’il y en ait une), et je veux vous éviter toute incertitude inutile. »)

Ce n’est en réalité qu’à partir de fin septembre 2024 jusqu’en novembre 2024 (voir pièces demandeur N° 7 à 11 incluses) que l’on peut parler d’absence de réponse de la part des défendeurs aux demandes du demandeur exprimées par courriel.

De ce qui précède, prenant en compte la durée du Projet, le tribunal ne considère pas que sur la période considérée (mars 2023 à novembre 2024), le comportement de M. [B] soit fautif, que les griefs que lui fait le demandeur soit d’une particulière gravité, ni incompatible avec l’exercice normal des fonctions de dirigeant de NC.

M. [Y] n’établit pas non plus l’élément intentionnel dans la faute alléguée à l’encontre de M. [B].

Le tribunal considère donc que M. [B] n’a pas commis de faute au titre de son mandat social venant engager sa responsabilité à titre personnel à l’égard de M. [Y].

Sur les engagements pris par NC envers le demandeur, contrairement à ce que soutiennent les défendeurs, le tribunal note que ceux-ci ressortent clairement des pièces visées plus haut, par lesquelles NC propose à M. [Y] de lui rembourser son investissement initial.

Le tribunal retiendra notamment les termes d’un courriel de M. [B] en date du 7 août 2024 (pièce demandeur N° 3 précitée) : «

je vous propose donc un remboursement équivalent à 106% du capital investi. Ce taux de rentabilité représente ne reconnaissance de la confiance que vous avez placée en BOON ».

Le tribunal observe que M. [B] apparaît être la seule personne physique attachée à cette personne morale. Dès lors, il n’est pas anormal que dans tous les échanges de courriels visés plus haut, M. [B] s’exprime à la 1ère personne du singulier et ce fait ne suffit pas à lui seul à caractériser un engagement personnel distinct d’un éventuel engagement pris par la personne morale à travers son représentant légal.

Les défendeurs font valoir que M. [B] n’a consenti aucun aval, cautionnement ou garantie personnels en appui des engagements de NC. Or le demandeur ne produit aucune preuve pour soutenir le contraire.

Aussi le tribunal considère-t-il que les engagements dont le demandeur fait état sont des engagements de NC, même s’ils ont été pris par son dirigeant es qualité.

En conclusion de ce qui précède, le tribunal dit que :

M. [B] n’a pas commis de faute détachable de ses fonctions, susceptible d’engager sa responsabilité personnelle vis-à-vis du demandeur ;

M. [B] n’ayant consenti aucun aval, caution ou garantie des engagements de NC, n’a pris aucun engagement personnel vis-à-vis du demandeur ;

Il n’existe donc pas de solidarité ou d’obligation

in solidum

entre M. [B] et NC au profit de M. [Y]. M. [B] sera donc mis hors de cause.

Par conséquent, le tribunal rejettera la demande de M. [Y] de condamnation

in solidum

de M. [B] et de NC.

Sur la demande de condamnation de NC à rembourser à M. [Y] la somme de 25 000 euros correspondant à son investissement initial dans le Projet :

Les défendeurs font valoir que ces prétendus engagements ne constituent pas une reconnaissance de dette dans la mesure où ils ne répondent pas aux conditions de validité posées par l’article 1376 du code civil, et que dès lors, le demandeur ne saurait s’en prévaloir.

Compte tenu de ce qui précède (proposition claire de rembourser certaines sommes au demandeur, faite par M. [B] à plusieurs reprises : voir ci-dessus les extraits de la pièce demandeur N°3), NC, par la voix de son gérant, s’est engagée sans ambiguïté à restituer la somme de 25 000 euros à M. [Y].

Le tribunal rappelle que la preuve est libre en droit commercial et il estime que les pièces précitées sont suffisantes à caractériser un engagement par NC à l’un de ses associés dans le Projet de lui rembourser sa mise de fonds, et non une reconnaissance de dette au sens où l’entend l’article 1376 du code civil dont les dispositions ne trouvent donc pas à s’appliquer en l’espèce.

Le tribunal condamnera en conséquence NC à payer la somme de 25 000 euros au demandeur, avec intérêts au taux légal depuis le 13 octobre 2025, date de l’assignation, jusqu’à parfait paiement.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de NC, seule, qui succombe.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, M. [Y] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera donc NC

seule, à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et il rejettera le surplus de la demande.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappelle que l’exécution provisoire est de droit. Les défendeurs souhaitent néanmoins qu’il l’écarte, alléguant une « impécuniosité de M. [B] ». Le tribunal rejettera cette demande comme étant sans objet puisque M. [B] a été mis hors de cause à titre personnel (voir plus haut).

Le tribunal ordonnera donc l’exécution provisoire de la présente décision.

Par ces motifs,

le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Rejette la demande en nullité pour dol de la convention signée entre l’EURL NAZIJAA CAPITAL et Monsieur [J] [Y],

Rejette les demandes de dommages et intérêts pour préjudice moral d’un montant de 2 975 euros et de remboursement de frais juridiques à hauteur de la somme de 4 500 euros, formulées par Monsieur [J] [Y] à l’encontre de l’EURL NAZIJAA CAPITAL,

Rejette la demande de condamnation

in solidum

de Monsieur [C] [B] et de l’EURL NAZIJAA CAPITAL formulée par Monsieur [J] [Y],

Met Hors de cause Monsieur [C] [B],

Condamne l’EURL NAZIJAA CAPITAL à payer la somme de 25 000 euros à Monsieur [J] [Y], avec intérêts au taux légal depuis le 13 octobre 2025, date de l’assignation, jusqu’à parfait paiement,

Condamne l’EURL NAZIJAA CAPITAL aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,52 € dont 14,20 € de TVA,

Condamne l’EURL NAZIJAA CAPITAL à payer la somme de 5 000 euros à Monsieur [J] [Y] en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Ordonne l’exécution provisoire du présent jugement,

Rejette toutes les autres demandes des parties.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 2 septembre 2026, en audience publique, devant M. Jean-Paul Chouchan, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jérôme Simon, M. Jean-Paul Chouchan et M. Alain Begey.

Délibéré le 9 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jérôme Simon, président du délibéré et par Mme Laurence Baali, greffier.