TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU LUNDI 12 OCTOBRE 2026 – 1ère Chambre –

N° RG : 2025F01287

Monsieur [D] [U] C/ société [X] & [U] SARL Monsieur [Z] [X]

DEMANDEUR

Monsieur [D] [U], [Adresse 1],

comparaissant par Maître Jérémy SIMON, Avocat au Barreau de NANTES, à la décharge de la SELARL KACERTIS AVOCATS, [Adresse 2],

DEFENDEURS

société [X] & [U] SARL SARL, [Adresse 3],

Monsieur [Z] [X], [Adresse 4],

comparaissant par Maître Antonio GARNIER, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître François PETIT, Avocat à la Cour, associé de la SELAS FPF AVOCATS, société d’Avocats,

L’affaire a été entendue en audience publique le 8 juin 2026 par Ludovic PARTYKA, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

Pierre BALLON, Président de Chambre,

Hervé BONNAN, Bertrand LACAMPAGNE, Ludovic PARTYKA, Thierry LAHAYE, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Pierre BALLON, Président de Chambre,

Assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société [X] & [U] SARL a été créée en 2016 ; Messieurs [Z] [X] et [D] [U] étaient nommés cogérants depuis la création.

Le 7 mars 2025, Monsieur [D] [U] a fait l’objet d’un premier arrêt de travail jusqu’au 20 mars.

Le 11 mars 2025, Monsieur [Z] [X] a convoqué Monsieur [D] [U] à une assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 2 avril 2025 en vue de, notamment, révoquer le mandat de cogérant de Monsieur [D] [U], et changer la dénomination sociale (SARL [X] au lieu de SARL [X] & [U]).

Le 1er avril 2025, Monsieur [D] [U] a informé Monsieur [Z] [X] qu’il ne se rendrait pas à l’assemblée générale extraordinaire, et lui donnait pouvoir de voter « contre » l’ensemble des résolutions envisagées.

Le 2 avril 2025, Monsieur [Z] [X] a signé le procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire, actant la révocation du mandat de gérance de Monsieur [D] [U], et le changement de dénomination sociale.

Le 7 avril 2025, Monsieur [D] [U] a demandé le paiement de la somme de :

5.000,00 € au titre de la rémunération non perçue entre janvier et mars 2025 ;

72.000,00 € au titre du préjudice économique du fait des conditions de la révocation ;

15.000,00 € au titre du préjudice moral des circonstances de la révocation.

Le 7 mai 2025, Monsieur [Z] [X] a publié un avis rectificatif, annulant les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2025, au motif d’une erreur dans le décompte des voix.

Le 3 juillet 2025, Monsieur [D] [U] a assigné la société [X] & [U] SARL et Monsieur [Z] [X] devant le tribunal de commerce de Bordeaux.

Par conclusions plaidées à l’audience du 8 juin 2026, Monsieur [D] [U] demande au tribunal de :

Vu les articles L.223-25, L.223-27 et L.223-29 du Code de commerce et suivants ; Vu l’article 1240 du Code civil ; Vu l’article 700 du Code de procédure civile ; Vu la jurisprudence et les pièces versées au débat ;

A titre principal

CONSTATER que la demande de Monsieur [U] est recevable et bien fondée ;

DEBOUTER la société [X] & [U] et Monsieur [X] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

JUGER que la révocation de Monsieur [U] est sans juste motif et abusive, par son caractère vexatoire et brutal ;

CONDAMNER in solidum la société [X] & [U] et Monsieur [Z] [X] à payer à Monsieur [U] la somme de 72.000,00 €, en raison du préjudice subi par sa révocation sans juste motif, augmentée des intérêts au taux légal à compter de la date de prononcé du jugement ;

CONDAMNER in solidum la société [X] & [U] et Monsieur [Z] [X] à payer à Monsieur [U] la somme de 20.000 €, en raison du préjudice subi par sa révocation vexatoire et brutale, augmentée des intérêts au taux légal à compter de la date de prononcé du jugement ;

CONDAMNER la société [X] & [U] SARL à payer à Monsieur [U] la somme de 5.000 €, correspondant au solde de la rémunération nette forfaitaire restant à percevoir, augmentée des intérêts au taux légal à compter de la date de mise en demeure, soit le 7 avril 2025 ;

A titre subsidiaire :

PRONONCER l’annulation de l’ensemble des Assemblées Générales de la société [X] & [U], et à tout le moins celles du 25 janvier 2021, 5 janvier 2024 et 2 avril 2025 (en ce qu’elle a modifié les statuts) ;

CONDAMNER in solidum la société [X] & [U] et Monsieur [Z] [X] à payer la somme de 20.000 €, en raison du préjudice moral subi par sa révocation vexatoire et brutale, augmentée des intérêts au taux légal à compter de la date de prononcé du jugement ;

En tout état de cause :

CONDAMNER in solidum la société [X] & [U] et Monsieur [X] à payer la somme de 3.000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER in solidum la société [X] & [U] SARL et Monsieur [X] aux entiers dépens.

En réponse, par conclusions plaidées à l’audience, la société [X] & [U] SARL et Monsieur [Z] [X] demandent au tribunal de :

À titre principal,

Juger que la révocation de Monsieur [D] [U] par la SARL [X] & [U] est fondée sur un juste motif.

Juger qu’elle n’a pas eu de caractère vexatoire et brutal

Juger que Monsieur [Z] [X] n’a pas commis de faute personnelle envers Monsieur [D] [U].

Débouter Monsieur [D] [U] de l’ensemble de ses demandes indemnitaires formulées à l’encontre tant de la SARL [X] & [U] que de Monsieur [X]

À titre subsidiaire, sur la demande d’annulation des assemblées générales

Juger que les demandes de Monsieur [D] [U] pour les assemblées antérieures au 3 juillet 2022 sont prescrites

Juger l’action à l’encontre de l’assemblée générale du 2 avril 2025 éteinte du fait de la régularisation postérieure

Pour les autres assemblées postérieures au 3 juillet 2022,

À titre principal, juger l’action irrecevable du fait de la présence de tous les associés

À titre subsidiaire, rejeter la demande d’annulation des assemblées prises dans l’intérêt social et tacitement acceptée par Monsieur [D] [U]

Débouter Monsieur [D] [U] de sa demande indemnitaire

En toutes hypothèses,

Débouter Monsieur [D] [U] de sa demande au titre des frais irrépétibles et des dépens.

Condamner Monsieur [D] [U] à verser à la SARL [X] & [U] et à Monsieur [X] chacun la somme de 2.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNER Monsieur [D] [U] au paiement des entiers dépens de la présente instance et aux éventuels frais d’exécution.

C’est dans ces conditions de faits et de droit que l’affaire se présente à l’audience.

MOYENS ET MOTIFS

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal renvoie pour le surplus des moyens des parties aux écritures qu’elles ont déposées à l’audience.

Il sera rappelé que les demandes de « constater », « donner acte » ou « dire et juger » ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions au sens des articles 4, 5 et 31 du code de procédure civile, mais des moyens ou arguments au soutien des prétentions.

Sur le fond,

Monsieur [D] [U] soutient que la révocation de son mandat de cogérant n’est pas motivée.

Selon lui, Monsieur [Z] [X] a agi de manière arbitraire, en réaction à la prise de connaissance de son arrêt maladie. Monsieur [Z] [X] ne justifie d’aucun motif de révocation ni de mésentente. C’est pourquoi Monsieur [D] [U] réclame le paiement d’une indemnité de

72.000,00 €, correspondant à deux années de rémunération, qu’il justifie par son ancienneté (plus de 9 ans) et le fait qu’il ne dispose d’aucune autre source de revenus.

Monsieur [D] [U] soutient également que la révocation est vexatoire et brutale pour, notamment, les raisons suivantes :

la convocation à l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril a été envoyée 3 jours seulement après transmission de son arrêt de travail ;

aucun motif n’a été évoqué, ni aucune faute reprochée dans cette convocation;

le choix de modifier la raison sociale en supprimant le nom « [U] » dénote une volonté farouche de porter atteinte à sa réputation et à son honneur.

Il réclame, au titre du préjudice moral subi à ce titre, la somme de 20.000,00 €.

Monsieur [D] [U] réclame par ailleurs le paiement de la somme de 5.000,00 € au titre du solde de sa rémunération non perçue au cours du 1er trimestre 2025, qu’il détaille comme suit :

1.000,00 € au titre du mois de janvier (2.000,00 € perçus, au lieu de 3.000,00 €)

1.000,00 € au titre du mois de février (2.000,00 € perçus, au lieu de 3.000,00 €)

3.000,00 € au titre du mois de mars.

Monsieur [D] [U] considère enfin que Monsieur [Z] [X] a agi dans le seul but de lui nuire, et en aucun cas pour sauvegarder l’intérêt social de la société ; il sollicite donc que la responsabilité personnelle de Monsieur [Z] [X] soit engagée.

Pour la société [X] & [U] SARL et Monsieur [Z] [X] :

La société [X] & [U] SARL et Monsieur [Z] [X] soutiennent que la révocation du mandat de cogérant de Monsieur [D] [U] est parfaitement justifiée par la «

profonde mésentente qui est brutalement apparue

» entre les associés.

Ils affirment que Monsieur [D] [U] était totalement désengagé, et insuffisamment impliqué dans la gestion de la société, se contentant de limiter son activité au suivi des chantiers. Selon eux, c’est Monsieur [D] [U] qui a refusé de s’impliquer dans son rôle de co-gérant.

Pour justifier leurs propos, ils versent différents mails de leurs prestataires (expert-comptable, assureur, fournisseurs).

Monsieur [Z] [X] soutient par ailleurs qu’il n’a commis aucune faute personnelle et que, par conséquent, sa responsabilité personnelle ne peut être engagée.

SUR CE

S’agissant de la révocation du mandat

Le tribunal rappelle les dispositions suivantes :

L’article L. 223-25 du code de commerce : « (…) Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. »

L’article 9 du code de procédure civile : « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. »

Le tribunal constate, d’après les éléments versés au débat, que le différend entre les parties est né brutalement en mars 2025, concomitamment à l’arrêt de travail de Monsieur [D] [U] : informé le (vendredi) 7 mars 2025 de l’arrêt de travail de Monsieur [D] [U], Monsieur [Z] [X] a, dès le lundi 11 mars 2025, convoqué une assemblée générale extraordinaire visant la révocation du mandat de cogérant et le changement de dénomination sociale.

Le tribunal observe par ailleurs que :

Durant les 9 années de l’exercice de son mandat, Monsieur [D] [U] n’a fait l’objet d’aucun grief quant à son manque d’implication dans la gestion de la société ;

La société [X] & [U] SARL n’apporte aucun élément permettant de justifier de l’existence d’une mésentente entre les cogérants avant le 11 mars 2025, date à laquelle la révocation du mandat de Monsieur [D] [U] a été exprimée pour la première fois ;

Dans le rapport de gestion joint à la convocation de l’assemblée générale visant à se prononcer sur la révocation du mandat de cogérant de Monsieur [D] [U], il est seulement stipulé que « Au mois de mars 2025, Monsieur [D] [U] a brusquement manifesté la volonté de ne plus travailler pour la société ».

Pour l’ensemble de ces raisons, le tribunal conclut que la révocation du mandat de cogérant de Monsieur [D] [U] a été décidée sans juste motif, et ouvre droit à dommages et intérêts.

En conséquence, fort de son pouvoir souverain, le tribunal condamnera la société [X] & [U] SARL à payer à Monsieur [D] [U] une indemnité de 36.000,00 € au titre de la révocation abusive de son mandat de cogérant augmentés des intérêts au taux légal à compter de la date du jugement à intervenir.

S’agissant du caractère vexatoire et brutal

Le tribunal observe que les conditions dans lesquelles ont été initiées les démarches de révocation du mandat social (durant l’arrêt de travail de Monsieur [D] [U], sans qu’aucune faute ne lui soit reprochée, et sans aucune possibilité d’un débat contradictoire), associées au changement de dénomination sociale visant à faire totalement disparaître Monsieur [D] [U] (toujours associé par ailleurs à hauteur de 40%), revêtent un caractère vexatoire et brutal, ouvrant droit à indemnité.

En conséquence, fort de son pouvoir souverain, le tribunal condamnera la société [X] & [U] SARL à payer à Monsieur [D] [U] une indemnité de 5.000,00 € au titre du préjudice moral, augmentés des intérêts au taux légal à compter de la date du jugement à intervenir.

Sur la demande de complément de rémunération pour le 1er trimestre 2025

Le tribunal observe que, suivant procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 5 janvier 2024, les parties ont convenu que, à compter du 1er janvier 2024, la rémunération annuelle de Monsieur [D] [U] au titre de la gérance serait de 36.000,00 €.

Le tribunal constate que Monsieur [D] [U] a exercé, de fait, son mandat de gérance jusqu’au 5 mars 2025 inclus (son arrêt de travail ayant débuté le 6 mars) ; la rémunération due à ce titre pour la période du 1er janvier 2025 au 5 mars 2025 s’élève donc à la somme de 6.312,00 € (36.000,00 € / 365 jours x 64 jours).

Monsieur [D] [U] affirme avoir perçu la somme de 4.000,00 € pour cette période, ce que la société [X] & [U] SARL ne conteste pas.

En conséquence, le tribunal condamnera la société [X] & [U] SARL à payer à Monsieur [D] [U] la somme de 2.312,00 € au titre de son mandat de gérance augmentés des intérêts au taux légal à compter 7 avril 2025, date de la mise de la mise en demeure.

Sur la responsabilité personnelle de Monsieur [Z] [X]

Le tribunal observe que Monsieur [D] [U] n’apporte aucun élément permettant d’engager la responsabilité personnelle de Monsieur [Z] [X].

En conséquence, il déboutera Monsieur [D] [U] de cette demande.

Sur les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile

En l’espèce, il apparaît inéquitable de laisser à la charge de Monsieur [D] [U] les frais irrépétibles, non compris les dépens, qu’il a dû engager à l’occasion de la présente instance. Le tribunal accueillera favorablement sa demande mais la réduira toutefois au quantum de 1.500,00 € que la société [X] & [U] SARL sera condamnée à lui payer.

Sur les dépens

La société [X] & [U] SARL succombant au principal, elle supportera les entiers dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire rendu en premier ressort,

Condamne la société [X] & [U] SARL à payer à Monsieur [D] [U] la somme de 36.000,00 € (TRENTE SIX MILLE EUROS) au titre d’indemnités pour la révocation abusive de son mandat de gérance,

Condamne la société [X] & [U] SARL à payer à Monsieur [D] [U] la somme de 5.000,00 € (CINQ MILLE EUROS) au titre d’indemnités pour le caractère vexatoire et brutal de la révocation,

Condamne la société [X] & [U] SARL à payer à Monsieur [D] [U] la somme de 2.312,00 € (DEUX MILLE TROIS CENT DOUZE EUROS) au titre du solde dû relatif à son mandat de gérance,

Déboute Monsieur [D] [U] du surplus de ses demandes,

Déboute Monsieur [Z] [X] et la société [X] & [U] SARL du surplus de leurs demandes,

Condamne la société [X] & [U] SARL à payer à Monsieur [D] [U] la somme de 1.500,00 € (MILLE CINQ CENTS EUROS) au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société [X] & [U] SARL aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 86,54€

Dont TVA : 14,42 €.