Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-6

JUGEMENT PRONONCE LE 15/10/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2022011121

ENTRE :

Intervenant Volontaire

SELARL FIDES prise en la personne de Me [C] [F] [Z] ès qualités de mandataire judiciaire liquidateur de la SA H2A TELEMARKETING, domiciliée [Adresse 1]

Partie demanderesse : assistée de Me Laurent CAZALS, Avocat (K0104) et comparant par la SCP ERIC NOUAL NICOLAS DUVAL, Avocats (P493)

ET :

SASU Global Business Travel France, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Nanterre B 304 475 338

Partie défenderesse : assistée de Me Remi KLEIMAN membre du CABINET EVERSHEDS LLP, Avocat (J014) et comparant par Me Jean-Didier MEYNARD membre de la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE Avocat (P240)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SA H2A TELEMARKETING (ci-après « H2A ») exerce une activité de centre d’appels.

La SAS GLOBAL BUSINESS TRAVEL France (ci-après « GBT »), exploitant le nom commercial « AMERICAN EXPRESS VOYAGES D’AFFAIRES », exerce une activité d’agence de voyages spécialisée dans l’organisation de déplacements professionnels.

Le 19 juin 2012, les parties concluent un contrat de prestations de services aux termes duquel H2A s’engage à fournir, pour le compte de GBT, diverses prestations relatives à la gestion des réservations de voyages professionnels par train.

La relation contractuelle est modifiée par six avenants dont le dernier est en date du 4 mars 2020.

Le 17 mars 2020, dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19 et de l’annonce du premier confinement, H2A informe ses clients de la fermeture de ses sites situés en France et du recours, lorsque cela est possible, au télétravail. Elle indique à GBT que ce mode d’organisation à distance ne peut pas être mis en œuvre pour les prestations qu’elle assure pour son compte. Elle transfère dès lors, à son initiative, l’exécution de ces prestations aux équipes internes de GBT, opération achevée le 24 mars 2020.

Par courrier du 31 mars 2020, GBT notifie à H2A la résiliation du contrat moyennant un

préavis de trente jours en invoquant un manquement grave tenant à l’absence d’un plan de continuité d’activité (ci-après PCA) propre à permettre la poursuite des prestations dans le contexte pandémique.

A compter du 1er avril 2020, aucun flux d’affaires n’intervient entre les parties.

H2A soutient que l’arrêt des relations d’affaires a entraîné une diminution brutale de son chiffre d’affaires et une dégradation substantielle de sa situation financière l’ayant conduite à être placée en liquidation judiciaire. Elle impute ces difficultés à la rupture, qu’elle estime soudaine, unilatérale et brutale, de la relation commerciale établie avec GBT.

Des échanges interviennent entre les parties afin de rechercher une solution amiable à leur différend, sans qu’aucun accord ne soit trouvé.

C’est ainsi que se présente le litige.

LA PROCEDURE

H2A assigne GBT par acte extrajudiciaire du 21 février 2022 signifié à personne se déclarant habilitée.

Par jugement rendu en date du 20 novembre 2024, le tribunal de commerce de Créteil a prononcé la liquidation judiciaire de H2A et a désigné la SELARL FIDES, prise en la personne de Me [C] [F] [Z], en qualité de mandataire liquidateur, intervenant volontaire dans le cadre de la présente procédure.

A l’audience du 21 janvier 2026, dans ses conclusions en demande n°2, la SELARL FIDES prise en la personne de Me [C] [F] [Z], ès qualité de mandataire liquidateur de la société H2A TELEMARKETING, demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 1134 et 1147 du code civil,

Vu les articles L. 420-2 et L. 442-6 du code de commerce,

Prendre acte de l’intervention volontaire de la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître [C] [F] [Z], ès qualité de Mandataire liquidateur de H2A;

Constater que GBT a rompu brutalement et sans préavis les relations commerciales existant entre les parties depuis le mois d’avril 2013 ;

Constater que GBT était tenue de respecter un délai de préavis, préalablement à la rupture unilatérale des relations commerciales établies entre les parties ;

En conséquence,

A titre principal :
* Condamner GBT à payer la somme de 3 000 679,95 euros à la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître [C] [F] [Z], ès qualité de Mandataire liquidateur de H2A, correspondant à 2 700 679,95 euros au titre de douze mois de chiffre d’affaires, et 300 000 euros à titre de dommages et intérêts pour rupture brutale et dépourvue de préavis des relations commerciales établies et autres préjudices subis par H2A ;

A titre subsidiaire :
* Désigner avant dire droit tel Expert qu’il lui plaira avec pour mission d’évaluer le préjudice subi par H2A ;

Condamner GBT à verser à la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître [C] [F] [Z], ès qualité de Mandataire liquidateur de H2A, à titre de provision, la somme de 1 500 000 euros à valoir sur les condamnations à intervenir;

En tout état de cause :

Condamner H2A à payer la somme de 50 000 euros à la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître [C] [F] [Z], ès qualité de Mandataire liquidateur de H2A, en application des dispositions de l’article 700 du CPC ;

La condamner aux entiers dépens.

A l’audience du 18 février 2026, dans ses conclusions en réponse n°2,

GBT

demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu l’article L. 442-1- Il du code de commerce,

Vu l’article 1134 du code civil (ancienne numérotation),

Juger que GBT était fondée à résilier sans préavis le contrat de prestation de services avec H2A pour manquement contractuel grave ;

Juger que, dès lors, GBT n’a pas rompu brutalement les relations commerciales entre les parties en accordant un préavis de 30 jours à H2A ;

À titre subsidiaire,
* Juger que si un préavis aurait dû être accordé par GBT pour résilier le contrat de prestation de services, en l’absence de manquement contractuel grave, alors celui-ci ne saurait excéder quatre (4) mois ;

En tout état de cause,

Rejeter en conséquence les demandes indemnitaires formées par la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître [C] [F] [Z], ès qualités de Mandataire liquidateur de H2A ;

Rejeter la demande de désignation d’un expert avec pour mission d’évaluer le préjudice subi par H2A comme étant prématurée en l’absence de caractérisation d’une faute quelconque ;

Rejeter la demande de paiement provisionnel de la somme de 1 500 000 euros à valoir sur les condamnations à intervenir ;

Condamner la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître [C] [F] [Z], ès qualités de Mandataire liquidateur de H2A, à payer à GBT la somme de 50 000 euros au titre des frais irrépétibles sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société H2A aux entiers dépens de l’instance.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte à la procédure.

À l’audience du 24 juin 2026, le dossier a été confié à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire, en application de l’article 871 du code de procédure civile et les parties ont été convoquées à son audience du 9 septembre 2026.

A cette audience, à laquelle elles se présentent toutes deux, après avoir entendu leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a prononcé la clôture des débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 15 octobre 2026. Les parties en ont été avisées en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera de la manière suivante :

A l’appui de ses prétentions,

H2A

représentée par la SELARL FIDES prise en la personne de Me [C] [F] [Z], ès qualité de mandataire liquidateur, fait valoir les éléments suivants :

GBT a mis fin à cette relation par courrier du 31 mars 2020 en invoquant l’absence de PCA actualisé et opérationnel. H2A conteste que ce motif ait constitué la véritable cause de la rupture qu’elle impute à l’impossibilité pour GBT, dans le contexte de la crise sanitaire, de garantir les volumes d’affaires prévus contractuellement.

Depuis la conclusion du contrat, les parties entretenaient une relation suivie et régulière, les avenants successifs traduisant leur volonté commune d’en assurer la continuité et la pérennité. La relation commerciale était donc établie au sens de l’article L.442-1,II du code du commerce.

H2A considère n’avoir commis aucun manquement à ses obligations contractuelles. Elle indique disposer d’un PCA communiqué à GBT le 13 novembre 2018 et soutient que les difficultés rencontrées pour organiser le télétravail résultent des exigences d’accès et de sécurité informatique imposées par GBT, lesquelles excluent des solutions nomades. Elle affirme avoir proposé des mesures de soutien et une organisation alternative permettant la poursuite partielle des prestations et fait valoir que GBT a préféré recourir à une solution internalisée.

H2A relève que GBT ne lui a adressé ni mise en demeure ni demande préalable de régularisation en violation des stipulations contractuelles.

Au titre de son préjudice, H2A sollicite une indemnité de 2 700 679,95 euros correspondant, selon sa méthode de calcul, à une marge brute de 95 % appliquée au chiffre d’affaires moyen réalisé avec GBT au cours des deux exercices précédant la rupture, pour une durée de préavis qu’elle estime devoir être fixée à douze mois. Elle réclame en outre 300 000 euros de dommages et intérêts en réparation du caractère prétendument vexatoire de la rupture. Subsidiairement, elle sollicite une expertise judiciaire afin d’évaluer son préjudice et une provision de 1 500 000 euros à valoir sur l’indemnité susceptible de lui être allouée.

GBT réplique aux moyens invoqués par H2A dans les termes suivants :

Aucun engagement de volume minimal ne liait les parties.

Dès le 11 mars 2020, GBT a informé H2A de la forte diminution de son activité résultant de la crise sanitaire et lui a demandé de suspendre temporairement certaines prestations. Elle ne l’a toutefois pas dispensée d’assurer les services maintenus dont la continuité devait être garantie par la mise en œuvre du PCA contractuellement prévu.

Les 17 et 18 mars 2020, H2A a annoncé à GBT la fermeture de ses sites en France et son incapacité à organiser le télétravail requis pour assurer l’exécution des prestations prévues contractuellement. Le PCA communiqué en 2018 identifiait le risque pandémique sans toutefois prévoir le déploiement du télétravail.

Les difficultés techniques invoquées comme faisant obstacle au déploiement du télétravail ne sauraient être imputées à GBT, dès lors que H2A ne les avait ni anticipées ni signalées dans un PCA régulièrement actualisé, privant ainsi GBT de la possibilité de mettre en œuvre les mesures correctrices nécessaires. En outre, du 17 au 31 mars 2020, H2A n’a proposé aucune mesure de remédiation et n’a pas démontré sa capacité à reprendre les services attendus. Ainsi, les carences de H2A constituaient un manquement grave justifiant la résiliation notifiée le 31 mars 2020. GBT a assorti la résiliation d’un préavis de trente jours afin de permettre à H2A de se réorganiser.

GBT conteste l’évaluation du préjudice. Elle relève l’absence d’exclusivité et fait valoir que la relation ne représentait que 23 % du chiffre d’affaires de H2A, laquelle ne se trouvait donc pas en situation de dépendance économique. Elle soutient que l’activité de centre d’appels permettait à H2A de diversifier sa clientèle et que, même à supposer qu’un préavis supplémentaire ait été nécessaire, sa durée ne pouvait excéder quatre mois. Elle fait valoir que la méthode d’évaluation proposée ne tient pas compte du contexte économique exceptionnel de 2020 et mentionne l’absence d’éléments probants établissant la réalité et le montant du préjudice allégué. Elle conclut au rejet des demandes d’expertise et de provision, faute pour H2A d’établir le caractère fautif de la résiliation, lequel conditionne toute indemnisation.

SUR CE :

A titre liminaire, le tribunal rappelle que les demandes des parties tendant à voir le tribunal « constater » et « juger » ne constituant pas des prétentions au sens des articles 4, 5, 31 et 954 du code de procédure civile mais des moyens ou arguments au soutien des véritables prétentions, il n’y a pas lieu de statuer sur celles-ci.

Le tribunal constate que les demandes sont formées sur le fondement de l’article L. 442-1, Il du code de commerce et relèvent, par conséquent, de la responsabilité délictuelle.

Les stipulations contractuelles ainsi que les conditions de leur exécution ne peuvent dès lors être prises en considération qu’en tant qu’éléments d’appréciation des circonstances dans lesquelles la rupture est intervenue.

Le tribunal écarte, en conséquence, les moyens des parties qui se rattachent exclusivement à l’exécution du contrat et relèvent du seul régime de la responsabilité contractuelle.

1. Sur la rupture brutale des relations commerciales alléguée par H2A

S’agissant d’une rupture brutale de la relation commerciale, l’article L. 442-1, II du code de commerce trouve application.

Cet article dispose que :

« II. – Engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels.

En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois.

Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. »

Pour l’application de l’article du code de commerce susvisé, il convient, en premier lieu, de rechercher si des relations commerciales établies ont existé entre les parties pour ensuite, le cas échéant, examiner les circonstances dans lesquelles elles ont été rompues et, en cas de brutalité de la rupture, déterminer le préjudice qui en serait résulté pour la partie demanderesse.

1.1. Concernant le caractère établi des relations commerciales entre H2A et GBT

Le respect de la liberté contractuelle, concilié avec les exigences de l’article L. 442-1, Il du code de commerce, conduit à réserver l’application de ce texte aux relations commerciales qui, avant la rupture, présentaient un caractère suffisamment suivi, stable et habituel pour permettre à la partie qui s’en prévaut d’anticiper raisonnablement la poursuite du flux d’affaires avec son partenaire.

En l’espèce, le tribunal retient les éléments suivants :

Les parties s’accordent sur la date de début (19 juin 2012) et de fin (31 mars 2020) de la relation commerciale.

Les données produites par H2A établissent la régularité et la stabilité du flux d’affaires entre les parties de juin 2012 à mars 2020, ce que GBT ne conteste pas (chiffre d’affaires réalisé par H2A avec GBT de juin 2012 à mars 2020 ; attestation de l’expert-comptable de H2A, pièce n°9).

Durant les huit années de relation, les parties ont conclu six avenants au contrat initial dont le dernier a été signé le 4 mars 2020. Le tribunal dit que cet élément témoigne de la volonté commune des parties d’inscrire leur collaboration dans la durée, de sorte que H2A pouvait raisonnablement anticiper la poursuite du flux d’affaires au-delà de cette date.

En conséquence, le tribunal dit que les parties entretenaient, au jour de la rupture, une relation commerciale établie.

1.2. Concernant les manquements prétendus graves justifiant l’absence de préavis

L’article L. 442-1, Il du code de commerce ne fait pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis en cas d’inexécution, par l’autre partie, de ses obligations ou en cas de force majeure.

La jurisprudence retient que l’inexécution par l’un des partenaires de ses obligations contractuelles ne dispense l’auteur de la rupture de respecter un préavis que lorsque le manquement présente une gravité suffisante pour justifier une rupture immédiate de la relation commerciale établie.

Le tribunal retient, à l’examen du contrat, que H2A était tenue d’une obligation de résultat consistant à assurer la continuité des services conformément aux indicateurs de qualité

prévus par des SLA. Le respect de cette obligation essentielle impliquait la mise en place, l’actualisation et le test semestriel d’un PCA (contrat ; pièce n°3 de H2A).

En l’espèce, le tribunal retient les éléments suivants :

Le PCA communiqué par H2A le 13 novembre 2018 identifie expressément l’hypothèse d’une pandémie (Business Continuity Plan, pièce n° 23 de H2A). Ce document ne prévoit aucune modalité de continuité par le recours au télétravail ou, plus largement, par une organisation hors site. Il ne mentionne pas non plus de contrainte technique faisant obstacle à une telle organisation, ni ne signale que l’absence de solutions informatiques nomades empêche le maintien des services contractuellement prévus.

En octobre 2019, GBT a sollicité l’actualisation du PCA et la confirmation de la réalisation des tests de continuité prévus au contrat (courriel de GBT à H2A du 7 octobre 2019; pièce n° 24 de H2A). H2A ne justifie ni avoir répondu à cette demande, ni avoir communiqué un PCA actualisé, ni avoir produit les comptes rendus de tests, ni aucun plan d’action relatif aux vulnérabilités susceptibles d’affecter la continuité du service.

H2A soutient que l’impossibilité d’organiser le télétravail résultait des choix de sécurité et des modalités d’accès informatique arrêtés par GBT, laquelle aurait privilégié des solutions non nomades. Toutefois, aucune dépendance technique de cette nature n’est identifiée dans le PCA ni dans tout autre document produit par H2A. Le tribunal dit en outre que, à supposer même que l’architecture informatique du client ait constitué un obstacle au fonctionnement à distance, il appartenait à H2A, dans le cadre du PCA, d’identifier cette dépendance critique, d’en mesurer les incidences sur le respect des SLA et d’alerter GBT sur les solutions nécessaires au maintien des prestations.

C’est à sa propre initiative que H2A a cessé d’assurer les prestations qui lui étaient contractuellement confiées à compter du 17 mars 2020. Faute d’avoir élaboré, dans le cadre de son PCA, les procédures opérationnelles nécessaires, elle se trouvait dans l’incapacité de faire face au contexte pandémique (échanges de courriels entre H2A et GBT ; pièces n° 15, 16, 17 de H2A).

Le tribunal dit qu’il résulte de ces éléments que H2A ne disposait pas d’un PCA opérationnel, propre à garantir la continuité des services contractuellement stipulée. GBT s’est, dès lors, trouvée dans la nécessité d’assurer elle-même les prestations afin de répondre sans délai aux demandes de ses propres clients et garantir la continuité des services qui leur étaient dues.

En conséquence, le tribunal dit que les manquements imputables à H2A présentent une gravité suffisante pour justifier la rupture immédiate de la relation commerciale. Cette rupture ne revêt donc pas un caractère brutal au sens de l’article L. 442-1, II, du code de commerce.

Le tribunal déboutera donc H2A de sa demande d’indemnisation au titre d’une rupture brutale de relations commerciales établies.

2. Sur la demande de d’allocation de dommages-intérêts en réparation du préjudice résultant du caractère vexatoire de la rupture

H2A sollicite l’allocation de dommages et intérêts en réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du caractère vexatoire de la rupture. Le tribunal relève toutefois qu’elle ne produit aucun élément de nature à caractériser ce préjudice. Cette demande sera, en conséquence, rejetée.

Le tribunal déboutera H2A de sa demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant du caractère vexatoire de la rupture.

3. Sur les demandes subsidiaires de H2A d’expertise et de versement d’une provision à valoir sur les condamnations à intervenir

Le tribunal ayant retenu que GBT était fondée à résilier la relation sans préavis, et ayant rejeté en conséquence la demande de H2A au titre de la rupture brutale, les demandes subséquentes de désignation d’un expert aux fins d’évaluation du préjudice et d’allocation d’une provision sont dépourvues d’objet.

Le tribunal déboutera H2A de sa demande d’expertise et de versement d’une provision à valoir sur les condamnations à intervenir.

4. Sur les dépens

Le tribunal dira que les dépens de la présente instance seront portés en frais privilégiés de procédure collective ouverte au bénéfice de H2A.

5. Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Afin de faire valoir ses droits, GBT a engagé des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

En conséquence, le tribunal dira qu’en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, GBT est redevable à l’égard de H2A de la somme de 25 000 euros, qu’il appartiendra au juge commissaire en charge de fixer au passif de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à son encontre, déboutant du surplus.

Par ces motifs

Le tribunal statuant en premier ressort, par jugement contradictoire :

Déboute la SELARL FIDES prise en la personne de Me [C] [F] [Z] ès qualités de mandataire judiciaire liquidateur de la SA H2A TELEMARKETING de l’ensemble de ses demandes ;

Dit que les dépens de la présente instance sont portés en frais privilégiés de procédure collective ouverte au bénéfice de la SA H2A TELEMARKETING, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,39 € dont 11,52 € de TVA ;

Dit qu’en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, la SA H2A TELEMARKETING est redevable à l’égard de la SASU Global Business

Travel France, de la somme de 25 000 euros, qu’il appartiendra au juge commissaire en charge de fixer au passif de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à son encontre.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 9 septembre 2026 en audience publique, devant Mme Nathalie Nassar, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Marie-Claire Bizot, M. Jean Gondé et Mme Nathalie Nassar.

Délibéré le 16 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Marie-Claire Bizot, président du délibéré et par Mme Marina Nassivera, greffier signée par Mme Marie-Claire Bizot, président du délibéré et par Mme Marina Nassivera, greffier.

Le greffier

Le président.