TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE [Localité 1] [1]

[1] Expéditions
exécutoires
délivrées le :
à Me LE [Localité 2] (C0138)
Me [Localité 3]

■

18° chambre
2ème section

N° RG 21/10207 –
N° Portalis 352J-W-B7F-CU5HD

N° MINUTE : 1

Assignation du :
29 Juillet 2021

JUGEMENT
rendu le 17 Septembre 2026
DEMANDERESSE

S.C.I. SCI DU RELAIS DE PONTHIEU (RCS de PARIS n°449 195 833)
[Adresse 1]
[Localité 4]

représentée par Me Mélanie LE CORRE, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #C0138, Me Emmanuel BEAUCOURT, avocat au barreau de CHAMBERY, avocat plaidant

DÉFENDERESSE

S.A.S. BASIC-FIT FRANCE anciennement dénommé BASIC-FIT II (RCS de [Localité 5] METROPOLE n°798 233 011)
[Adresse 2]
[Localité 6]

représentée par Maître Catherine SAINT GENIEST de l’AARPI JEANTET, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant, vestiaire #T0004

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lucie FONTANELLA, Vice-présidente, Sabine FORESTIER, Vice-présidente, Elisette ALVES, Vice-présidente, assistées de Paulin MAGIS, Greffier.

Décision du 17 Septembre 2026
18° chambre 2ème section
N° RG 21/10207 – N° Portalis 352J-W-B7F-CU5HD

DÉBATS

A l’audience du 16 avril 2026, tenue en audience publique, devant Lucie FONTANELLA et Elisette ALVES, juges rapporteurs, qui, sans opposition des avocats, ont tenu l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en ont rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, avis a été donné aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 17 septembre 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe
Contradictoire
en premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

Selon acte sous seing privé en date du 13 février 2020, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU avait consenti à la société BASIC- FIT II un contrat de bail commercial sous conditions suspensives portant sur des locaux à usage de parking et dépendant d’un immeuble en copropriété sis à Paris 8e arrondissement, [Adresse 1], composés d’une surface d’environ mille mètres carrés, située aux niveaux -1 et -2, avec une rampe d’accès en provenance de la voie publique et correspondant aux lots n°1, 12, 13, 16 et 18 de la copropriété, pour une durée de dix années dont six années fermes à compter du jour de la remise des clés des locaux au preneur et moyennant un loyer annuel de 600 000 euros hors taxes et hors charges.

Aux termes de l’article 3 des conditions particulières du contrat de bail, la destination des locaux était la suivante :
« Les Locaux Loués sont loués, à titre principal, pour une activité d’exploitation d’une salle de sport, gymnase, centre sportif, remise en forme, prestations de services liées à la santé, au soin, au bien-être et à la beauté du corps, enseignement d’activités sportives et de loisir.
A titre accessoire, le Preneur pourra exercer au sein des Locaux Loués une activité complémentaire de formation, de coaching, d’amincissement, de massage, de diététique, de vente d’articles de sport (vêtements et accessoires) et de vente de boissons et d’aliments adaptés à la pratique du sport, d’espaces publicitaires, etc. sans que ces activités ne puissent devenir l’activité principale du Preneur.»

Il était prévu les conditions suspensives suivantes, à réaliser avant le 31 décembre 2020 :
– condition suspensive de l’obtention par le bailleur d’un permis de construire purgé de tous recours et valant autorisation d’aménager et d’exploiter un établissement recevant du public de type X dans les locaux loués ;
– condition suspensive de l’obtention par le preneur de différentes autorisations du syndicat des copropriétaires ;
– condition suspensive de l’obtention par le preneur des autorisations administratives nécessaires aux travaux d’aménagements et à la pose de ses enseignes sur la façade.

En outre, le contrat stipulait que le bailleur s’engageait à réaliser divers travaux limitativement énumérés de sorte que les locaux loués soient livrés « dans l’Etat de Mise à Disposition Convenu conformément à l’annexe 16. ».

Le dossier de demande de permis de construire a été déposé le 02 décembre 2020 et complété, à la demande de la Ville de [Localité 1], le 1er février 2021.

Selon avenant du 1er février 2021, les parties ont décidé de proroger le délai de réalisation des conditions suspensives au 30 juillet 2021.

Au cours du mois de mars 2021, la société BASIC- FIT II a fait part à la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU de son intention de se retirer de son engagement de location au motif que le plan d’aménagement établi et annexé à la demande de permis de construire ne lui permettait pas d’installer les équipements sportifs nécessaires au bon fonctionnement d’une salle de sport.

Par lettre de son avocat en date du 06 avril 2021, la société BASIC-FIT II a informé la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU que le 2e sous-sol s’avérant impossible à aménager en ERP, la première condition suspensive à la charge du bailleur d’obtention du permis de construire valant autorisation d’aménager et d’exploiter un ERP de type X ne pourrait donc être levée. Elle a précisé avoir tenté de trouver une solution mais que, selon les plans établis, l’espace apparaissait « très peu performant » (sic) et ne permettrait pas de développer une exploitation économiquement viable dans les conditions financières envisagées. Elle a ajouté en avoir informé la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU mais que celle-ci avait déposé la demande de permis de construire en l’état. Elle a indiqué vouloir soit « en rester là » (sic), soit envisager des conditions financières tenant compte de la nouvelle configuration des locaux.

En réponse, par lettre de son avocat en date du 12 mai 2021, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU a rappelé à la société BASIC-FIT FRANCE que l’architecte que celle-ci avait associé à l’élaboration du projet avait validé les plans d’aménagement annexés à la demande de permis de construire, lui a indiqué que la condition suspensive s’imposait aux parties et qu’il ne lui était pas demandé d’accepter de la considérer comme levée, et lui a demandé de lui confirmer qu’elle entendait exécuter le bail du 13 février 2020.

Par arrêté en date du 28 juin 2021, la Ville de Paris a refusé la demande de permis de construire qui avait été déposée le 02 décembre 2020 par la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU, considérant qu’il ressortait des pièces du dossier que la Préfecture de Police avait rendu un avis défavorable, la réglementation relative à la protection contre les risques d’incendie et de panique dans les établissements recevant du public n’étant pas respectée, ledit avis ayant été rendu le 17 février 2021.

C’est dans ces circonstances que, par acte d’huissier de justice signifié le 29 juillet 2021, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU a assigné la société BASIC-FIT II, nouvellement dénommée BASIC-FIT FRANCE, à comparaître devant le tribunal judiciaire de Paris notamment afin de voir juger que le bail commercial produit ses effets depuis le 1er janvier 2021 et de voir condamner cette dernière à lui payer la somme de 6 240 000 euros au titre des loyers dus.

Le 27 juin 2024, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU a vendu les locaux considérés.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 29 avril 2025, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU demande au tribunal de :

« DEBOUTER la société BASIC FIT II de l’ensemble de ses demandes fins et prétentions,

→ A titre principal :

CONDAMNER la société BASIC FIT II à indemniser la SCI DU RELAIS DE PONTHIEU de l’intégralité de ses préjudices du fait de sa rupture unilatérale du contrat de bail commercial du 13 février 2020 à ses risques et périls dans des conditions de déloyauté caractérisées, les conditions suspensives prévues étant réputées accomplies.

CONDAMNER la société BASIC FIT II à payer à la SCI DU RELAIS DE PONTHIEU 5 746 343 € à titre de dommages et intérêts en réparation de la rupture unilatérale et abusive du contrat de bail commercial du 13 février 2020 ;

→ A titre subsidiaire :

CONDAMNER la société BASIC FIT II à indemniser la SCI DU RELAIS DE PONTHIEU de l’intégralité de ses préjudices du fait de sa rupture unilatérale du contrat de bail commercial du 13 février 2020 à ses risques et périls dans des conditions de déloyauté caractérisées, la clause prévoyant les conditions suspensives devant être considérée comme nulle et de nul effet en raison de son caractère purement potestatif.

CONDAMNER la société BASIC FIT II à payer à la SCI DU RELAIS DE PONTHIEU 5 746 343 € à titre de dommages et intérêts en réparation de la rupture unilatérale et abusive du contrat de bail commercial du 13 février 2020 ;

→ En tout état de cause :

CONDAMNER la société BASIC FIT II à payer à la SCI DU RELAIS DE PONTHIEU la somme de 25 000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens de l’instance avec distraction au profit de Maître Mélanie LE CORRE, Avocate au Barreau de PARIS, par application de l’article 699 du code de procédure civile. ».

A titre principal, sur le fondement de l’article 1104 du code civil, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU expose que la société BASIC-FIT FRANCE a fait preuve d’un comportement déloyal dans l’exécution du contrat de bail. Elle invoque que la société BASIC-FIT FRANCE a confié directement à l’architecte une mission de permis de construire, ce qui lui a permis de faire échec à la réalisation de la condition suspensive d’obtention des autorisations de travaux. Elle prétend que celle-ci s’est aperçue que son projet ne respecterait pas son objectif de rentabilité économique, qu’elle a en conséquence rompu le contrat alors qu’il était de la commune intention des parties de s’engager à long terme, qu’un local de surface équivalente à celui-ci qui était selon elle impossible à aménager était disponible sous la première rampe, et que parallèlement elle a loué d’autres locaux. Elle souligne que la société BASIC-FIT FRANCE ne pouvait invoquer une insuffisance de surface pour ne pas exécuter ses obligations contractuelles dans la mesure où la surface des locaux n’était pas mentionnée comme condition essentielle du contrat. Elle considère que le permis de construire et les autorisations de l’assemblée générale des copropriétaires auraient été accordées et que les conditions suspensives prévues au contrat auraient été remplies si la société BASIC-FIT FRANCE avait fait le nécessaire. En conséquence, en vertu de l’article 1304-3 du code civil et des stipulations contractuelles, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU fait valoir que les conditions suspensives, lesquelles n’étaient selon elle prévues que dans l’intérêt de la société BASIC-FIT FRANCE, sont réputées accomplies au 31 décembre 2020.

Subsidiairement, sur le fondement des articles 1304-1, 1304-2 et 1304-3 du code civil, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU soutient que la condition suspensive d’obtention du permis de construire dépendant de la réalisation des études que la société BASIC-FIT FRANCE avait confiées à son propre contractant général, celle-ci avait le pouvoir d’empêcher la réalisation de la condition dans le délai prévu pour se soustraire à ses engagements. Elle précise que le permis de construire a été accordé par la Ville de [Localité 1] le 13 novembre 2023 et qu’il permet d’exploiter dans les locaux une salle de sport d’une surface équivalente à celle qui était nécessaire à la société BASIC-FIT FRANCE. Elle en conclut que « les obligations prévues au titre des conditions suspensives » (sic) doivent être annulées.

En outre, en vertu des articles 1231-1 et 1193 du code civil, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU explique que la société BASIC-FIT FRANCE a commis une faute en mettant tout en oeuvre pour obtenir une défaillance des conditions suspensives et qu’elle a unilatéralement rompu le contrat à ses risques et périls. Elle invoque avoir subi un préjudice qu’elle évalue à la somme de 5 746 343,20 euros correspondant à :
– la perte de chance de percevoir des loyers durant la période d’immobilisation du bien du 18 septembre 2019, date de la lettre d’intention, au 06 avril 2021, date de la notification du refus de la société BASIC-FIT FRANCE de respecter ses engagements, soit une somme de 969 343,30 euros ;
– la perte de chance de percevoir les loyers durant les six premières années du bail ainsi que le remboursement des charges, soit une somme totale de 3 777 000 euros ;
– la perte de chance de vendre les locaux au prix de 4 100 000 euros, proposé par l’acheteur initial, au lieu de la somme de 3 200 000 euros, obtenue de l’acquéreur final, outre une indemnité de 1 000 000 euros payée à l’agent immobilier.
Elle considère que le lien de causalité entre la faute de la société BASIC-FIT FRANCE et son préjudice ne peut être contesté puisque si cette dernière avait respecté ses obligations, elle exploiterait actuellement les locaux en contrepartie du paiement des loyers et charges.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 28 mai 2025, la société BASIC FIT-FRANCE demande au tribunal de :

« PRONONCER la caducité du bail commercial sous conditions suspensives du 13 février 2020 et juger qu’il n’a jamais pris effet, la SCI RELAIS DE PONTHIEU n’ayant pas levé les conditions suspensives lui incombant dans le délai contractuel fixé au 30 juillet 2021,

– DEBOUTER la SCI DU RELAIS DE PONTHIEU de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions dirigées contre la société BASIC-FIT France,

– CONDAMNER la SCI DU RELAIS DE PONTHIEU à verser à la société BASIC-FIT FRANCE la somme de 25 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre aux entiers dépens qui seront recouvrés par Me Saint Geniest associée de l’AARPI JEANTET avocat. ».

La société BASIC-FIT FRANCE considère qu’il appartenait à la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU, en sa qualité de bailleur, d’obtenir le permis de construire mais que celui-ci n’ayant pas été accordé, la condition suspensive a défailli et le bail doit être considéré comme caduc.
En vertu des articles 1103 et 1104 du code civil ainsi que des stipulations contractuelles, elle explique en effet que le bailleur était responsable de l’obtention du permis de conduire valant autorisation d’aménager et d’exploiter un établissement recevant du public de type X dans les locaux loués. Elle indique que la prise en charge des frais d’architecte par le preneur, telle que prévue au bail, ne peut être interprétée comme un transfert au preneur de la condition suspensive d’obtention du permis de construire et que c’est l’architecte missionné par le bailleur qui avait pour mission de réaliser les différentes études nécessaires ainsi que le dossier d’autorisation de travaux. Elle souligne que le fait que les frais d’architecte soient à la charge du preneur ne rend pas la condition potestative, surtout alors que l’obtention du permis de construire dépend d’un tiers car elle est soumise à l’accord de l’administration.
La société BASIC-FIT FRANCE invoque également que le refus du permis de construire ne lui est pas imputable puisque le plan d’aménagement a nécessité une réduction de la surface d’exploitation [Localité 7] et qu’il est dû à plusieurs méconnaissances des règles de sécurité incendie et à un manque général de clarté des plans. Elle considère que le permis de construire obtenu le 13 novembre 2023 et la prétendue découverte tardive par le bailleur d’une nouvelle surface exploitable en [Localité 7] en 2024 sont sans incidence.
La société BASIC-FIT FRANCE affirme que la condition suspensive ayant défailli puisque le bailleur ne l’a pas levée et que le permis de construire n’a pas été accordé, le bail doit être considéré comme caduc conformément à l’article 1304-6 du code civil.
En tout état de cause, la société BASIC-FIT FRANCE constate que, conformément au contrat, le bail aurait dû prendre effet après la levée des conditions suspensives et la réalisation par le bailleur des travaux mentionnés. Or, d’une part, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU n’a jamais réalisé les travaux qu’elle était tenue d’effectuer préalablement à la remise des locaux et, d’autre part, elle continue d’exploiter un parking dans les lieux. Elle en conclut que le bail n’a jamais pris effet.

En ce qui concerne le préjudice dont la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU sollicite réparation, la société BASIC-FIT FRANCE soutient que celle-ci ne peut demander le paiement des loyers sur le fondement de la perte de chance puisque le bail n’a pas pris effet et que, si le bail avait pris effet, elle ne peut prétendre, au titre de la perte d’une chance, à la totalité des loyers et charges qu’elle aurait pu percevoir, ni à un loyer de salle de remise en forme, alors qu’elle était propriétaire de locaux à usage de parking mais aussi qu’elle a continué à percevoir, de la société d’exploitation du parking et jusqu’à la vente des locaux, les loyers et le remboursement des charges afférents.
Elle considère également que la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU ne peut se prévaloir d’une perte de chance de vendre les locaux à un prix supérieur car la non-réalisation de la vente à une société tierce envisagée avant la signature du contrat de bail relève de son choix, et non d’une faute de sa part, et qu’elle était parfaitement informée de ses conséquences. En outre lorsqu’elle a vendu les locaux en 2024, le contrat de bail était caduc depuis le 30 juillet 2021.

Par ordonnance du 11 juin 2025, le juge de la mise en état a ordonné la clôture de l’instruction de l’affaire, laquelle a été appelée à l’audience collégiale du 16 avril 2026 et mise en délibéré au 17 septembre 2026.

MOTIFS

1- Sur la demande de dommages-intérêts de la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU

a) Sur le caractère réputé accompli des conditions suspensives

L’article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Selon l’article 1104 du même code, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.

En outre, en application de l’article 1304 du code civil, un contrat peut stipuler une condition suspensive dont l’accomplissement rend l’obligation pure et simple.

L’article 1304-3 indique que la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement.

Il ressort de l’article 1304-4 qu’une partie est libre de renoncer à la condition stipulée dans son intérêt exclusif, tant que celle-ci n’est pas accomplie ou n’a pas défailli.

Selon l’article 1304-5, avant que la condition suspensive ne soit accomplie, le débiteur doit s’abstenir de tout acte qui empêcherait la bonne exécution de l’obligation ; le créancier peut accomplir tout acte conservatoire et attaquer les actes du débiteur accomplis en fraude de ses droits. Ce qui a été payé peut être répété tant que la condition suspensive ne s’est pas accomplie.

Enfin, selon l’article 1719 du code civil, le bailleur est obligé, par la nature du contrat, et sans qu’il soit besoin d’aucune stipulation particulière, de délivrer au preneur la chose louée, d’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée et d’en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail.

Le contrat de bail conclu le 13 février 2020 entre la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU et la société BASIC-FIT FRANCE a été consenti et accepté selon les conditions suspensives suivantes :
– condition suspensive de l’obtention par le bailleur d’un permis de construire purgé de tous recours et valant autorisation d’aménager et d’exploiter un établissement recevant du public de type X dans les locaux loués, le preneur devant être désigné comme l’exploitant de l’établissement recevant du public appelé à être aménagé puis exploité ;
– condition suspensive de l’obtention par le preneur d’une autorisation du syndicat des copropriétaires d’aménager et d’exploiter un établissement recevant du public de type X dans les locaux loués, d’une autorisation de modifier la façade des locaux loués et d’une autorisation d’apposer une enseigne lumineuse sur la façade des locaux loués ;
– condition suspensive de l’obtention par le preneur des autorisations administratives nécessaires pour les travaux d’aménagements et la pose de ses enseignes sur la façade des locaux loués.

Le contrat de bail stipulait également :
« Si les conditions suspensives ne sont pas réalisées avant le 31 décembre 2020, les Parties seront déliées de leurs engagements, sauf si elles sont d’accord pour une prorogation du délai par écrit. Les Parties devront se tenir mutuellement informées de leurs démarches et des résultats obtenus.
Le Preneur a le choix de faire appel aux conditions suspensives nommées ci-dessus ou d’y renoncer.
Chaque partie s’oblige à informer l’autre, dans les meilleurs délais, dès qu’il en a connaissance, de la non-réalisation des conditions suspensives ou de l’une d’elles.
Chaque partie protégée par une condition suspensive, fera ses meilleures efforts pour que la ou les Condition(s) Suspensive(s) la protégeant se réalise(nt) et notamment s’oblige à conduire ses études de façon diligente et professionnelle ; à défaut il sera fait application des articles 1304-3 et suivants du Code civil.».

Les parties avaient prévu que les conditions suspensives devaient être réalisées avant le 31 décembre 2020 puis elles ont décidé de proroger ce délai au 30 juillet 2021.

En outre, le contrat de bail précisait que le bailleur s’engageait à réaliser divers travaux limitativement énumérés, dont la mise en conformité des locaux loués à la réglementation relative aux [Localité 7], de sorte que les locaux loués soient livrés « dans l’Etat de Mise à Disposition Convenu conformément à l’annexe 16. ».

Au mois de mars 2021 puis par lettre de son avocat en date du 06 avril 2021, la société BASIC-FIT FRANCE a informé la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU que le 2e sous-sol s’avérant impossible à aménager en ERP, la première condition suspensive à la charge du bailleur d’obtention du permis de construire valant autorisation d’aménager et d’exploiter un ERP de type X ne pourrait donc être levée et a indiqué vouloir soit ne pas poursuivre le projet, soit envisager des conditions financières tenant compte de la nouvelle configuration des locaux, ce qui a été refusé par la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU, laquelle, par lettre de son avocat en date du 12 mai 2021 lui a demandé de lui confirmer qu’elle exécuterait le contrat de bail.

Il ressort du contrat de bail que l’accomplissement de la condition suspensive d’obtention d’un permis de construire valant autorisation d’aménager et d’exploiter un établissement recevant du public de type X dans les locaux loués incombait à la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU et ce, même s’il était indiqué que les frais d’architecte pour l’établissement du dossier de demande de permis de construire et d’autorisation de travaux pour la réalisation d’un établissement recevant du public ainsi que les frais de relevé topographique incombaient à la société BASIC-FIT FRANCE et précisé que cette dernière « lancera les missions du Cabinet de géomètres-experts [Y] & ASSOCIES et de la société XXM Architecture dès que les Parties auront régularisé le présent bail. ».

L’impossibilité d’aménager le 2e sous-sol en ERP de type X est confirmée par les plans réalisés et annexés à la demande de permis de construire ainsi que les e-mails échangés entre la société d’architecture, la société de construction maître d’oeuvre, l’agent immobilier, la société BASIC-FIT FRANCE et la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU.

Ainsi cette impossibilité d’aménagement entraînait une réduction de 125 m² de la surface exploitable ce qui ne pouvait que compromettre l’exploitation de l’activité et l’équilibre financier du projet de la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU alors que le contrat de bail stipulait que la surface des locaux s’élevait à 1 000 m² environ et qu’en exécution de son obligation de délivrance la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU était tenue de mettre à la disposition de la société BASIC-FIT FRANCE un local permettant un usage conforme à la destination stipulée au contrat de bail sur les deux niveaux de sous-sol. Si le contrat de bail mentionnait que la surface des locaux était donnée à titre indicatif et qu’elle serait précisément déterminée selon les autorisations administratives obtenues pour la transformation des locaux, il demeure qu’une différence de surface d’exploitation de 125 m2 et l’impossibilité d’exploiter la totalité d’un niveau en [Localité 7] ne permettait pas à la la société BASIC-FIT FRANCE d’utiliser les locaux conformément à l’usage auquel ils étaient destinés. De plus, si la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU expose qu’une surface équivalente à celle perdue était disponible sous la première rampe du local, il s’avère qu’elle n’a jamais proposé cette solution à la société BASIC-FIT FRANCE dans le délai imparti pour la réalisation des conditions suspensives et que, la disponiblité de cette surface résultant d’une étude réalisée trois ans plus tard le 13 mars 2024, elle n’a pas cherché à trouver une solution dans le délai imparti alors qu’il lui appartenait d’obtenir le permis de construire nécessaire à l’exploitation des locaux en ERP.

Contrairement à ce que considère la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU cette difficulté ne relève pas d’une « évolution des standards du groupe » entre le dépôt de la demande de permis de construire et la décision de la société BASIC-FIT FRANCE mais, selon l’e-mail de cette dernière du 17 mars 2021, de son impossibilité d’être « en ligne avec nos standards », ce qui doit s’entendre de l’impossibilité de respecter les normes qu’elle a fixées afin de caractériser son activité, de vendre ses prestations et de satisfaire ses clients, et ce en raison des contraintes techniques auxquelles elle se trouve soumise pour aménager les locaux.

Il est en outre certain que la société BASIC-FIT FRANCE n’a pu que collaborer avec la société d’architecture et la société de construction pour leur permettre d’élaborer le projet d’aménagement, dès lors qu’il était essentiel que les locaux lui permettent d’exercer son activité, les plans produits la mentionnant d’ailleurs, à tort toutefois, en qualité de maître d’ouvrage. Néanmoins, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU ne rapporte pas la preuve que la société BASIC-FIT FRANCE avait ainsi voulu se réserver la possibilité de ralentir ou empêcher la réalisation des conditions suspensives ainsi qu’elle le soutient.

Il n’est pas davantage établi qu’en sollicitant la prorogation du délai de réalisation des conditions suspensives alors que la demande de permis avait été déposée, elle ait voulu « feindre de ne pas vouloir se désengager » ainsi que la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU le prétend.

De même, il ne peut être retenu que la société BASIC-FIT FRANCE a renoncé au projet afin de pouvoir conclure un contrat de bail pour d’autres locaux situés [Adresse 3] puisqu’il apparaît que c’est à compter du mois de janvier 2022, soit six mois après l’expiration du délai d’accomplissement des conditions suspensives, que la société BASIC-FIT FRANCE a commencé des démarches pour la conclusion d’un autre contrat de bail, avant de signer une première lettre d’intention le 1er février 2022 puis une seconde le 24 juin 2022, la concomittance des deux opérations invoquée par la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU n’étant ainsi nullement établie.

Enfin, il doit être souligné qu’en alertant la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU de la difficulté rencontrée dès le mois de mars 2021, la société BASIC-FIT FRANCE a agi de bonne foi puisqu’elle l’a fait dans un délai suffisant pour permettre aux parties de trouver une solution et en proposant de revoir les conditions financières du contrat compte tenu de la réduction de surface.

En l’état de ces éléments, il ne peut être retenu que la société BASIC-FIT FRANCE a fait échec à l’accomplissement de la condition suspensive d’obtention du permis de construire purgé de tous recours et valant autorisation d’aménager et d’exploiter un établissement recevant du public de type X dans les locaux loués.

S’agissant des deux autres conditions suspensives, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU ne démontre pas que la société BASIC-FIT FRANCE a empêché leur réalisation, se contentant de soutenir que les conditions suspensives doivent être réputées accomplies mais ne motivant sa demande qu’au regard de la condition suspensive d’obtention du permis de construire.

Dès lors, le moyen tendant à voir les conditions suspensives réputées accomplies au motif que la société BASIC-FIT FRANCE en a empêché l’accomplissement, doit être rejeté.

b) Sur le caractère potestatif des conditions suspensives

L’article 1304-2 du code civil dispose qu’est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. Cette nullité ne peut être invoquée lorsque l’obligation a été exécutée en connaissance de cause.

Il est admis que la condition n’est pas potestative lorsque le débiteur dont dépend la survenance de la condition n’a pas intérêt à la défaillance de celle-ci.

En ce qui concerne la première condition suspensive de l’obtention par le bailleur d’un permis de construire purgé de tous recours et valant autorisation d’aménager et d’exploiter un établissement recevant du public de type X dans les locaux loués, sa réalisation dépendait à la fois de la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU pour le dépôt de la demande, de la société BASIC-FIT FRANCE pour le lancement et le paiement des missions de l’architecte et du géomètre-expert pour l’établissement du dossier de demande mais également de la volonté d’une autorité administrative tierce en ce qui concernait l’attribution du permis de construire.

La réalisation de la condition ne dépendait donc pas de la seule volonté de la société BASIC-FIT FRANCE.

En outre, la société BASIC-FIT FRANCE, en partie responsable de la réalisation de la condition suspensive, n’avait aucun intérêt à la faire défaillir puisque le succès de son projet dépendait de l’obtention du permis de construire et de la réalisation des travaux d’aménagement d’un établissement [Localité 7].

Enfin, il a été retenu dans les développements précédents qu’il ne pouvait lui être reproché d’avoir fait échec à l’accomplissement de cette condition suspensive.

Il s’ensuit que la condition suspensive susvisée n’a aucun caractère potestatif et n’encourt pas la nullité.

En ce qui concerne les deux autres conditions suspensives, la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU ne démontre pas leur caractère potestatif, se contentant de soutenir que les conditions suspensives doivent être considérées comme nulles et de nul effet car potestatives mais ne motivant sa demande qu’au regard de la condition suspensive d’obtention du permis de construire.

Le moyen doit donc être rejeté.

*****

Par conséquent, la demande de la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU de condamnation de la société BASIC-FIT FRANCE à lui payer la somme de 5 746 343 euros de dommages-intérêts sera rejetée.

2- Sur la demande de caducité du contrat de bail formée par la société BASIC-FIT FRANCE

Aux termes de l’article 1304-6 du code civil, en cas de défaillance de la condition suspensive, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé.

En l’espèce, par arrêté en date du 28 juin 2021, la Ville de Paris a refusé d’accorder à la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU le permis de construire qu’elle avait sollicité selon demande déposée le 02 décembre 2020.

En outre, il n’est ni soutenu ni démontré par la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU que les deux autres conditions suspensives aient été réalisées avant le 30 juillet 2021, délai fixé pour leur accomplissement selon avenant du 1er février 2021.

Dans ces conditions, le contrat de bail du 13 février 2020 doit être déclaré caduc.

3- Sur les demandes accessoires

La société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU, partie perdante, sera condamnée aux dépens, avec recouvrement direct au profit de Me SAINT GENIEST, avocat, en application des articles 696 et 699 du code de procédure civile.

En outre, en vertu de l’article 700 du code de procédure civile, l’équité commande de condamner la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU à payer à la société BASIC-FIT FRANCE la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

La demande de la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU de condamnation de la société BASIC-FIT FRANCE à lui payer la somme de 25 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile sera rejetée.

PAR CES MOTIFS

le tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, mis à disposition au greffe,

Rejette la demande de la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU de condamnation de la société BASIC-FIT FRANCE à lui payer la somme de 5 746 343 euros de dommages-intérêts;

Déclare caduc le contrat de bail conclu le 13 février 2020 entre la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU et la société BASIC-FIT FRANCE pour les locaux sis à Paris 8e arrondissement, [Adresse 1] ;

Condamne la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU aux dépens, avec recouvrement direct au profit de Me SAINT GENIEST, avocat ;

Condamne la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU à payer à la société BASIC-FIT FRANCE la somme de 5 000 euros (cinq mille euros) en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette la demande de la société SCI DU RELAIS DE PONTHIEU de condamnation de la société BASIC-FIT FRANCE à lui payer la somme de 25 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Fait et jugé à [Localité 1] le 17 Septembre 2026

Le Greffier Le Président
Paulin MAGIS Lucie FONTANELLA