Résiliation partielle d’un contrat de maîtrise d’œuvre : caducité de l’accord compensatoire et rémunération des études réalisées

La cour distingue les deux missions prévues dans un même contrat lorsque leur objet et leur rémunération sont séparés. La suppression de la mission de maîtrise d’œuvre constitue une résiliation partielle, tandis que l’engagement corrélatif de confier une mission future peut former une obligation ferme, même sans contrat écrit, conformément à l’article 1172 du code civil.

Le non-respect de cette contrepartie rend l’accord de résiliation caduc sur le fondement de l’article 1186 du code civil. Toutefois, l’indemnité prévue par l’article 9 du contrat n’est due que si le programme est arrêté ou cédé ; elle ne s’applique pas à l’abandon d’une seule mission lorsque le programme se poursuit.

La demande fondée sur l’article 1794 du code civil est recevable en appel au regard des articles 564 et 565 du code de procédure civile lorsqu’elle poursuit la même finalité indemnitaire, mais elle échoue si le contrat n’est pas un marché à forfait. La rémunération d’études effectivement réalisées peut néanmoins être accordée sans contrat formalisé, dès lors qu’un engagement ferme et les prestations exécutées sont établis.

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Une société d’ingénierie demandait une indemnité après l’abandon d’une mission et l’inexécution d’un engagement portant sur une opération future. La cour retient que les missions étaient dissociables et que l’inexécution a rendu l’accord caduc. L’indemnité contractuelle et celle fondée sur l’article 1794 du code civil sont écartées. En revanche, les études d’avant-projet effectivement réalisées doivent être payées à hauteur de 45 000 euros hors taxes.

La société STI Ingénierie avait reçu de la SCCV La Perle des Cimes deux missions distinctes, d’économiste de la construction et de maîtrise d’œuvre d’exécution, rémunérées séparément. La mission de maîtrise d’œuvre a été abandonnée en contrepartie annoncée d’une future mission d’économiste de la construction sur une autre opération.

Cette nouvelle mission n’a finalement pas été confiée au-delà des études d’avant-projet. La société STI a donc demandé une indemnité de résiliation, une indemnité fondée sur l’article 1794 du code civil et le paiement de ses études.

La cour retient que les missions étaient dissociables et que l’engagement futur constituait la contrepartie de l’abandon de la mission initiale. Son inexécution a rendu l’accord caduc. Toutefois, l’indemnité contractuelle de 30 % ne s’appliquait pas, le programme n’ayant été ni arrêté ni cédé. L’article 1794 était également inapplicable, le contrat n’étant pas forfaitaire. En revanche, Atrium est condamnée à payer les études d’avant-projet effectivement réalisées, soit 45 000 euros HT.

• Identifier des missions distinctes par leur objet et leur rémunération
• Établir un engagement ferme constituant la contrepartie de l’abandon
• Constater l’inexécution de la mission promise
• Appliquer l’article 1186 du Code civil à l’accord devenu caduc
• Vérifier que les conditions précises de l’indemnité contractuelle sont réunies
• Écarter l’article 1794 si le prix n’est pas forfaitaire et définitif
• Valoriser uniquement les prestations effectivement réalisées

• Courriel du 21 juin 2019 confirmant l’abandon de la mission initiale
• Courriel précisant la future mission et ses interlocuteurs opérationnels
• Courriel du 5 février 2020 rappelant la contrepartie financière convenue
• Courriel du 15 février 2020 annonçant le revirement sur la mission future
• Invitations, plannings d’études et estimations d’avant-projet transmises
• Contrat du 14 janvier 2019 prévoyant deux rémunérations distinctes

La société STI Ingénierie n’obtient ni l’indemnité conventionnelle de 30 % ni l’indemnité fondée sur l’article 1794, mais reçoit la rémunération des études effectivement réalisées. La société Atrium doit payer ces prestations, tandis que la SCCV La Perle des Cimes n’est pas condamnée au paiement de l’indemnité contractuelle.

• Rejet de l’indemnité conventionnelle de 67 500 euros
• Rejet de l’indemnité calculée sur le gain manqué
• Condamnation d’Atrium à 45 000 euros HT
• Prise en compte de la caducité de l’accord compensatoire
• Utilité probatoire des courriels et travaux d’avant-projet

À faire

• Identifier séparément les missions et leurs rémunérations
• Formaliser toute contrepartie liée à une résiliation
• Conserver les courriels établissant les engagements fermes
• Documenter chaque prestation effectivement exécutée
• Vérifier les conditions exactes de la clause indemnitaire

À éviter

• Assimiler automatiquement un écrit unique à un contrat indivisible
• Invoquer une indemnité sans démontrer ses conditions contractuelles
• Qualifier de forfaitaire un prix révisable
• Négliger l’absence de contrat écrit pour les prestations réalisées
• Présenter des travaux préparatoires sans justificatifs datés

La dissociation des missions contractuelles rémunérées séparément

La présence d’un écrit unique n’empêche pas de retenir deux contrats ou volets autonomes lorsque les missions sont distinctes et font l’objet de rémunérations séparées. La cessation d’une seule mission peut donc constituer une résiliation partielle du contrat.

La caducité d’un accord de résiliation partielle

L’engagement ferme de confier une mission future constituait la contrepartie de l’abandon de la maîtrise d’œuvre. Son inexécution a rendu l’accord caduc sur le fondement de l’article 1186 du code civil, entraînant la qualification rétrospective de résiliation unilatérale.

L’application limitée de l’indemnité contractuelle

L’article 9 réservait l’indemnité de 30 % à l’arrêt ou à la cession du programme. La poursuite du programme avec un autre maître d’œuvre excluait son application à la seule résiliation de la mission.

Article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile, Articles 4, 5, 31 et 954 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Articles 564 et 565 du Code de procédure civile, Articles 1103, 1172, 1186, 1336 et 1794 du Code civil