Plan de cession de la SAS SCALINX : reprise de 60 salariés et maintien d’une activité de semi-conducteurs malgré un faible apurement du passif

Le tribunal retient l’offre de reprise après avoir vérifié sa recevabilité au regard des articles L.642-2 et R.642-3 du Code de commerce : dépôt dans les délais, périmètre déterminé, prix identifié, éléments de financement et absence de condition suspensive. L’offre améliorée a été communiquée aux organes de la procédure et débattue contradictoirement.

En application des articles L.642-1 et L.642-5 du Code de commerce, le choix repose sur l’équilibre entre pérennité de l’activité, maintien de l’emploi et apurement du passif. Malgré un prix de cession limité et un désintéressement seulement symbolique des créanciers, la reprise de 60 salariés sur 65, la poursuite d’un site, la continuité des contrats et le projet industriel du repreneur justifient l’arrêté du plan.

L’article L.1224-1 du Code du travail entraîne le transfert de 60 contrats, avec reprise de l’ancienneté, des congés payés, des RTT, des repos compensateurs et des droits pécuniaires acquis. Les biens cédés sont inaliénables pendant deux ans conformément à l’article L.642-10 du Code de commerce, avec publicité selon l’article R.642-12. La période d’observation prend fin et les organes de la procédure sont maintenus pour les missions et délais fixés au jugement.

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Dans le cadre du redressement judiciaire d’une société de semi-conducteurs, une offre de reprise sans condition suspensive prévoyait la reprise des actifs nécessaires et le maintien de 60 salariés sur 65, pour 134 303 euros. Le tribunal l’a jugée recevable et a arrêté le plan de cession, en retenant la continuité de l’activité, la conservation du site et les perspectives industrielles malgré un apurement symbolique du passif.

Une société par actions simplifiée exerçant dans la conception et la commercialisation de circuits intégrés semi-conducteurs est placée en redressement judiciaire. Malgré des investissements élevés, des cycles commerciaux longs et l’absence de retour à la rentabilité, aucune solution de continuation suffisante n’est identifiée.

Un appel d’offres est organisé pendant la période d’observation. Une société concurrente du secteur des semi-conducteurs dépose puis améliore une offre de reprise, assortie d’une garantie financière et sans condition suspensive. Elle propose un prix de 134 303 euros, la reprise des actifs nécessaires et le maintien de 60 salariés sur 65, avec conservation des droits acquis.

Le tribunal juge l’offre recevable. Il relève la continuité de l’activité, la conservation d’un site et les perspectives industrielles du repreneur. Bien que l’apurement du passif soit symbolique, la réduction des licenciements et la sauvegarde de l’exploitation conduisent à arrêter le plan de cession.

• Offre déposée dans les formes et délais requis
• Périmètre de reprise déterminé et prix de cession identifié
• Éléments de financement suffisants et garantie financière fournie
• Absence de condition suspensive dans l’offre finale
• Reprise de 60 salariés sur les 65 présents
• Maintien d’un site et poursuite des contrats et recherches industrielles
• Équilibre global entre emploi, activité et apurement du passif

• Offre améliorée déposée dans le délai imparti
• Garantie financière jointe à l’offre de reprise
• Rapport de l’administrateur judiciaire sur la pérennité et l’emploi
• Rapport et avis favorable du juge-commissaire
• Inventaire des actifs corporels établi par commissaire de justice
• Engagement écrit de reprise de 60 contrats et droits acquis

Le repreneur acquiert les actifs nécessaires et reprend 60 contrats de travail avec les droits acquis. La société débitrice cesse sa période d’observation, tandis que les créanciers ne bénéficient que d’un apurement très limité et que cinq salariés peuvent être licenciés.

• Transfert de 60 contrats avec ancienneté et congés conservés
• Prise en charge des actifs, frais, droits et taxes de cession
• Licenciement autorisé de cinq salariés non repris
• Apurement du passif limité à une quote-part symbolique
• Inaliénabilité des biens cédés pendant deux ans
• Régularisation des actes de cession dans les quatre mois

À faire

• Vérifier le périmètre exact des actifs transférés
• Régulariser les actes de cession dans le délai imparti
• Transférer les 60 contrats de travail concernés
• Préserver les droits acquis des salariés repris
• Publier l’inaliénabilité des biens cédés

À éviter

• Modifier le prix de cession arrêté
• Omettre les actifs incorporels inclus dans l’offre
• Ignorer les congés payés et RTT acquis
• Aliéner les biens pendant la période d’inaliénabilité
• Dépasser le délai d’un mois pour les licenciements autorisés

La recevabilité des offres de reprise

L’offre doit être déposée dans les formes et délais requis et comporter les indications nécessaires à l’appréciation de son sérieux et de son financement, conformément aux articles L.642-2 et R.642-3 du Code de commerce. Le tribunal retient une offre améliorée régulièrement déposée, communiquée contradictoirement, précisant le périmètre, le prix et les éléments de financement.

Les critères de sélection d’un plan de cession

Selon les articles L.642-1 et L.642-5 du Code de commerce, l’offre doit être appréciée au regard de la pérennité de l’activité, du maintien de l’emploi et de l’apurement du passif. Le tribunal peut retenir l’équilibre global le plus favorable, même lorsque le prix ne permet qu’un désintéressement symbolique des créanciers, si la reprise de l’emploi et la continuité opérationnelle sont substantiellement assurées.

Le transfert des contrats de travail dans un plan de cession

L’article L.1224-1 du Code du travail fonde le transfert des 60 contrats repris. Le cessionnaire doit respecter les droits acquis avant l’entrée en jouissance, notamment l’ancienneté, les congés payés, les RTT, les repos compensateurs et les autres droits pécuniaires. Le jugement autorise parallèlement le licenciement de cinq salariés non repris.

Article L.622-6 du Code de commerce, Articles L.631-19 et L.626-9 du Code de commerce, Article 450 du Code de procédure civile, Article L.642-1 du Code de commerce, Article L.642-2 du Code de commerce, Article R.642-3 du Code de commerce, Article L.642-5 du Code de commerce, Article L.642-12 alinéa 4 du Code de commerce, Article L.631-22 du Code de commerce, Article L.1224-1 du Code du travail, Article L.642-10 du Code de commerce, Article R.642-12 du Code de commerce, Articles R.631-42 et R.642-10 du Code de commerce