Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie -Maître Jean Didier MEYNARD Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-2

JUGEMENT PRONONCE LE 27/10/2026 Par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025064389

ENTRE :

SA CREDIT LYONNAIS (LCL), dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 954509741

Partie demanderesse : assistée de la SELARL GUIZARD & Associés représentée par Maître Laurent GUIZARD, avocat (L0020) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie – Maître Jean-Didier MEYNARD, avocat (P240)

ET :

1) SASU CB75017 exerçant le nom DOLFA, dont le siège social est [Adresse 7] – RCS B 912547502

Partie défenderesse : comparant par Me Thierry de Vallombreuse avocat au barreau de Versailles, domicilié [Adresse 3]

2) Monsieur [E] [H], demeurant [Adresse 4] Partie défenderesse : comparant par Me Thierry de Vallombreuse avocat au barreau de Versailles, domicilié [Adresse 3]

3) SASU CB92100, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS B 978309763

Partie défenderesse : comparant par Me Thierry de Vallombreuse avocat au barreau de Versailles, domicilié [Adresse 3]

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits –Objet du litige

La SA CREDIT LYONNAIS est ci-après désignée « LCL « ou « la Bangue».

La SAS CB75017 a une activité de négoce de salles de bains, spas et accessoires ou produits liés à la maison.

Monsieur [E] [H] est président de la Société EVOLITIS, elle-même président de la Société CB75017 détenant 80% de son capital.

Le 17 juin 2022, LCL a consenti à la Société CB75017 un prêt d’un montant de 154.345 € sur une durée de 69 mois, destiné au financement de travaux et de matériel pour la création d’un nouveau magasin.

En garantie du prêt, et dans la limite de la somme de 177.496,75 €, CB75017 a donné à LCL en nantissement son fonds de commerce exploité [Adresse 7].

M.[H] s’est porté caution solidaire de CB75017 à hauteur de 168.296,75 €.

CB75017 n’honorant plus les échéances du prêt depuis le 17 décembre 2024 et son compte accusant un solde débiteur important, LCL a mis en demeure cette dernière d’apurer ses arriérés et solde par lettre recommandée en date du 2 avril 2025, en vain.

En outre, LCL a le même jour mis en demeure M [H], en sa qualité de caution de CB75017, d’avoir à payer le montant des échéances impayées, soit la somme de 9.479,75 € outre intérêts lui précisant qu’à défaut de règlement sous 30 jours la déchéance du terme serait prononcée, les sommes dues s’élevant alors à 131.158,55 € outre intérêts.

Faute de régularisation, LCL a prononcé la déchéance du prêt et clôturé le compte le 12 mai 2025.

Une annonce publiée au BODACC le 30 juin 2025 fait état de la dissolution de CB75017 et de la transmission universelle de son patrimoine au profit d’une Société CB92100 devenue son associé unique.

LCL considère que CB75017 n’a pas jugé utile d’apurer ses arriérés dans le cadre de cette dissolution. Il s’oppose à cette transmission universelle du patrimoine et réclame notamment la condamnation solidaire de CB75017 et de M [H] à verser les sommes dues au titre du prêt.

C’est dans ces conditions que LCL engage la présente instance.

Procédure

En application des dispositions de l’article 446-2 du Code procédure civil, le tribunal retiendra les dernières demandes formulées par écrit par les parties qui en sont convenues.

Par acte du 17 juillet 2025, LCL assigne M [H]. Cet acte est signifié en application des articles 655 et 658 du code de procédure civile.

Il assigne également le 17 juillet CB92100. Cet acte est signifié en application des articles 655 et 658 du code de procédure civile

Il assigne le 22 juillet 2025 CB75017. Cet acte est signifié en application des articles 655 et 658 du code de procédure civile
* LCL par cet acte et à l’audience du 1er mai 2026, demande au tribunal, compte tenu de ses dernières modifications, de :

Vu les dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, Vu les articles sur l’exigibilité anticipée insérés dans les CG du contrat de prêt, Vu le caractère certain des créances du LCL,

Vu les dispositions des articles 1103 et 2288 du Code civil,

DECLARER LCL recevable et bien fondée en son opposition et en ses demandes en paiement.

DEBOUTER la Société CB75017 et Monsieur [E] [H] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

CONSTATER qu’au vu de la gravité de l’inexécution de la Société CB75017, LCL a valablement prononcé la résolution du prêt accordé à cette dernière et clôturé le compte courant ouvert en ses livres, le 12 mai 2025.

CONSTATER en outre qu’il est prévu dans les conditions générales du contrat de prêt que ce dernier devient exigible immédiatement en cas de transmission universelle de patrimoine.

JUGER qu’en conséquence LCL dispose de créances certaines, liquides et exigibles vis-à-vis de la Société CB75017, et de sa caution, Monsieur [E] [H].

DECLARER LCL recevable et bien fondé à s’opposer à la transmission universelle du patrimoine de la Société CB75017 à la Société CB92100, au visa de l’article 1844-5 du Code civil.

CONDAMNER la Société CB75017 à verser à LCL la somme de 1.010,04 € outre intérêts au taux contractuel de 13 % l’an à compter de la mise en demeure du 2 avril 2025 et jusqu’à parfait paiement, au titre du compte courant n°05700 827361P.

CONDAMNER solidairement la Société CB75017 et Monsieur [E] [H] à verser à LCL la somme de 132.141,43 €, outre intérêts au taux contractuel de 4,20% l’an à compter des mises en demeure du 2 avril 2025 et jusqu’à parfait paiement, au titre prêt n°22914225. ORDONNER la capitalisation des intérêts au visa de l’article 1343-2 du Code civil.

DECLARER le jugement à intervenir opposable à la Société CB92100.

CONDAMNER solidairement la Société CB75017 et Monsieur [E] [H] à verser à LCL la somme de 4.000 € au titre de l’article 700 du Code procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.
* CB75017 et M [H], à l’audience du 16 février 2026, demandent au tribunal :

Vu les textes susvisés,

DEBOUTER LCL de l’intégralité de ses prétentions, A titre subsidiaire.

ACCORDER aux défendeurs un échelonnement des paiements sur une période de 2 ans. RESERVER les dépens

CB92100 n’a pas déposé de conclusions.

A l’audience collégiale du 16 février 2026, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire pour fixation d’un calendrier. Suite au constat d’audience de calendrier du 23 mars 2026, les parties sont convoquées à une audience le 21 septembre 2026. Lors de cette dernière, à laquelle elles se présentent, après avoir entendu leurs observations, le juge chargé d’instruire l’affaire prononce la clôture des débats et annonce que le jugement, mis en délibéré, sera prononcé par mise à disposition au greffe le 27 octobre 2026. Conformément à l’article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d’instruire l’affaire a rendu compte au tribunal dans son délibéré. Les parties en ont été avisées en application des dispositions de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :
* LCL, en demande, soutient que :
* Sa créance est devenue exigible, avant même la transmission universelle de patrimoine à laquelle il a été fait opposition, du fait du non-paiement par CB75017 des échéances du prêt en date du 17 juin 2022.

Elle s’est conformée aux dispositions contractuelles pour mettre en œuvre la déchéance du terme.
* Elle est bien fondée en son opposition à la TUP car celle-ci est de nature à diminuer ses garanties et compromettre le recouvrement de ses créances
* La proposition qui lui est faite d’une garantie hypothécaire n’est pas recevable en l’état
* Sa créance est certaine, liquide et exigible. Elle en demande le paiement et souligne que des délais de paiement ne peuvent être accordés car :

la société CB 92100 qui les sollicite notamment n’est pas comparante

M [H] justifie d’un patrimoine qui lui permet de régler son engagement

des délais de paiement ont déjà de fait été octroyés.

CB 75017 et M [H], en défense, répliquent que :
* Ils proposent une garantie hypothécaire au profil adapté sur un local commercial.
* La clause de déchéance du terme est d’interprétation stricte. Lorsque cette clause subordonne l’exigibilité anticipée à une diminution de la responsabilité personnelle des associés ou à une aggravation du risque, la charge de la preuve incombe à la banque. En l’espèce, la clause invoquée prévoit que l’exigibilité anticipée en cas de transmission

universelle de patrimoine suppose une diminution de la responsabilité personnelle des associés. Or, aucune diminution n’est caractérisée :

M [H] demeure caution solidaire

la TUP est intervenue au profit d’une société économiquement solide

La clause d’exigibilité anticipée fondée sur la seule transmission universelle de patrimoine ne peut donc recevoir application.
* Les éléments produits établissent que les défendeurs sont en mesure d’honorer un échéancier raisonnable sur une période maximale de 2 ans.
* En s’abstenant de développer des moyens,

CB92100

a renoncé à faire valoir ses droits et à assurer sa défense.

Sur ce, le tribunal

Sur l’exigibilité du prêt et du solde du compte courant

LCL réclame le remboursement du solde du compte courant CB75017 et du prêt qu’elle lui a consenti ainsi que la mise en jeu de M [H] en sa qualité de caution du dit prêt. Elle s’appuie notamment sur la déchéance du terme du prêt qu’elle a prononcée le 12 mai 2025. CB75017 et M [H] indiquent que, dans le cadre de la réorganisation de l’activité de CB75017, une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) a été décidée de CB75017 vers CB92100 et qu’une garantie hypothécaire sur un local commercial a été proposée. Ils soutiennent que cette dernière présente une garantie suffisante pour le prêt consenti initialement à CB 75017 et que la clause d’exigibilité anticipée mise en avant par LCL ne peut recevoir application.

L’article 1225 du Code civil dispose :

« (…) La résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution. La mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire »

LCL produit les pièces suivantes :

Demande d’ouverture de compte

Contrat de prêt

Tableau d’amortissement

Bordereau d’inscription

Mise en demeure du 2 avril 2025 pour le solde débiteur

PAGE 5

Mise en demeure du 2 avril 2025 pour le prêt

Décompte actualisé pour le solde débiteur

Décompte actualisé pour le prêt

Ces éléments démontrent notamment que :
* LCL a octroyé un prêt d’un montant initial de 154 345€ à CB75017 assorti d’une sureté sur le fonds de commerce de celle-ci au [Adresse 7] ainsi que du cautionnement de M [H].
* CB75017 n’honorant plus les échéances du prêt depuis le 17 décembre 2024 et son compte accusant un solde débiteur important, LCL a mis en demeure cette dernière d’apurer sous 30 jours ses arriérés et solde par lettre recommandée en date du 2 avril 2025, en vain.

Conformément à l’article III.5 du contrat de prêt, l’exigibilité anticipée avec remboursement immédiat peut être exigé par le prêteur « de plein droit sur simple avis notifié à l’emprunteur et sans nécessité de mise en demeure préalable » en cas de « non-paiement et/ou nonremboursement à son échéance par l’emprunteur d’une somme quelconque devenue exigible au titre du présent contrat ».

LCL était donc bien fondée à prononcer la déchéance du terme du prêt et à clôturer le compte. Le tribunal constate donc l’acquisition de la clause résolutoire du prêt et la clôture du compte courant de CB 75017 à la date demandée au tribunal, soit le 12 mai 2025.

Sur la transmission universelle de patrimoine

Conformément à l’article 1844-5 du code civil :

« En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. ».

Les défendeurs présents indiquent qu’une transmission universelle de patrimoine a été décidée de CB75017 vers la société CB92100. Cf. annonce publiée au BODACC le 30 juin 2025. (pièce 13 de LCL).

Par ses assignations en date des 17 et 22 juillet 2025 LCL s’est opposée à la transmission universelle de patrimoine en faveur de CB 92100, l’associé unique de CB 75017.

CB75017 indique dans ses conclusions ne plus exploiter son fonds de commerce au [Adresse 7]. LCL présente à l’instance en sa pièce 17 des éléments démontrant que CB75017 a mis fin au bail de ses locaux par suite d’une résiliation convenue avec le bailleur. Ceci n’est pas contesté par les défendeurs.

Si le cautionnement de M [H] reste acquis, Il en résulte néanmoins une diminution sensible des garanties initiales dont disposait LCL au titre du prêt.

Les défendeurs présents à l’instance indiquent proposer la constitution d’une garantie hypothécaire sur un local commercial.

Des pièces présentées par ces derniers, il ressort que le bien proposé appartient depuis le 2 décembre 2020 à la SCI GAMMA, que son acquisition à hauteur de 336 000€ a fait l’objet d’un financement auprès de la CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE LOIRE-CENTRE à hauteur de 265 000€ à échéance finale du 5 novembre 2036 et qu’il fait l’objet d’un bail commercial pour un loyer annuel de 42000€.

En l’espèce,

La société absorbant, CB92100, ne présente aucune conclusion dans cette instance. Les défendeurs n’apportent pas les comptes sociaux de celle-ci et affirment sans le démontrer qu’en 2025 elle «

réalisera un chiffre d’affaires de 750 000€ pour un résultat net comptable de 38 000€

». Ils présentent des éléments prévisionnels sur IMALL GROUP et TCX TECHNICOAT dont il n’est pas indiqué comment ils s’articulent avec CB92100. Ces éléments ne constituent au demeurant que des prévisions dont les auteurs ne sont pas précisés. Le local proposé comme garantie hypothécaire n’appartient pas à CB92100.

De ces éléments et sans qu’il soit besoin d’aller plus avant dans l’analyse, il ressort que les défendeurs présents à l’instance ne démontrent pas que les nouvelles garanties proposées sont suffisantes au visa de l’article 1844-5 du code civil.

En outre l’opposition à la transmission a été effectuée dans les délais prévus par la loi.

En conséquence LCL est recevable et bien fondée dans son opposition à la transmission universelle de patrimoine de CB75017 à CB92100.

Sur les demandes de paiement formulées par LCL

Sur le solde débiteur de CB75017

Selon le décompte actualisé de LCL pour le solde débiteur au 4 juillet 2025 (pièce 11), la créance revendiquée par LCL sur le compte courant de CB75017 s’élève à 1010,04€. Cette créance est certaine, liquide et exigible.

LCL est donc bien fondée à demander la condamnation de CB75017 à lui payer au titre du compte courant n°05700 827361P, la somme1.010,04 € outre intérêts au taux de 13 % l’an à compter de la mise en demeure du 2 avril 2025 et jusqu’à parfait paiement,

Sur le prêt

Selon le décompte actualisé de LCL pour le prêt au 4 juillet 2025, la créance revendiquée par LCL sur le prêt s’élève à 132.141,43 €.

Cette créance est certaine liquide et exigible.

Sur l’engagement de cautionnement de M [H]

LCL produit en pièce 3 le contrat de prêt et l’engagement de caution. M [H] s’y porte caution solidaire dans la limite de la somme de 168 296,75€ couvrant le paiement du principal, des intérêts et le cas échéant des pénalités, des indemnités de retard et autres accessoires et renonce au bénéfice de discussion et de division. Cet acte comporte les dispositions prévues par la loi.

LCL produit à l’instance :

Lettres d’information annuelle adressées à la caution entre 2023 et 2025

Mise en demeure adressée à la caution le 2 avril 2025

LCL est donc bien fondée à mettre en jeu cet acte de cautionnement et donc à demander la condamnation solidaire de CB75017 et M [H] dans la limite de 177.496,75 € pour ce qui concerne ce dernier, à payer à LCL au titre prêt n°22914225 la somme de 132.141,43 € outre intérêts au taux contractuel de 4,20% l’an à compter des mises en demeure du 2 avril 2025 et jusqu’à parfait paiement.

Sur la demande de délai de paiement

Le tribunal constate que CB75017 et M [H] ont déjà obtenu depuis leur mise en demeure du 2 avril 2025 un délai de 18 mois ; il constate également que LCL s’oppose à cette demande. En conséquence, il n’accordera pas à CB75017 et M [H] de délais pour le règlement de leur dette

En conséquence de ce qui précède, le tribunal :
* condamnera CB75017 à lui payer au titre du compte courant n°05700 827361P, la somme de 1.010,04 € outre intérêts au taux de 13 % l’an à compter de la mise en demeure du 2 avril 2025 et jusqu’à parfait paiement,
* condamnera solidairement CB75017 et M [H], dans la limite de 177.496,75 € pour ce qui concerne ce dernier, à payer à LCL au titre prêt n°22914225 la somme de 132.141,43
€ outre intérêts au taux contractuel de 4,20% l’an à compter des mises en demeure du 2 avril 2025 et jusqu’à parfait paiement.
* ordonnera la capitalisation des intérêts au visa de l’article 1343-2 du code civil
* déclarera le jugement à intervenir opposable à CB92100.

Sur les dépens

CB75017 et M [H], qui succombent, seront condamnés solidairement aux dépens.

Sur les demandes relatives à l’article 700 du code de procédure civile

Il serait inéquitable de laisser à la charge de LCL, les frais, non compris dans les dépens, engagés pour faire reconnaître ses droits, le tribunal condamnera solidairement CB75017 et M [H] à lui payer la somme de 3000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur l’exécution provisoire

En application de l’article 514 du code de procédure civile, l’exécution provisoire est de droit et, en l’espèce, le tribunal n’entend pas en disposer autrement, il le rappellera dans son dispositif.

Il n’apparaît pas nécessaire d’examiner les demandes plus amples ou autres des parties que le tribunal rejettera comme inopérantes ou mal fondées, il sera statué dans les termes suivants :

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant, en premier ressort, par un jugement contradictoire,
* constate l’acquisition de la clause résolutoire du prêt et la clôture du compte courant de la SASU CB75017 exerçant le nom DOLFA au 12 mai 2025,
* déclare que la SA CREDIT LYONNAIS (LCL) est recevable et bien fondée dans son opposition à la transmission universelle de patrimoine de la SASU CB75017 exerçant le nom DOLFA à la SASU CB92100,
* condamne la SASU CB75017 exerçant le nom DOLFA à payer à la SA CREDIT LYONNAIS (LCL) au titre du compte courant n°05700 827361P, la somme de 1.010,04 € outre intérêts au taux de 13 % l’an à compter de la mise en demeure du 2 avril 2025 et jusqu’à parfait paiement,
* condamne solidairement la SASU CB75017 exerçant le nom DOLFA et Monsieur [E] [H], dans la limite de 177.496,75 € pour ce qui concerne ce dernier, à payer à la SA CREDIT LYONNAIS (LCL) au titre prêt n°22914225 la somme de 132.141,43 € outre intérêts au taux contractuel de 4,20% l’an à compter des mises en demeure du 2 avril 2025 et jusqu’à parfait paiement,
* ordonne la capitalisation des intérêts,
* déclare le présent jugement opposable à CB92100,
* condamne solidairement la SASU CB75017 exerçant le nom DOLFA et Monsieur [E] [H] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 105,62 € dont 17,39 € de TVA et la somme de 6 657,57€ au titre de la contribution pour la justice économique en application de l’article 27 de la loi n° 2023-1059 du 20 novembre 2023 d’orientation et de programmation du ministère de la justice 2023-2027,
* condamne solidairement la SASU CB75017 exerçant le nom DOLFA et Monsieur [E] [H] à payer à la SA CREDIT LYONNAIS (LCL) la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure,
* rappelle que l’exécution provisoire est de droit,
* rejette les autres demandes des parties.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 21 septembre 2026, en audience publique, devant M. Henri de Quatrebarbes, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de M. Henri de Quatrebarbes, M. André Pinto et M. Jean Paciulli.

Délibéré le 28 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe du tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Henri de Quatrebarbes, président du délibéré, et par Mme Luci Furtado Borges, greffière.

La greffière

Le président.