COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

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N° : N° RG 20/03424 – N° Portalis DBYB-W-B7E-MYFJ
Pôle Civil section 3

Date : 30 Octobre 2026
LE TRIBUNAL JUDICIAIRE DE MONTPELLIER

Pôle Civil section 3

a rendu le jugement dont la teneur suit :

DEMANDERESSES

S.A.S.U. ARIEGE DECHETS, immatriculée au RCS de FOIX n° 316 189 976, dont le siège social est sis [Adresse 1]
SAS PAPREC SUD OUEST venant aux droits de la société ARIEGE DECHETS
immatriculée u RCS de Paris sous le n° 511867327 dont le siège social est sis [Adresse 2] représentée par son Président Monsieur [W] [Q] domicilié es qualité audit siège

S.A.S. PAPREC FRANCE Immatriculée au RCS DE PARIS N° 333 050 284 dont le siège social est sis [Adresse 2] , représentée par son Président la SAS PH FINANCE dont le siège social est sis le [Adresse 3], immatriculée au RCS DE PARIS N° 417 660 362, elle même représentée par son Président Monsieur [W] [Q]

PAPREC FRANCE venant aux droits de la S.A.S. DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, dissoute à la suite d’une transmission universelle de patrimoine à Paprec France, son associé unique,

S.A.S.U. DELTA RECYCLAGE immatriculée au RCS MONTPELLIER N° 439 318 759. dont le siège social est sis [Adresse 4] représentée par son Président Monsieur [Y] [D] domicilié en cette qualité audit siège.,

S.A.S. DELTA LOGISTIQUE , immatriculée au RCS MONTPELLIER N° 791 169 469. dont le siège social est sis [Adresse 5], représentée par son Président Monsieur [Y] [D] domicilié en cette qualité audit siège.,

représentés par la SCP SVA, avocat postulant au barreau de MONTPELLIER
et Me Bertrand PEBRIER avocat plaidant au barreau de PARIS

DEFENDEURS

Monsieur [H] [M]
né le [Date naissance 1] 1964 à [Localité 4], demeurant [Adresse 6]

représenté par Maître Gilles LASRY de la SCP SCP D’AVOCATS BRUGUES – LASRY, avocat postulant au barreau de MONTPELLIER
et Me Maxime DELHOMME avocat plaidant au barreau de PARIS

S.A.R.L. CABINET [G] (RCS MONTPELLIER 397 856 139) dont le siège social est sis [Adresse 7] prise en la personne de son représentant légal en exercice,

représentée par Maître Philippe SENMARTIN de la SELARL CSA, avocat postulant au barreau de MONTPELLIER et Me André-François BOUVIER-FERRENTI avocat plaidant au barreau de PARIS

Monsieur [K] [R]
né le [Date naissance 2] 1954 à [Localité 5], demeurant [Adresse 8]

représenté par Me Arnaud JULIEN, avocat au barreau de MONTPELLIER

Monsieur [N] [Z]
né le [Date naissance 3] 1967 à [Localité 6], demeurant [Adresse 9]

représenté par Me Nathalie CELESTE, avocat postulant au barreau de MONTPELLIER
et Me Samuel BENHAMOU avocat plaidant au barreau de MARSEILLE

COMPOSITION DU TRIBUNAL lors des débats et du délibéré :

Président : Aude MORALES
Assesseurs : Corinne JANACKOVIC
Sophie BEN HAMIDA

assisté de Tlidja MESSAOUDI greffier, lors des débats et de la mise à disposition.

DEBATS : en audience publique du 16 Décembre 2025 au cours de laquelle le magistrat rédacteur a fait un rapport oral de l’affaire

MIS EN DELIBERE au 2 février 2026 prorogé au 30 Octobre 2026

JUGEMENT : signé par le président et le greffier et mis à disposition le 30 Octobre 2026

Exposé du litige

La SAS DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, créée en 1986, est une société holding detenant 100% du capital social de la S.A. DELTA RECYCLAGE, 100 % de celui de la SAS ARIEGE DECHET et 100 % moins 500 actions de la SAS DELTA LOGISTIQUE, est un groupe dont l’activité, initialement dédiée à la collecte et à la valorisation des vieux papiers et cartons, est désormais la collecte et le traitement des déchets industriels banals et les prestations servies aux collectivités locales (tri des emballages ménagers recyclables provenant de la collecte sélective).

En raison de difficultés financières, sur la requête de la SAS DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT et de ses filiales, par ordonnance en date du 23 juin 2026, prorogée par ordonnances du 25 octobre 2016, puis du 24 février 2017, le Président du Tribunal de commerce de Montpellier a désigné la SARL FHB, représentée par Maître [E] [P], en qualité de mandataire ad hoc, afin d’assister la Direction générale des sociétés dans les discussions avec leurs créanciers et les établissements bancaires, et qui a aboutit à la décision de cession du capital.
Le processus de mise en vente a été confié à la banque ATHEMA, laquelle était chargée de trouver un acquéreur pour l’acquisition de 100 % du capital de la SAS DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, et a élaboré en janvier 2017 une “information memorandum”, produit aux débats en langue anglaise.

Dans l’optique de la vente, le 17 janvier 2017, le cabinet MAZARS a été chargé d’élaborer les prévisions d’exploitation et de trésorerie du groupe pour les exercices 2017 à 2019; ce cabinet a rendu un rapport en date du 16 février 2017, suivi d’un addendum en date du 5 avril 2017, lequel présentait les comptes annuels définitifs au 31 décembre 2016, audités par le cabinet [G] et monsieur [H] [M], commissaires aux comptes de chacune des sociétés du groupe.

La société PAPREC FRANCE, candidate à l’acquisition, a mandaté le cabinet Ernst &Young aux mêmes fins; ce cabinet a rendu son rapport en date du 22 juin 2017

Par contrat en date du 26 juillet 2017, la SAS PAPREC FRANCE a fait l’acquisition de l’intégralité des titres émis par la SAS DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT et la SAS DELTA IMMOBILIER, 500 actions de la SAS DELTA LOGISTIQUE , ainsi que 100 % des comptes courants d’associés détenus par certains cédants au sein de la SAS DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT et de la SAS DELTA IMMOBILIER, au prix de 3 440 418 € pour les titres cédés et 2 663 001 € pour les comptes courants.

En septembre 2017, la société PAPREC FRANCE a fait établir une situation intermédiaire arrêtée au 31 juillet 2017 dont les conclusions la conduisaient à solliciter un nouvel audit du cabinet ERNST & YOUNG relativement à la situation du groupe DELTA RECYCLAGE portant sur les comptes au 31 décembre 2016 et la situation intermédiaire arrêtée au 31 juillet 2017.

Le cabinet ERNST & YOUNG a rendu un nouveau rapport en date du 3 novembre 2017.

Exposant avoir découvert ensuite de ce rapport , une situation comptable du groupe DELTA RECYCLAGE fortement dégradée par rapport aux bilans au 31 décembre 2016, le 12 février 2019, la SAS PAPREC FRANCE, la SAS DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, la SAS DELTA RECYCLAGE, la SAS DELTA LOGISTIQUE et la SASU ARIEGE DECHET ont saisi le Juge des référés du Tribunal de Grande Instance de Montpellier aux fins d’examiner les comptes des sociétés DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, DELTA RECYCLAGE, ARIEGE DECHETS et DELTA LOGISTIQUE, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 et donner son avis sur la comptabilisation des stocks, des charges constatées d’avance, des immobilisations, des produits à recevoir, des créances clients, des provisions et de manière plus générale sur les 24 points d’ajustement retenus par le cabinet ERNST & YOUNG dans son rapport du 3 novembre 2017, et de donner son avis sur les diligences accomplies par monsieur [M] et par le cabinet [G].

Suivant ordonnance de référé du 23 juillet 2019, le président de ce tribunal a débouté la société PAPREC FRANCE qui, après avoir régularisé un appel devant la cour d’appel de Montpellier, s’est désistée.

Suivant jugements en date du 23 juillet 2018 du Tribunal de commerce de Montpellier, la SAS DELTA RECYCLAGE et la SAS DELTA LOGISTIQUE ont été admises au bénéfice de la procédure de sauvegarde, et par jugements en date du 13 septembre 2019, le tribunal de commerce a arrêté le plan de sauvegarde présenté par chacune de ces deux sociétés.

Soutenant que les comptes sociaux consolidés ayant servi de base à la transaction du 26 juillet 2017 ne présentaient pas une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine des sociétés acquises au 31 décembre 2016, par actes en date des 14, 17 août 2020, la SAS PAPREC FRANCE, la SAS DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, la SAS DELTA RECYCLAGE, la SAS DELTA LOGISTIQUE et la SASU ARIEGE DECHET ont fait assigner monsieur [H] [M], le cabinet [G], commissaires aux comptes, ainsi que messieurs [K] [R] et [N] [Z], anciens dirigeant du groupe DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, pour les voir condamner à réparer le préjudice subi à raison de l’établissement et de la certification de comptes inexacts relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Par ordonnance en date du 22 novembre 2021, le Juge de la mise en état a :
– dit la demande formée par monsieur [N] [Z] visant au rejet des pièces n°12, 19 et 21 produites par les demanderesses ne ressortait pas de la compétence du juge de la mise en état,
– rejeté la fin de non-recevoir opposée à l’action par monsieur [N] [Z] et déclaré l’action recevable.

La société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT a été dissoute à la suite d’une transmission universelle de patrimoine à la société PAPREC FRANCE, son associé unique, à compter du 25 novembre 2020.
Et la SASU ARIEGE DECHET a également été dissoute en suite de la transmission universelle de patrimoine à la société PAPREC SUD-OUEST, son associé unique, à compter du 31 décembre 2021.

Et par ordonnance en date du 11 avril 2022, le Juge de la mise en état a :
– enjoint à la SAS PAPREC FRANCE, agissant tant en son nom propre qu’aux droits de la société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT depuis dissoute, ainsi que les sociétés DELTA RECYCLAGE, DELTA LOGISTIQUE et ARIEGE DECHETS de produire, sous astreinte de 250 € par jour de retard à compter du mois suivant la signification de cette ordonnance, le plan d’Affaires du groupe Delta Recyclage, comprenant les prévisions financières associées établies par la SAS PAPREC France avant l’opération,
– rejeté les demandes de production forcée relatives aux pièces suivantes :
-les procès-verbaux des comptes rendus de direction de PAPREC FRANCE relatifs à la décision d’investissement,
-une note explicative sur la détermination du prix d’acquisition des sociétés du groupe Delta Recyclage, au regard d’une dette financière nette estimée au 31 décembre 2016 de 24 445 K€,
-le rapport de gestion du groupe PAPREC FRANCE relatif aux exercices 2017 et 2018 évoquant la situation du sous-groupe Delta Recyclage,
-les comptes consolidés PAPREC FRANCE des exercices 2017 et 2018 accompagnés d’une note explicitant le traitement de l’écart d’acquisition sur le groupe Delta Recyclage : affectation de l’écart d’acquisition, dépréciation éventuelle, et tests de valeur sur le Goodwill.

Aux termes de leurs dernières conclusions signifiées par le Réseau Privé Virtuel des Avocats le 15 mai 2023, la SAS PAPREC FRANCE en son nom propre et en ce qu’elle vient aux droits de la SAS DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, la SAS DELTA RECYCLAGE, la SAS DELTA LOGISTIQUE et la SAS PAPREC SUD-OUEST, venant aux droits de la SASU ARIEGE DECHET, demandent au Tribunal au visa des articles L 227-8, L 225-251, L. 822-17 du Code de commerce :
– de condamner monsieur [K] [R] à verser à la société PAPREC FRANCE venant aux droits de DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT la somme d’un euro,
– de condamner monsieur [N] [Z] à verser à chacune des sociétés PAPREC FRANCE venant aux droits de DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, DELTA RECYCLAGE, DELTA LOGISTIQUE et PAPREC SUD-OUEST venant aux droits d’ARIÈGE DÉCHETS, la somme d’un euro,
– de condamner monsieur [H] [M] à verser aux sociétés PAPREC FRANCE venant aux droits de DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT et DELTA RECYCLAGE la somme d’un euro,
– de condamner le CABINET [G] en la personne de madame [J] [G] [I], à verser aux sociétés PAPREC FRANCE venant aux droits de DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, DELTA RECYCLAGE, PAPREC SUD-OUEST venant aux droits de ARIÈGE DÉCHETS et DELTA LOGISTIQUE, la somme d’un euro,
– Principalement, de condamner in solidum monsieur [H] [M] et le CABINET [G] en la personne de Madame [J] [G] [I] à verser à la société PAPREC FRANCE la somme de 17 763 780 € à titre de dommages et intérêts,
– Subsidiairement de condamner in solidum Monsieur [H] [M] et le cabinet [G] en la personne de madame [J] [G] [I] à verser à la société Paprec France la
somme de 4 403 419 € à titre de dommages et intérêts,
– de condamner in solidum messieurs [N] [Z], [K] [R], [H] [M] et le cabinet [G] en la personne de Madame [J] [G] [I], à payer à la société PAPREC FRANCE la somme de 50 000 €au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens dont distraction pour ceux le concernant à SVA Avocats par application de l’article 699 du code de procédure civile.
– de dire n’y avoir lieu d’écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Elles soutiennent pour l’essentiel :
– que l’inexactitude et l’infidélité de ces comptes procèdent d’une double faute : celle des anciens dirigeants , qui ont, en arrêtant des comptes inexacts, masqué en connaissance de cause la situation réelle des sociétés du groupe, à l’effet de présenter un dossier de reprise plus acceptable, et celle des commissaires aux comptes qui les ont certifiés, sans mener les investigations et vérifications pourtant nécessaires,
– que la certification légale des comptes nécessite des investigations rigoureuses, et est régie par un corpus légal, réglementaire et déontologique strict,
– que pour former son opinion sur les comptes, le commissaire aux comptes procède à un audit en appliquant les normes d’exercice professionnel, que les contrôles du commissaire aux comptes sont faits par sondages, en fonction de son évaluation des systèmes comptables et de contrôle interne de l’entreprise, son objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable qu’aucune anomalie significative ne figure dans les comptes,
– que les fautes commises par le cabinet [G] et monsieur [M] ont été précisément identifiées, grâce notamment aux diligences du cabinet Ernst&Young, que plus de 20 ajustements ont dû être passés, en vue de déprécier des actifs, pour une valeur de plus de 6 M€, qu’en outre, le Goodwill, valorisé à plus de 11 M€ sans avoir fait l’objet d’une évaluation conforme par les commissaires aux comptes, a dû être entièrement déprécié, que l’ensemble des ajustements, qui doivent être pris cumulativement et non individuellement, dépasse largement le seuil de signification fixé par les Commissaires aux comptes,
– que monsieur [M] et le cabinet [G] savaient que les comptes qu’ils allaient certifier serviraient de base à l’analyse des candidats au rachat du groupe,
– qu’il leur appartenait de vérifier les déclarations et informations données par les dirigeants du groupe, et ce d’autant que le groupe connaissait des difficultés financières, qu’une procédure de mandat ad hoc avait été ouverte et qu’un processus de reprise avait été initié,
– qu’aux termes de son rapport en date du 3 novembre 2017, le cabinet Ernst & Young a souligné que la situation nette consolidée du groupe Delta était particulièrement dégradée et non conforme à ce qui avait été établi à partir des comptes certifiés, observant une diminution de l’ordre de 17,9 M€ de la situation nette consolidée au 31 décembre 2016,
– que les commissaires aux comptes ont manqué à leur obligation de prudence, à leur obligation de vérification de la cohérence entre les données comptables, les données de gestion, et la réalité du terrain, à leur obligation de faire remonter les anomalies. ce qui les a menés à surévaluer les actifs dans des proportions rendant les comptes totalement infidèles,
– que lors de ses diligences post acquisition, le cabinet Ernst & Young a procédé à une vérification de la valeur de l’écart d’acquisition (Goodwill) et a constaté qu’il devait être totalement déprécié; que le Goodwill n’avait en réalité pas d’espérance de gains futurs au 31 décembre 2016, donc sa valeur d’usage revenait à être nulle, justifiant ainsi la dépréciation de cet élément d’actif,
– que les commissaires aux comptes auraient dû mettre en œuvre les diligences permettant d’obtenir une assurance raisonnable que la valeur nette comptable du Goodwill était justifiée,
– que les ajustements cumulés (même hors dépréciation du Goodwill) sont au-dessus du seuil de signification et auraient dû être identifiés et traités par les commissaires aux comptes,
– que les ajustements doivent être pris de manière cumulée, et non individuellement, comme le prévoit la NEP n°450 relative à l’ “Evaluation des anomalies relevées au cours de l’audit”,
– que sur le lien de causalité, la certification des comptes par le cabinet [G] et Monsieur [M] a été un élément déterminant pour Paprec de sa volonté d’acquérir, que ce caractère déterminant est consacré par une jurisprudence établie, que compte tenu du caractère gravement inexact des comptes certifiés et des ajustements qui ont dû être réalisés (plus de 17 millions d’euros pour un groupe qui réalise un chiffre d’affaires annuel d’un peu moins de 34 millions d’euros), PAPREC ne se serait pas portée acquéreur du groupe Delta si la véritable situation financière de ce groupe lui avait été révélée,
– qu’il ne saurait sérieusement être soutenu que PAPREC a acquis en connaissance de cause, ayant confié au cabinet Eenst & Young une mission de due diligence, un cabinet chargé d’opérations de due diligence ne saurait en effet se substituer à un commissaire aux comptes, réviseur légal, n’en ayant ni la mission, ni les pouvoirs et ses travaux ont été réalisés sur la base des informations transmises par les dirigeants et par leur expert-comptable,
– que sur le préjudice de PAPREC, les sociétés Delta Recyclage et Delta Logistique, confrontées à des difficultés qu’elles n’étaient pas en mesure de surmonter, ont dû solliciter du tribunal de commerce de Montpellier l’ouverture d’une procédure de sauvegarde et l’acquéreur, pour permettre aux sociétés de poursuivre leur exploitation et rétablir leur équilibre financier a dû réaliser un apport en numéraire de 17 millions d’euros,
– que la société PAPREC recherchant la responsabilité des commissaires aux comptes, ceux-ci sont tenus de l’indemniser de son entier préjduice et pas seulement d’une perte de chance d’acquérir les titres à un prix moindre,
– que cette société demande la condamnation des commissaires aux comptes à lui verser, à titre de dommages-intérêts et en réparation du préjudice subi, la somme de 17 763.780 € qu’elle a engagée au titre de la re-capitalisation des sociétés Delta Recyclage et Delta Logistique,
– qu’à titre subsidiaire, la société PAPREC s’est portée acquéreur pour la somme totale de 4 403 419 € de titres de sociétés, et de créances sans aucune valeur et n’a pu éviter la faillite de ses filiales qu’en investissant des sommes considérables; qu’elle demande la condamnation des commissaires aux comptes à lui verser, à titre de dommages-intérêts et en réparation du préjudice subi, la somme de 4 403 419 €.

Aux termes de ses dernières conclusions signifées par le Réseau Privé Virtuel des Avocats le 24 octobre 2025, la SARL CABINET [G] demande au tribunal au visa de l’article L 822-17 du Code de commerce :
– de juger irrecevables et mal fondées les sociétés PAPREC FRANCE, ainsi que les sociétés DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, DELTA RECYCLAGE, ARIEGE DECHETS ET DELTA LOGISTIQUE en leurs prétentions à lson endroit,
– d’écarter l’exécution provisoire,
– A titre subsidiaire, de condamner monsieur [R] et monsieur [Z] à le garantir indemne de toute condamnation qui pourrait lui être imputée.
– de condamner les sociétés PAPREC FRANCE, ainsi que les sociétés DELTA CONSEIL
ENVIRONNEMENT, DELTA RECYCLAGE, ARIEGE DECHETS ET DELTA LOGISTIQUE à lui régler la somme de 20 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,
– de les condamner aux dépens dont distractions au profit de XLI AVOCATS (anciennement
CHABANNES SENMARTIN ASSOCIES) en application de l’article 699 du Code de procédure civile.

Elle fait valoir essentiellement:
– que la certification visée à l’article L 822-17 du Code de commerce ne confère pas aux comptes la garantie absolue de leur exactitude et leur régularité, elle ne conduit qu’à l’expression d’une “opinion”, qualifiée d’ “assurance raisonnable”, quant à l’absence d’anomalies significatives affectant les comptes pris dans leur ensemble,
– que cette “assurance raisonnable” est acquise après la mise en œuvre de diligences particulières qui sont définies par un référentiel normatif, défini sous l’égide du Haut Comité pour le Commissariat aux Comptes (H3C) et promulgué par Arrêté du Garde des Sceaux sous formes de plusieurs « Normes d’Exercice Professionnel » (NEP) publiées au Journal Officiel,
– qu’il en résulte que la mission de certification n’implique pas l’examen de toutes les écritures comptabilisées ni la mise en œuvre de toutes les techniques de contrôle,
– que dans ces conditions, il ne saurait y avoir de présomption de responsabilité, les obligations du commissaire en la matière obéissent au régime des obligations de moyens et l’expression d’une opinion de certification qui s’avèrerait contredite par l’existence d’anomalies significatives non identifiées ne suffit pas à engager la responsabilité du certificateur, qu’il incombe au demandeur de faire la démonstration d’un manquement du commissaire aux comptes dans l’exercice de ses diligences,
– qu’il n’est pas possible d’induire un principe de responsabilité du commissaire aux comptes de la seule constatation d’ajustements comptables, qu’ils ne sont pas garants de l’exactitude des comptes,
– que les commissaires aux comptes sont soumis à une obligation de moyens, ils opérèrent par sondages au vu des informations disponibles au moment de leur audit, dans le cadre d’un plan de mission qui n’a pas pour objet d’examiner l’exhaustivité des écritures comptables, les postes non significatifs selon l’application des normes d’exercices professionnels sont exclus de ses contrôles,
– que pour engager sa responsabilité, encore faut-il identifier le contrôle ou la diligence normale qui aurait dû être mis en œuvre au regard des normes d’exercice professionnel et d’établir en quoi les travaux réalisés auraient été insuffisants, au regard des informations disponibles à cette date,
– que les demanderesses échouent à démontrer la matérialité des ajustements et leur imputabilité, que les ajustements allégués ne résultent d’aucune expertise judiciaire contradictoire, mais d’affirmations émises par des professionnels rémunérés par les sociétés demanderesses et intervenus postérieurement à la certification des comptes, en novembre 2017 pour ERNST & YOUNG et en juillet 2020 pour le cabinet GRANT THORTON (soit bien après la clôture des comptes 2016) pour les besoins de l’action judiciaire,

– que de surcroît, les rapports des cabinets ERNST & YOUNG et GRANT THORNTON ne sont étayés par aucune pièce justificative,
– que les sociétés du groupe DELTA ne se proposent pas d’identifier précisément les contrôles qu’auraient prétendument omis les commissaires aux comptes ni d’expliquer en quoi ils auraient été défaillants,
– que les demandeurs n’expliquent pas non plus en quoi l’esprit critique ou la vigilance des commissaires aux comptes aurait été prise à défaut, ni en quoi les modalités d’exécution auraient été défaillantes,
– que les critiques visant la lettre par le biais de laquelle la direction a procédé aux déclarations sont sans portée dans le cadre d’un contentieux à l’endroit du commissaire aux comptes,
– que la société étant sous mandat ad hoc, le commissaire aux comptes était légitime à attirer l’attention du lecteur sur la problématique de la continuité de l’exploitation,
– qu’à titre subsidiaire, les demandeurs n’établissent aucun préjudice indemnisable en lien causal avec les travaux du commissaire aux comptes sur les comptes clos au 31 décembre 2016,
– qu’en matière de responsabilité professionnelle liée à la défaillance du contrôleur légal, il est constant que le préjudice ne peut être évalué à la totalité du dommage subi, mais seulement à la “perte de chance” d’éviter la réalisation du préjudice en l’absence du manquement du professionnel,
– que la société PAPREC FRANCE n’évoque à aucun moment la méthode qui a contribué à l’évaluation du prix, qu’à fortiori ne peut-elle établir qu’il aurait été possible pour elle de négocier l’acquisition du groupe à un prix moindre, qu’en aucun cas, par conséquent, les ajustements ne sauraient constituer le préjudice indemnisable,
– que sur le lien causal, les rapports de partie communiqués par la société PAPREC FRANCE établissent que plusieurs chefs de demandes étaient connus de l’acquéreur antérieurement à la cession, et qu’ils avaient donc été pris en considération à l’occasion de la négociation du prix, – que le montant du « goodwill » figurant dans les comptes consolidés de la société holding DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT à hauteur de 11 347 K€ était connu de l’acquéreur et a été retraité par lui avant la cession,
– que l’examen des ajustements sollicités fait apparaître que nombre d’entre eux étaient également déjà connus de la société PAPREC FRANCE avant de s’engager, qu’ils figuraient notamment dans le rapport du cabinet ERNST & YOUNG du mois de juin 2017,
– que certains ajustements ont été opérés à raison d’informations qui n’étaient pas disponibles au moment où le commissaire aux comptes a réalisé ses contrôles en 2016,
– que certains ajustements non significatifs échappent nécessairement à l’examen du commissaire aux comptes dans une société réalisant plus de 33 millions de chiffre d’affaires,
– qu’enfin, certains ajustements ne sont pas suffisamment documentés, de sorte que leur nature et leur quantum ne peuvent pas même être établis,
– que si inexactitudes il y a dans l’arrêté des comptes clos au 31 décembre 2016, alors elle serait bien fondée à solliciter d’être garantie indemne par messieurs [R] et [Z], respectivement Président et Directeur général des sociétés du groupe DELTA, de toute condamnation qui pourrait lui être imputée, étant de principe que les dirigeants ayant arrêté les comptes sociaux sont responsables de l’élaboration de ces comptes et à ce titre, doivent répondre des éventuelles inexactitudes susceptibles de grever l’information financière.

Aux termes de ses dernières conclusions signifées apr le Réseau Privé Virtuel des Avocats le 24 octobre 2025, monsieur [H] [M] demande au Tribunal au visa des articles L 227-8, 225-251, L822-17 du Code de commerce :
– de débouter les sociétés Paprec France, en son nom et venant aux droits de Delta Conseil Environnement dissoute, Delta Recyclage, Delta Logistique et Paprec Sud-Ouest venant aux droits d’Ariège Déchets également dissoute, de l’ensemble de leurs moyens, demandes et conclusions aux motifs que :
o La présentation des faits par les demandeurs est partielle et biaisée,
o Il ressort des pièces adverses que l’acquisition n’était pas basée sur les comptes,

o Paprec France avait une bonne connaissance des comptes avant l’acquisition, et a fait le choix d’investir sans prendre aucune garantie auprès des cédants,
o Les demandeurs ne justifient d’aucun préjudice,
o Paprec France n’a pas découvert les anomalies en novembre 2017 comme allégué,
o Paprec France avait connaissance des principales problématiques avant l’acquisition,
o Ces problématiques ont été incluses dans le prix d’acquisition,
o Aucune faute ne saurait être reprochée à Monsieur [M].
– de condamner les sociétés Paprec France, Delta Recyclage, Delta Logistique et Paprec Sud-Ouest à lui régler la somme de 20 000 € chacun au titre de l’Article 700 du Code de procédure civile ainsi que les entiers dépens.

Il expose essentiellement :
– que l’acquisition a été réalisée dans le cadre d’une procédure ouverte coordonnée par la banque Athema au cours de laquelle Paprec France a eu accès, comme d’autres acquéreurs potentiels, à une « data room » contenant un nombre important d’éléments permettant de documenter la situation du groupe, éléments auxquels Paprec n’a pas manqué de se référer,
– que les demandeurs omettent délibérément de préciser que l’acquisition réalisée par Paprec France portait également sur les titres d’une autre société, la SAS Delta Immobilier, et sur les comptes courants de ses associés, pour les prix respectifs de 300 000 € et 1 400 000 €, portant ainsi atteinte à la loyauté des débats,
– que l’évaluation de la société acquise reposait sur l’appréciation d’autres éléments que les comptes constituant, outre les plus-values immobilières liées à la partie occultée de l’opération, des réserves stratégiques importantes que l’acquéreur aguerri était parfaitement à même d’apprécier et qui dépassent les synergies potentielles qu’il a concédées, telles que, par exemple, la valeur d’utilité réelle des matériels déjà amortis,
– que Paprec France refuse justement de préciser sur quels critères elle s’est réellement fondée pour déterminer le prix qu’elle a accepté de payer et les modalités atypiques de l’opération, qu’il apparaît au contraire que l’acquisition réalisée par Paprec France était essentiellement motivée par l’implantation territoriale du groupe, ainsi qu’en témoignent les premières lignes du communiqué de presse publié par l’acheteur le 26 juillet 2017,
– que cette acquisition stratégique est la seule raison qui puisse expliquer que Paprec France, pourtant expérimentée en matière de croissance externe, a pu s’affranchir de certains actes de précaution pourtant usuels, en ne se préoccupant pas d’obtenir la moindre garantie d’actif et de passif, ni de convenir d’aucune clause de révision de prix au regard des résultats réalisés au cours du premier semestre 2017,
– qu’en l’absence de connaissance de la réalité des motivations de Paprec France et des critères de décision suffisamment étayés sur lesquels elle s’est réellement fondée pour son acquisition, il est impossible de prétendre qu’une situation prétendument découverte a posteriori puisse suffire à justifier de l’existence d’un préjudice; que le préjudice éventuel ne peut être fondé qu’au regard des attentes de Paprec France,
– qu’il est techniquement faux de considérer une égalité entre le préjudice allégué et le cumul des ajustements éventuels, puisque parmi les ajustements allégués, nombreux sont ceux dont la prise en compte n’aurait eu strictement aucune incidence sur le niveau de l’EBITDA et donc sur le critère d’appréciation de Paprec France, que le raisonnement pour quantifier son préjudice est faux,
– qu’en tout état de cause, la prétendue découverte a posteriori d’anomalies n’est pas crédible, que Paprec France a présenté le rapport Ernst & Young du 3 novembre 2017 comme la source de la découverte des prétendues anomalies alors que ce rapport avait été établi par le cabinet même qui avait déjà eu accès à toutes les données comptables dans le cadre de l’audit d’acquisition réalisé moins de cinq mois plus tôt, et PAPREC a indubitablement intégré ces éléments dans son prix d’acquisition au regard de la différence entre le prix d’acquisition (3,1 M€) et l’actif net comptable affiché du groupe (9,6 M€),
– qu’en tout état de cause, Paprec ne peut pas réclamer comme préjudice l’intégralité des ajustements,
– sur les fautes des commissaires aux comptes, les arguments censés fonder la responsabilité des commissaires aux comptes “pour fautes et négligences commises dans le cadre de l’accomplissement de leur mission légale” sont à peine évoqués par les demandeurs, ce qui démontre le manque de sérieux de leurs allégations,
– que la procédure de confirmation par les dirigeants n’est pas critiquable, puisque conforme à la Note d’information IV de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes intitulée Le commissaire aux comptes et les déclarations de la direction, de juin 2010,
– qu’ eu égard à la nature même de la mission du commissaire aux comptes, il apparaît que les allégations de Paprec France ne sont aucunement de nature à caractériser une faute de sa part, et, conformément au rapport de l’expert [C], l’examen des ajustements restant en débat permet de constater l’absence de faute des commissaires aux comptes.

Aux termes de ses dernières conclusions signifiées par le Réseau Privé Virtuel des Avocats le 22 novembre 2023, monsieur [K] [R] demande au Tribunal au visa des articles L 227-8 et L 225-254 du Code de Commerce:
– de débouter au principal la société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENTde l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions à son encontre,
– de débouter à titre subsidiaire le Cabinet [G] de sa demande de garantie à son encontre,
– En toutes hypothèses, vu les dispositions de l’article 514-1 du Code de procédure civile, d’écarter le prononcé de l’exécution provisoire,
– reconventionnellement, de condamner la société DCE à lui payer une somme de 25 000 € à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive,
– de condamner la société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENTau paiement d’une somme de 15 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Il soutient pour l’essentiel :
– que monsieur [Z] et lui-même sont poursuivis exclusivement en leur qualité d’anciens dirigeants des sociétés du groupe DELTA sur le fondement des dispositions de l’article L 227-8 du Code de Commerce,
– qu’il est sollicité sa condamnation à verser à la société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT la somme de 1€, il conteste toute faute de nature à engager sa responsabilité même si le risque est particulièrement modeste au regard du montant réclamé,
– sur la garantie sollicitée par le Cabinet [G], celui-ci n’agit pas au titre d’un recours subrogatoire mais bien sur un recours personnel contre lui de sorte que l’effet interruptif de l’assignation au fond engagée par les demandeurs principaux le 14 août 2020 ne peut pas lui bénéficier, qu’il se réserve ainsi le droit de saisir le Juge de la Mise en Etat pour faire juger le bien fondé de cette fin de non-recevoir dans les rapports avec le Cabinet [G],
– qu’en 2012, le groupe DELTA a effectué une opération de private equity avec l’entrée à son capital d’un certain nombre de fonds d’investissement et à cette occasion ses fonctions ont évolué, il a quitté ses fonctions opérationnelles sur les structures d’exploitation pour devenir seulement mandataire social de la holding en qualité de Président de la holding DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, avec un salaire considérablement réduit,
– qu’il disposait lors de l’opération de cession d’un seul mandat social en tant que Président dela holding qui n’était pas une société d’exploitation, son intervention concernait les grandes orientations du groupe, que c’est à l’aune de ces fonctions que son éventuelle responsabilité doit être appréciée puisqu’il n’intervenait pas sur les comptes des sociétés d’exploitation,
– que les conditions de la cession des sociétés du groupe DELTA démontrent que la situation financière objectivement dégradée des sociétés du groupe DELTA était parfaitement connue de la société PAPREC, ainsi que le démontrent dans leur écritures les commissaires aux comptes,
– que le préjudice portant sur la somme de 17,6 M€ dont le cabinet demande à être garanti en cas de condamnation, n’est pas objectivement documenté et ne repose sur aucun élément concret, hormis les propres affirmations des requérantes, le rapport du cabinet Ernst & Young notamment reposant exclusivement sur des éléments déclaratifs,
– que cette procédure parfaitement hasardeuse, introduite avec une grande légèreté dans le but de permettre à PAPREC FRANCE de prétendre avoir été abusée, justifie sa demande de dommages et inérêts pour procédure abusive.

Aux termes de ses dernières conclusions signifiées apr le Réseau Privé Virtuel des Avocats le 3 novembre 2023, monsieur [N] [Z] demande auTribunal au visa des articles 1112-1, 1137 et 1240 du Code civil, L. 225-251 du Code de commerce :
– de débouter les sociétés PAPREC, DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, DELTA RECYCLAGE, ARIEGE DECHETS et DELTA LOGISTIQUE de toutes leurs demandes àson encontre,
– de débouter le cabinet [G] de sa demande subsidiaire tendant à obtenir sa condamnationà le garantir de toute condamnation éventuellement prononcée à son encontre.
– de condamner in solidum les sociétés PAPREC, DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, DELTA RECYCLAGE, ARIEGE DECHETS et DELTA LOGISTIQUE au paiement de la somme de 20 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,
– de condamner in solidum les sociétés PAPREC, DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, DELTA RECYCLAGE, ARIEGE DECHETS et DELTA LOGISTIQUE aux entiers dépens,
– d’écarter l’exécution provisoire si par extraordinaire le Tribunal entrait en voie de condamnation à son égard.

Il expose pour l’essentiel :
– que sur la prétendue violation de l’obligation précontractuelle d’information, il ressort du rapport GRAVELEAU établi à titre extrajudiciaire préalablement à l’instance devant le juge des référés que la société PAPREC avait eu accès aux comptes des sociétés du groupe DELTA dans la Data room électronique et qu’elle avait passé plus de 400 heures à analyser tous ces documents, que par ordonnance du 23 juin 2016, le président du Tribunal de commerce de Montpellier avait désigné un mandataire ad hoc en vue d’assister et d’aider les dirigeants des sociétés du groupe DELTA à surmonter leurs difficultés financières et que les difficultés du groupe DELTA s’étaient accentuées en raison de l’incendie de juin 2016, événements dont elle avait également connaissance puisque apparaissant dans le rapport du cabinet ERNST & YOUNG du 22 juin 2017,
– que la société PAPREC a donc été loyalement informée des difficultés rencontrées par les sociétés du groupe DELTA, et ni l’offre ferme adressée par la société PAPREC, ni le contrat d’acquisition ne contient de clause de garantie de passif ,
– que la société PAPREC prétend que les mandataires sociaux cédants, notamment lui-même, auraient communiqué des comptes inexacts, mais elle ne justifie nullement ne serait-ce que d’une seule information découverte postérieurement à la cession qui n’aurait pas été communiquée ,
– que les comptes annuels des sociétés du groupe DELTA arrêtés au 31 décembre 2016 ont été certifiés par les commissaires aux comptes, et les rapports non contradictoires post-acquisition ne sauraient certainement pas fonder la décision de la juridiction du fond,
– qu’il n’existe aucun lien causal entre un soi-disant préjudice et une hypothétique faute qu’il aurait commise,
– sur le préjudice, en l’absence de demande en nullité du contrat pour dol, il n’est possible d’obtenir que la réparation de la perte de chance de ne pas avoir conclu le contrat litigieux mais seulement la réparation de la perte de chance de ne pas avoir conclu le contrat à des conditions plus avantageuseséjudice,
– que par ailleurs, la société PAPREC n’évoque pas la méthode qui lui a permis d’évaluer le
prix de cession, qui a été convenu par les parties, que sans cette information, il apparait difficile de savoir si elle aurait pu obtenir l’acquisition des sociétés du groupe DELTA à un prix inférieur, que par conséquent, la réalité du préjudice allégué n’est pas établie,
– que si un principe de responsabilité devait prospérer à l’encontre du cabinet [G], celui-ci solliciterait sa condamnation à le garantir indemne de toutes condamnations, qu’au vu de tout ce qui précède leur demande ne peut être que rejetée puisqu’il a rempli son obligation précontractuelle d’information, n’a pas dissimulé intentionnellement des informations, n’a pas réalisé d’actes contraires aux statuts et n’a pas commis de faute de gestion.

En application de l’article 455 du Code de procédure civile, pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des moyens et prétentions des parties, il convient de se référer aux conclusions écrites déposées.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 27 octobre 2025.

Motifs de la décision

Sur la responsabilité de la SARL CABINEL [G] et de monsieur [H] [M], commissaires aux comptes

L’article L. 821-37 du Code de commerce, devenu L. 821-37 par suite de la renumérotation opérée par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, prévoit que “les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l’égard de la personne ou de l’entité que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice leur profession”.

L’appréciation des situations où le commissaire aux comptes aura commis une faute est désormais confortée par l’existence de normes professionnelles agréées les « NEP » qui fixent un cadre à la démarche que doit suivre le commissaire aux comptes . L’appréciation de la faute éventuelle s’apprécie par rapport à ce corps de règles qui jalonnent toute la démarche d’audit du commissaire aux comptes .

En application de l’article L823-9 alinéa 1er du même code, devenu L 821-53, par suite de la renumérotation précitée, “Les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la personne ou de l’entité à la fin de cet exercice.”

Ainsi, le commissaire aux comptes ne certifiant que la régularité et la sincérité des comptes annuels, il n’en certifie pas l’exactitude; même s’il procède à une analyse des risques d’où découle un programme de travail détaillé, il intervient sur la base de sondages dont l’étendue doit lui apporter l’assurance que les comptes ne comportent pas d’anomalies significatives.
Il en résulte qu’il n’entre pas dans ses attributions de vérifier toutes les opérations de la structure; dès lors en cas de fraudes ou d’anomalies non détectées, il appartient au demandeur de démontrer que le commissaire aux comptes a commis une faute dans la construction de son programme de travail ou que les diligences normales en la circonstance n’ont pas été mises en œuvre.

En l’espèce, la SARL Cabinet [G] et monsieur [H] [M], commissaires au comptes, ont pour chacune des sociétés Delta Conseil Environnement et Delta Recyclage, et la SARL Cabinet [G] seule pour les sociétés Delta Logistique et Ariège Déchets, établi un rapport, tous en date du 15 juin 2017, relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, aux termes desquels ils ont pour chacune de ces entités, “certifié que les comptes annuels [étaient], au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et [donnaient] une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice”, avec en annexe, pour chacune des sociétés, le bilan comptable, le compte de résultats synthétique et l’annexe des comptes annuels.
Et aux termes de leur rapport sur les comptes consolidés de la même date de SAS Delta Conseil Environnement, la SARL Cabinet [G] et monsieur [H] [M] ont également certifié que ces comptes étaient réguliers et sincères, “et [donnaient] une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultats de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.”

Au soutien des fautes commises par les commissaires aux comptes telles que soutenues par la SAS PAPREC FRANCE, celle-ci produit les rapports du cabinet Ernst & Young qu’elle a mandaté, en date du 22 juin 2017 et du 3 novembre 2017.

Le rapport du 22 juin 2017 consiste en une analyse des comptes de toutes les sociétés du groupe Delta Conseil en vue de son acquisition; ce rapport expose que les travaux du cabinet ont commencé le 17 avril 2017 et ont été interrompus à la demande de la société PAPREC le 19 juin 2017, étant rappelé que la vente est intervenue le 27 juillet 2017, soit avant même que ce cabinet ait terminé sa mission.
S’agissant de cet exposé de données comptables, très techniques, le Tribunal est dans l’incapacité de tirer de la lecture de ce rapport une quelconque conséquence au regard du litige qui lui est soumis.

Aux termes de son second rapport en date du 3 novembre 2017, dont les demanderesses se prévalent essentiellement, le cabinet Ernst & Young a établi un tableau (pages 9 à 11) de la situation nette consolidée et ajustée de la société DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT, faisant apparaître 24 ajustements et un Goodwill évalué à 11 337 € à déprecier en totalité, et aboutissant, selon ce cabinet, à une diminution de l’ordre de 17,9 millions d’euros de la situation nette consolidée au 31 décembre 2016 et de 15,8 millions d’euros au 31 juillet 2017.
Ces ajustements ont été repris et confirmés par le cabinet Grant Thornton aux termes de son rapport en date du 31 juillet 2020.

Si le cabinet Ernst & Young a commenté sur le plan comptable chacun de ces ajustements, il y a lieu de relever en premier lieu qu’il a exposé en liminaire (page 4) l’avertissement suivant: “ Nos travaux sur cette mission sont de nature différente de ceux d’un audit, ou d’un examen limité tels que définis selon les normes professionnelles établies par le H3C, la CNCC ou l’ordre des Experts-Comptables. Toutes les information que nous avons reçues relèvent de la seule responsabilité de la direction du groupe PAPREC. Nous n’avons pas cherché à vérifier la fiabilité des informations qui nous ont été communiquées sauf lorsque cela a été expressément indiqué dans notre rapport.Par conséquent, nous ne donnons aucune assurance quant à ces informations.”
Ainsi, en premier lieu, les ajustements ainsi répertoriés ressortent d’une documentation remise par la société demanderesse elle-même, laquelle a mandaté et rémunéré ce cabinet, et qui n’a pas été soumise au débat contradictoire.

Ensuite, et en tout état de cause, si les parties ont largement échangé sur les éléments comptables retenus et la pertinence des conclusions du rapport du Cabinet Ernst &Young, force est de constater qu’au delà de l’exposé de ces ajustements et des données comptables, ces rapports du cabinet Ernst & Young et du cabinet Grant Thornton n’exposent aucune faute qu’auraient commise les commissaires aux comptes, et la société PAPREC, aux termes de ses écritures, ne caractèrise également aucune faute des commissaires aux comptes; il est sur ce point rappelé que la mission du commissaire aux comptes n’est pas de certifier l’exactitude des comptes, qu’il procède par sondage, que sa mission, ainsi que le souligne madame [A] [C] aux termes de son rapport en date du 24 août 2022, compte tenu des limites inhérentes à son audit, comporte un risque de non-détection d’éventuelles anomalies significatives, que dans le cadre strict de cette mission telle que précédemment définie, l’engagement de la responsabilité des commissaires aux comptes suppose la démonstration d’une faute dans la construction de leur programme de travail ou la démonstration que les diligences normales en la circonstance n’auraient pas été mises en œuvre, les seuls ajustements répertoriés même pouvant correspondre à des anomalies, à les supposer établis, ne pouvant en eux-mêmes constituer cette faute.

Au total, la SAS PAPREC FRANCE, la SAS DELTA RECYCLAGE, la SAS DELTA LOGISTIQUE et la SAS PAPREC SUD-OUEST ne peuvent qu’être déboutées de leurs demandes d’indemnisation formées à l’encontre de monsieur [H] [M] et de la SARL Cabinet [G].

La demande de la SARL Cabinet [G] afin d’être garantie par monsieur [K] [R] et monsieur [N] [Z] est devenue sans objet.

Sur la responsabilité des Mandataires sociaux: messieurs [K] [R] et [N] [Z]

Les demanderesses sollicitent la condamnation de monsieur [K] [R] à verser à la société PAPREC FRANCE venant aux droits de DELTA CONSEIL ENVIRONNEMENT la somme d’un euro, et celle de monsieur [N] [Z] à verser à chacune des sociétés PAPREC FRANCE, DELTA RECYCLAGE, DELTA LOGISTIQUE et PAPREC SUD-OUEST la somme également d’un euro.

A cette fin, les demanderesses visent les articles L228-7 et L225-251 du Code de commerce.
Le premier de ces article prévoit que “ Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée.”

Et le second de ces articles dispose que “Les administrateurs et le directeur général sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.”

Pour mettre ainsi en cause la responsabilité des mandataires sociaux, aux termes de leurs dernières conclusions, les demanderesses exposent simplement qu’elles sollic

[…texte tronqué, 6340 caractère(s) coupé(s) — limite de 50 000 caractères par cellule Google Sheets. Texte intégral toujours disponible via l’API Judilibre avec cet ID…]