Réunion des patrimoines : conditions et manquements en matière de redressement judiciaire

SL

R.G : N° RG 25/00196 – N° Portalis DBWB-V-B7J-GIV3

S.E.L.A.R.L. [D]

C/

[H]

[H]

LE PROCUREUR GENERAL DE [Localité 1]

COUR D’APPEL DE SAINT-DENIS

ARRÊT DU 04 MARS 2026

Chambre commerciale

Appel d’un jugement rendu par le TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT PIERRE en date du 04 FEVRIER 2025 suivant déclaration d’appel en date du 17 FEVRIER 2025 rg n°: 2024002415

APPELANTE :

S.E.L.A.R.L. [D], Mandataire judiciaire, domiciliée au [Adresse 1], prise en la personne de Maître [E] [D], Mandataire Judiciaire, agissant en qualité de liquidateur judiciaire de Monsieur [W] [V] [H], entrepreneur individuel exerçant sous le statut d’entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL) à l’enseigne [1], ayant pour activité les terrassement, démolition, travaux publics, maçonnerie, finitions, pose de charpente métallique et bois, revêtement de sols et murs, couverture, plomberie, électricité, peinture, étanchéité, vente de matériaux de constructions et de tous produits de toute nature, au [Adresse 2] à [Localité 2], inscrit au Registre des commerce et des sociétés de Saint Pierre sous le numéro 493 856 322, désignée à ces fonctions par jugement rendu le 19 juillet 2023 par le Tribunal mixte de commerce de Saint Pierre

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentant : Me Sophie LE COINTRE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

INTIMES :

Monsieur [W] [V] [H] Entrepreneur individuel exerçant sous le statut d’entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL) sous l’enseigne [1] inscrite au RCS de Saint-Pierre

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentant : Me Thierry GANGATE de la SELARL GANGATE ET MARGERIN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-PIERRE-DE-LA-REUNION – Me MARGERIN, avocat plaidant

Monsieur [W] [V] [H]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentant : Me Thierry GANGATE de la SELARL GANGATE ET MARGERIN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-PIERRE-DE-LA-REUNION – Me MARGERIN, avocat plaidant

DÉBATS : en application des dispositions des articles 906-5 et suivants du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience en chambre du conseil du 17 décembre 2025 devant la cour composée de :

Président : Madame Séverine LEGER,Conseillère

Conseiller : Madame Claire BERAUD, Conseillère

La présidente a indiqué que l’audience sera tenue en double rapporteur. Les parties ne s’y sont pas opposées.

A l’issue des débats, la présidente a indiqué que l’arrêt sera prononcé, par sa mise à disposition le 04 mars 2026.

Il a été rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Président : Madame Séverine LEGER,Conseillère

Conseiller : Madame Claire BERAUD, Conseillère

Conseiller : Madame Pascaline PILLET, Vice-présidente placée affectée à la cour d’appel de Saint-Denis par ordonnance de Madame la Première Présidente

Arrêt : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le  04 mars 2026.

* * *

LA COUR
EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Par jugement du 19 novembre 2021, le tribunal mixte de commerce de Saint-Pierre de La Réunion a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de l’EIRL [H] [W] [V] ayant pour activité déclarée ’terrassement, démolition, travaux publics, maçonnerie, finition, pose de charpentes métalliques et bois, revêtement de sols et murs, couverture, plomberie, électricité, peinture, étanchéité, vente de matériaux de construction et de produits de toute nature’.

Par jugement du 11 avril 2023, un plan de redressement par voie de continuation et apurement du passif a été homologué.

Par jugement du 19 juillet 2023, une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte à la demande de M. [H], lequel dans une nouvelle déclaration de cessation des paiements, soutenait être confronté à une perte de clientèle depuis l’arrêté du plan de redressement.

Le périmètre de la procédure a été limité au patrimoine professionnel de l’EIRL.

Par acte du 11 juin 2024, la Selarl [D] ès qualités de liquidateur judiciaire de l’EIRL [H] [W] [V], a assigné M. [H] devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Pierre de La Réunion aux fins de voir ordonner la réunion des patrimoines personnel et professionnel, de dire que les masses passives et actives sont communes ainsi que la date de cessation des paiements.

Par jugement contradictoire du 4 février 2025, le tribunal mixte de commerce de Saint-Pierre de La Réunion a :

– débouté la Selarl [D] ès qualités de mandataire liquidateur de l’EIRL [V] [H] de sa demande d’extension de M. [H] [V] ;

– débouté M. [H] [V] de sa demande au titre des frais irrépétibles;

– dit que les dépens de la procédure seront à la charge de la liquidation judiciaire de l’EIRL [V] [H].

Le tribunal a débouté le liquidateur de sa demande d’extension aux motifs que les dysfonctionnements allégués étaient antérieurs à l’adoption du plan alors qu’en cas de résolution d’un plan de continuation, le demandeur à la réunification des patrimoines devait se fonder sur des faits postérieurs à celui-ci.

Par déclaration du 17 février 2025, la Selarl [D], ès qualités de liquidateur judiciaire de M. [H], a interjeté appel de cette décision en intimant M. [H] à titre personnel et à titre d’entrepreneur individuel exerçant sous le statut d’EIRL sous l’enseigne [2] [H].

L’affaire a été orientée à bref délai par avis du greffe du 11 juin 2025 avec une date prévisible de clôture fixée au 3 septembre 2025 et un appel à l’audience du 17 septembre 2025.

L’appelante a signifié la déclaration d’appel et l’avis de fixation à bref délai aux intimés par acte d’huissier du 20 juin 2025 et notifié ses conclusions par voie électronique le 9 juillet 2025, signifiées aux intimés le 15 juillet 2025.

Les intimés se sont constitués le 10 juillet 2025 et ont notifié leurs conclusions par voie électronique le 8 septembre 2025.

Le dossier a été communiqué au ministère public qui, par avis du 16 septembre 2025 notifié aux parties par voie électronique, a requis la confirmation du jugement déféré en l’absence de justification de dysfonctionnements postérieurs à l’adoption du plan le 11 avril 2023 et antérieurs à la résolution du plan le 19 juillet 2023.

Par ordonnance du 10 décembre 2023, la procédure a été clôturée et l’affaire a été retenue à l’audience du 17 décembre 2025 et mise en délibéré par mise à disposition au greffe de la décision le 4 mars 2026.

EXPOSE DES PRETENTIONS ET DES MOYENS

Dans ses dernières conclusions n°3 notifiées par voie électronique le 10 décembre 2025, l’appelante demande à la cour d’infirmer en toutes ses dispositions le jugement dont appel et statuant à nouveau, de :

– constater que les conditions pour une action en réunion de patrimoines sont remplies à l’égard de M. [H] exerçant sous l’EIRL [2] [H];

– prononcer la réunion du patrimoine d’affectation de l’EIRL [2] [H] au nom commercial [2], patrimoine affecté à l’activité de terrassement, démolition, travaux publics, maçonnerie, finitions, pose de charpente métallique et bois, revêtement de sols et murs, couverture, plomberie, électricité, peinture, étanchéité, vente de matériaux de constructions et de tous produits de toute nature et initialement soumis à la procédure de liquidation judiciaire

avec le patrimoine personnel non affecté de M. [W] [V] [H] ;

– dire les masses passives et actives communes ;

– dire la date de cessation des paiements commune ;

– dire la décision exécutoire de plein droit à titre provisoire conformément aux dispositions de l’article R661-1 du code de commerce ;

– désigner tel huissier qu’il vous plaira afin de procéder aux mesures d’inventaire ;

– ordonner la signification de la décision à intervenir dans les conditions de l’article R621-8-1 du code de commerce ;

– dire les dépens employés en frais privilégiés de la procédure.

L’appelante fait valoir que :

– la cessation de l’activité pendant l’exécution du plan en amont de l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire constitue un cas autonome justifiant la réunion des patrimoines de plein droit en application de l’article L526-22 du code de commerce et tel a bien été le cas de l’activité de l’entreprise qui n’avait plus de clients et dont les chantiers ont été abandonnés alors que l’entreprise ne disposait plus de stock ni de matériel d’exploitation ;

– les conditions de l’action en réunion des patrimoines découlant de l’article L621-2 du code de commerce sont remplies au regard des manquements graves aux obligations prévues à l’article L526-13 en l’absence d’affectation de tout actif à l’activité professionnelle et au regard de l’absence de tenue d’une comptabilité autonome ;

– il a en outre été fait usage des biens du patrimoine affecté à l’EIRL comme des propres car le compte de l’exploitant est débiteur de manière récurrente du fait de prélèvements personnels disproportionnés et de l’absence d’ouverture de comptes bancaires dédiés à l’activité professionnelle ;

– le respect du principe de partition entre les patrimoine personnel et affecté n’a pas été respecté ni avant, ni pendant l’exécution du plan.

Dans leurs dernières conclusions n°2 notifiées par voie électronique le 7 novembre 2025, M. [H] et l’EIRL [H] demandent à la cour de :

– confirmer le jugement déféré en ce qu’il a débouté la Selarl [D] ès qualités de mandataire de l’EIRL [V] [H] de sa demande d’extension de M. [H] ;

Statuant à nouveau,

– condamner la Selarl [D] ès qualités de mandataire de l’EIRL [V] [H] à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamner la Selarl [D] ès qualités de mandataire liquidateur de l’EIRL [V] [H] aux entiers dépens.

Ils font valoir que :

– c’est de manière fallacieuse que le liquidateur excipe d’une cessation d’activité non caractérisée à raison de l’existence de mouvements de flux financiers ;

– l’action en réunion des patrimoines est irrecevable, l’extension de la procédure collective ne pouvant être prononcée au regard de faits antérieurs au jugement d’ouverture de la procédure initiale et ne pouvant être étendue dès lors qu’un plan de redressement a été arrêté ;

– pour que l’action en extension puisse prospérer, la confusion des patrimoines pour des faits postérieurs au plan doit être caractérisée ;

– les obligations comptables de l’entrepreneur individuel sont simplifiées et la réintégration au compte de l’exploitant suffit à la régularité de la comptabilité;

– le liquidateur n’établit aucun critère de confusion des patrimoines postérieur au jugement du 11 avril 2023 arrêtant le plan de continuation ;

– l’action engagée par le liquidateur est tardive et excède les limites temporelles de l’action telles que fixées par une jurisprudence constante.

Il est fait renvoi aux écritures susvisées pour un plus ample exposé des éléments de la cause, des moyens et prétentions des parties, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.
MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur l’allégation de la cessation d’activité comme motif de réunion des patrimoines :

Selon l’article L526-22 du code de commerce en son neuvième alinéa, dans le cas où un entrepreneur individuel cesse toute activité professionnelle indépendante, le patrimoine professionnel et le patrimoine personnel sont réunis. Il en est de même en cas de décès de l’entrepreneur individuel, sous réserve des articles L631-3 et L640-3 du présent code.

L’appelante excipe d’une cessation d’activité de l’entreprise individuelle de M. [H] survenue en cours d’exécution du plan de redressement au moyen de l’existence d’un faisceau d’indices constitué par la perte de la clientèle, des abandons de chantier par l’entrepreneur ainsi que l’absence de stock et de tout matériel d’exploitation et l’absence de flux financiers pendant l’exécution du plan et considère que ces éléments caractérisent un cas autonome de réunion des patrimoines de plein droit.

Elle soutient qu’à l’ouverture de la liquidation judiciaire suite à la résolution du plan, l’EIRL n’était plus qu’une coquille vide, éléments de nature à justifier la réunion des patrimoines personnel et professionnel.

L’intimé conteste la cessation d’activité au regard d’écritures sur les comptes bancaires attestant de mouvements opérés et soutient qu’aucune réunion de patrimoine ne peut intervenir durant le plan de redressement dont l’objet tendant précisément à la poursuite de l’activité.

Il considère que l’argumentation développée par l’appelante est contraire à l’esprit des dispositions applicables en matière de procédures collectives.

En l’espèce, il découle du plan de redressement de l’EIRL que quatre chantiers devaient être entrepris aux fins de réalisation de quatre villas pour un montant global de 833 174,48 euros, outre la poursuite de chantiers de construction en cours et qu’un contrat de location de local commercial était en cours auprès de l’EURL [3] également gérée par M. [H] prévoyant un loyer annuel de 60 000 euros.

Il découle du grand livre état préparatoire du 31 décembre 2022 que le compte charges de l’entreprise s’élevait à 706 786,22 euros.

Or, les extraits du compte bancaire de l’entreprise d’avril à juillet 2023 ne font apparaître que très peu de mouvements, les derniers étant en date du 9 juin 2023 relatifs au paiement de deux salaires d’employés pour le mois de mai 2023 et d’un salaire pour le mois d’avril 2023.

Les seuls encaissements intervenus au cours de cette période sont :

– un virement de 3 200 euros le 7 mai 2023 émanant de la société [4] également gérée par M. [H],

– un virement de 8 137,50 euros le 23 mai 2023 de la famille [N], laquelle a délivré une mise en demeure à l’entreprise suite à l’abandon du chantier signalée dès le 30 juin 2023,

– un virement de 5 430,44 euros le 9 juin 2023 en règlement de factures.

Aucune opération n’a ainsi été effectuée au titre des charges d’exploitation liées au local commercial, ni le règlement du loyer, ni le règlement de factures, ni aucun recours à la location de matériel.

Ces éléments caractérisent effectivement une diminution d’activité laquelle doit s’analyser en une inexécution du plan de redressement de nature à emporter sa résolution mais ne peut s’entendre comme constituant une cessation d’activité, celle-ci supposant un arrêt total de l’activité de l’entreprise intervenue hors du cadre de l’ouverture d’une procédure collective.

L’argumentation développée par l’appelante ne peut par conséquent prospérer et la demande de réunion des patrimoines sur ce fondement sera rejetée.

Sur les manquements graves allégués à l’appui de la demande de réunion des patrimoines:

Aux termes de l’article L621-2 alinéa 3 du code de commerce, dans les mêmes conditions un ou plusieurs autres patrimoines du débiteur peuvent être réunis au patrimoine visé par la procédure, en cas de confusion avec celui-ci. Il en va de même lorsque le débiteur a commis un manquement grave aux règles prévues au deuxième alinéa de l’article L526-6 ou aux obligations prévues à l’article L526-13 ou encore une fraude à l’égard d’un créancier titulaire d’un droit de gage général sur le patrimoine visé par la procédure.

L’article L526-13 de ce même code prévoit que l’activité professionnelle à laquelle le patrimoine est affecté fait l’objet d’une comptabilité autonome, établie dans les conditions définies aux articles L123-12 à L123-23 et L123-25 à L123-27.

Par dérogation à l’article L123-28 et au premier alinéa du présent article, l’activité professionnelle des personnes bénéficiant des régimes définis aux articles 50-0, 64 bis et 102 ter du code général des impôts fait l’objet d’obligations comptables simplifiées.

L’entrepreneur individuel à responsabilité limitée est tenu de faire ouvrir dans un établissement de crédit un ou plusieurs comptes bancaires exclusivement dédiés à l’activité à laquelle le patrimoine a été affecté.

L’appelante considère que le débiteur a commis des manquements graves justifiant la réunion des patrimoines personnel et affecté à raison de l’absence de tout actif affecté à l’activité professionnelle à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire sur résolution du plan, de l’absence de tenue d’une comptabilité pendant l’exécution du plan et de l’usage des biens du patrimoine affecté comme de ses biens propres comme en attestent un compte de l’exploitant débiteur de manière récurrente entre 2019 et 2022 et des prélèvements personnels disproportionnés. Elle considère également qu’il n’a pas été satisfait à l’obligation de partition entre les patrimoines personnel et affecté ni avant ni pendant l’exécution du plan, les relevés bancaires produits ne mentionnant pas l’activité professionnelle.

Les intimés opposent le caractère tardif de l’action en extension engagée par le liquidateur judiciaire qui s’est abstenu d’agir avant l’adoption du plan de continuation par jugement du 11 avril 2023 et qui fonde précisément son action sur des griefs antérieurs à l’ouverture de la première procédure collective à son égard ayant conduit à l’adoption d’un plan de redressement.

Il est constant que l’action en réunion des patrimoines dont le régime est identique à celui de l’action en extension devient irrecevable après que le tribunal a arrêté un plan de redressement soit par voie de cession, soit par voie de continuation.

L’action en réunion des patrimoines engagée par le liquidateur judiciaire postérieurement à l’adoption du plan de redressement doit donc nécessairement être fondée sur des faits postérieurs au plan et ainsi concerner la seule période comprise entre le 11 avril 2013 et le 19 juillet 2013.

Tel n’est pas le cas des griefs concernant l’utilisation du compte de l’exploitant (compte 108) en position débitrice récurrente sur les années 2019 à 2021 ainsi que les prélèvements personnels disproportionnés sur les années 2021 et 2022 lesquels ne peuvent être pris en considération pour justifier l’action en raison de leur antériorité au jugement d’adoption du plan de redressement.

S’agissant du grief tiré de l’absence de tout actif affecté à l’activité professionnelle, la déclaration d’affectation du patrimoine de l’entreprise individuelle effectuée le 20 juin 2017 mentionnait une bétonnière et un générateur.

Il existait donc bien une déclaration d’affectation et le fait qu’aucun actif n’ait été inventorié à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire sur résolution du plan suivant procès-verbal complémentaire avec difficultés dressé les 24 août au 25 septembre 2023 ne permet pas de remettre en cause la déclaration d’affectation initiale.

S’agissant du grief tiré de l’absence de tenue d’une comptabilité, il ne peut être reproché au débiteur l’absence de tenue d’une comptabilité sur la période de trois mois comprise entre le 11 avril 2023 et le 19 juillet 2023 puisque l’obligation de tenue d’une comptabilité est annuelle et que l’entrepreneur individuel est soumis à une obligation simplifiée en la matière.

S’agissant du grief tiré de l’absence d’ouverture d’un compte bancaire dédié à l’activité professionnelle, le simple fait que les comptes bancaires ne comportent pas la mention EIRL ne saurait suffire à caractériser le manquement allégué en l’absence de production d’un quelconque élément par le liquidateur judiciaire dont la charge de la preuve lui incombe.

L’appelante ne produit strictement aucune pièce de l’année 2023 et verse aux débats les extraits des comptes annuels 2019, 2020 et du grand livre 2021 et 2022 ce qui démontre qu’elle se fonde en réalité sur des agissements antérieurs au jugement portant adoption du plan de continuation.

L’économie du plan de redressement reposait sur la vente d’un bien immobilier personnel du débiteur destiné à l’apurement du passif et cet élément, était précisément visé dans le jugement d’adoption du plan dans les termes suivants : ’Rappelle l’engagement du débiteur en garantie du plan à procéder à la cession de son bien immobilier estimé à 165 000 euros et à verser l’intégralité du prix de cession au commissaire à l’exécution du plan, condition résolutoire du plan’ mais le débiteur a finalement déposé une nouvelle déclaration de cessation des paiements postérieure au plan sans avoir procédé à la mise en vente du bien immobilier.

Cette situation caractérise le non-respect du plan de redressement mais à défaut pour le liquidateur judiciaire de rapporter la preuve de manquements graves commis par le débiteur postérieurement à l’adoption du plan de redressement, l’action en réunion des patrimoines ne peut prospérer et sera rejetée par voie de confirmation du jugement déféré.

Sur les autres demandes :

Partie succombante, la Selarl [D] ès qualités de liquidateur judiciaire de l’EIRL [W] [V] [H] sera condamnée à régler les entiers dépens de l’appel sans que l’équité commande de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile au profit des intimés qui seront déboutés de leur prétention de ce chef.

La prétention du même chef présentée par l’appelante sera rejetée en ce qu’elle succombe.
PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement déféré dans l’intégralité de ses dispositions soumises à la cour ;

Y ajoutant,

Condamne la Selarl [D] ès qualités de liquidateur judiciaire de l’EIRL [W] [V] [H] à payer les entiers dépens de l’appel ;

Déboute les parties de leur prétention respective au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Madame Séverine LEGER, Conseillère faisant fonction de Présidente de chambre, et par Madame Nathalie BEBEAU, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE