Contrat de location financière : les risques de nullité en cas de non-respect des règles de consommation

N° Portalis DBVX-V-B7H-PIEJ

Décision du

Tribunal de Commerce de SAINT-ETIENNE

Au fond

du 26 septembre 2023

RG : 2023j787

ch n°

S.A.S. MAINTENANCE DÉPANNAGE THERMIQUE SANITAIRE EN ABRÉG É M.D.T.S.

C/

S.A.S. LOCAM

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 26 Mars 2026

APPELANTE :

M.D.T.S Maintenance Dépannage Thermique Sanitaire,

SAS au capital de 5.000 euros immatriculée sous le numéro 828 095 828 du registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole agissant poursuite et diligences de ses représentants légaux domiciliés audit siège.

Sis, [Adresse 1]
,
[Localité 1]

Représentée par Me Sandra MARQUES, avocat au barreau de LYON, toque : 2728

INTIMEE :

La société LOCAM – LOCATION AUTOMOBILES MATERIELS,

Société par Actions Simplifiées au capital de 11 520 000 €, immatriculée au RCS de, [Localité 2] sous le numéro B 310 880 315, agissant poursuites et diligences par son dirigeant domiciliée ès qualité audit siège.

Sis, [Adresse 2]
,
[Localité 3]

Représentée par Me Michel TROMBETTA de la SELAS LEXI, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 16 Décembre 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 28 Janvier 2026

Date de mise à disposition : 26 Mars 2026

Audience tenue par Viviane LE GALL, conseillère, qui a siégé en rapporteur sans opposition des avocats dûment avisés et a rendu compte à la Cour dans son délibéré,

assistée pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport.

Composition de la Cour lors du délibéré :

– Sophie DUMURGIER, présidente

– Aurore JULLIEN, conseillère

– Viviane LE GALL, conseillère

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Aurore JULLIEN, conseillère, Sophie DUMURGIER, présidente ayant été empêchée, et par Céline DESPLANCHES greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.
* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

Le 10 novembre 2022, la SAS Maintenance dépannage thermique sanitaire (ci-après la société MDTS) a conclu un contrat de location financière avec la SAS Location Automobiles Matériels (ci-après la société Locam) moyennant le règlement de 48 loyers mensuels d’un montant de 180 euros HT chacun, s’échelonnant du 30 novembre 2022 au 30 octobre 2026, destiné à financer « une offre web » souscrite auprès de la SARL 2FCI.

Un procès-verbal de livraison et de conformité a été régularisé sous forme dématérialisée.

Plusieurs échéances étant demeurées impayées, la société Locam a, par lettre recommandée avec accusé de réception du 5 avril 2023, mis en demeure la société MDTS de régler les échéances impayées dans un délai de 8 jours, rappelant qu’à défaut de règlement dans ce délai, le contrat de location serait résilié de plein droit et que les loyers échus et à échoir deviendraient immédiatement exigibles, outre une clause pénale de 10 %.

La mise en demeure est restée sans effet.

Par acte introductif d’instance en date du 1er août 2023, la société Locam a fait assigner la société MDTS devant le tribunal de commerce de Saint-Étienne.

Par jugement réputé contradictoire du 26 septembre 2023, le tribunal de commerce de Saint-Étienne a :

– condamné la société Maintenance dépannage thermique sanitaire (MDTS) à payer à la société Locam la somme de 11 167,20 euros, y incluse la clause pénale de 10%, outre intérêts au taux légal à dater de l’assignation,

– condamné la société MDTS à payer à la société Locam la somme de 100 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

– dit que les dépens, dont frais de greffe taxés et liquidés à 61,32 euros, seront payés par la société MDTS à la société Locam,

– dit qu’en application de l’article 514 du code de procédure civile, la présente décision est de droit exécutoire par provision.

Par déclaration reçue au greffe le 20 octobre 2023, la société MDTS a interjeté appel de ce jugement portant sur l’ensemble des chefs de la décision critiquée.

***

Par conclusions n° 3 notifiées par voie dématérialisée le 8 août 2024, la société MDTS demande à la cour, au visa des articles 1353, 1128 et 1137 du code civil et L. 221-3 et suivants du code de la consommation, de :

– déclarer recevable et fondé l’appel interjeté par la société MDTS,

y faisant droit,

– infirmer la décision entreprise en ce qu’elle a :

* condamné la société Maintenance dépannage thermique sanitaire (MDTS) à payer à la société Locam la somme de 11.167,20 euros, y incluse la clause pénale de 10 %, outre intérêts au taux légal à dater de l’assignation,

* condamné la société MDTS à payer à la société Locam la somme de 100 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

* dit que les dépens, dont frais de greffe taxés et liquidés à 61,32 euros, seront payés par la société MDTS à la société Locam,

* dit qu’en application de l’article 514 du code de procédure civile, la présente décision est de droit exécutoire par provision,

statuant à nouveau,

– prononcer la nullité du contrat de location financière conclu entre les sociétés Locam et MDTS en date du 10 novembre 2022,

– décharger la société MDTS des condamnations prononcées contre elle en principal, intérêts, frais et accessoire,

– ordonner le remboursement des sommes qui auront pu être versées en vertu de l’exécution provisoire de la décision entreprise, en principal, intérêts, frais et accessoires, avec intérêts au taux légal à compter de leur versement, et ce au besoin à titre de dommages-intérêts,

– condamner la société Locam à payer à la société MDTS la somme de 3 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamner la société Locam en tous les dépens.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 30 août 2024, la société Locam demande à la cour, au visa des articles 1103 et 1231-2 du code civil et 14 du code de procédure civile, de :

– juger non fondé l’appel de la société MDTS,

– la débouter de toutes ses demandes,

– confirmer le jugement entrepris,

– condamner la société MDTS à régler à la société Locam une nouvelle indemnité de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– la condamner en tous les dépens d’appel.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 16 décembre 2025, les débats étant fixés au 28 janvier 2026.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.
MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la recevabilité de la demande de nullité du contrat

La société Locam soutient, sur le fondement de l’article 954 précité, que la demande de nullité du contrat formulée dans les dernières écritures de la société MDTS est irrecevable.

Elle fait valoir que les écritures de l’appelante notifiées dans le délai prévu par l’article 908 du code de procédure civile ne contenaient aucune prétention relative à la nullité du contrat de location et se bornaient à demander la réformation du jugement pour défaut de preuve de la créance contractuelle revendiquée.

La société MDTS n’a formé aucune réponse.

Sur ce,

Selon l’article 954 du code de procédure civile,’les conclusions d’appel contiennent, en en-tête, les indications prévues par l’article 961. Elles doivent formuler expressément les prétentions des parties et les moyens de fait et de droit sur lesquels chacune de ces prétentions est fondée avec indication pour chaque prétention des pièces invoquées et de leur numérotation’.

L’article 910-4 du même code, dans sa rédaction antérieure à celle issue du décret n° 2023-1391 du 28 décembre 2023, applicable au litige, précise que ’A peine d’irrecevabilité, relevée d’office, les parties doivent présenter, dès les conclusions mentionnées aux articles 906-2 et 908 à 910, l’ensemble de leurs prétentions sur le fond. L’irrecevabilité peut également être invoquée par la partie contre laquelle sont formées les prétentions ultérieures.

Néanmoins, et sans préjudice de l’alinéa 2 de l’article 802, demeurent recevables, dans les limites des chefs du jugement critiqués, les prétentions destinées à répliquer aux conclusions et pièces adverses ou à faire juger les questions nées, postérieurement aux premières conclusions, de l’intervention d’un tiers ou de la survenance ou de la révélation d’un fait’.

Enfin, selon l’article 908 du même code, ’à peine de caducité de la déclaration d’appel, relevée d’office, l’appelante dispose d’un délai de trois mois à compter de la déclaration d’appel pour remettre ses conclusions au greffe’.

En l’espèce, la société MDTS a notifié ses premières conclusions d’appelante le 14 décembre 2023, soit dans le délai prévu par l’article 908 précité, aux termes desquelles elle demandait à la cour, sur le fondement de l’article 1353 du code civil, de :

’- déclarer recevable et fondé son appel,

y faisant droit,

– infirmer la décision entreprise en ce qu’elle a :

’ condamné la société MDTS à payer à la société Locam la somme de 11.167,20 euros, y incluse la clause pénale de 10 %, outre les intérêts au taux légal à dater de l’assignation,

’ condamné la société MDTS à payer à la société Locam la somme de 100 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

’ dit que les dépens, dont les frais de greffe taxés et liquidés à 61,32 euros seront payés par la société MDTS à la société Locam,

’ dit qu’en application de l’article 514 du code de procédure civile, la décision est de droit exécutoire par provision,

Statuant à nouveau,

– la décharger des condamnations prononcées contre elle en principal, intérêts, frais et accessoires,

– ordonner le remboursement des sommes qui auront pu être versées en vertu de l’exécution provisoire de la décision entreprise, en principal, intérêts, frais et accessoires, avec intérêts au taux légal à compter de leur versement, et ce au besoin à titre de dommages-intérêts,

– condamner la société Locam à lui payer la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamner la société Locam en tous les dépens.’

Ce n’est qu’aux termes de ses conclusions n° 2, notifiées le 8 juin 2024, que la société MDTS demande à la cour, pour la première fois, de prononcer la nullité du contrat de location financière du 10 novembre 2022, motifs pris de son absence de contenu, des manoeuvres dolosives de la société Locam, et du non-respect des dispositions du code de la consommation relatives aux contrats conclus hors établissement.

Toutefois, dans ses premières écritures d’appel, la société MDTS faisait valoir que la société Locam n’avait pas constitué avocat à la suite de l’appel interjeté et qu’à défaut de production de pièces, la société Locam ne rapportait pas la preuve à l’appui de ses prétentions de première instance.

Ainsi, il résulte de ces éléments qu’au jour où elle a notifié ses premières conclusions d’appel, soit le14 décembre 2023, la société MDTS n’avait pas eu communication des pièces de la société Locam en appel.

Ce n’est que le 12 mars 2024 que la société Locam, qui a constitué avocat le 9 février 2024, a communiqué ses pièces et notifié ses conclusions.

Il s’en déduit que les conclusions n° 2 de la société MTDS, formant pour la première fois la demande de nullité du contrat, sont destinées à répliquer aux pièces de la société Locam dont elle n’avait pas eu connaissance auparavant.

Enfin, il est sans effet que la société Locam ait signifié ses pièces avec l’assignation devant le tribunal de commerce de Saint-Etienne, dès lors que la communication des pièces s’impose en appel, sans que puisse être invoquée leur communication en première instance.

Dès lors, la demande de la société MDTS tendant à voir prononcer la nullité du contrat de location financière du 10 novembre 2022 doit être déclarée recevable.

Sur la demande de nullité du contrat

La société MDTS fait valoir que :

– le contrat de location financière est nul pour absence de contenu ; il a été conclu le 10 novembre 2022, date à laquelle a également été dressé le procès-verbal de livraison et de conformité ; les deux documents ont été signés au moyen d’une signature électronique en date du 11 octobre 2022 et qu’en conséquence, la société Locam a débloqué le financement du bien sur le fondement d’un bon de livraison incomplet et postdaté ; le contenu financé ne saurait être déterminé ou déterminable par la seule mention ’OFFRE WEB’ et le contrat de location financière ne précise pas la date de livraison du site web ;

– le contrat est également nul pour manoeuvres dolosives commises par la société Locam qui a débloqué le financement du site internet en connaissance de la fraude relative à la date de signature du contrat de location ;

– enfin le contrat est nul pour non respect, par la société Locam, des dispositions du code de la consommation relatives aux contrats conclus hors établissement, en particulier le formalisme prévu par les articles L. 221-1 et suivants ; la société Locam avait l’obligation de mentionner dans le contrat l’existence d’un droit de rétractation, le délai et les modalités de son exercice ainsi que d’accompagner le contrat d’un formulaire type de rétractation, ce qu’elle n’a pas fait.

La société Locam réplique que :

– en application de l’article 14 du code de procédure, la commission de manoeuvres dolosives au moment de la conclusion de la commande et du contrat de location ne peut être jugée en l’absence de la société 2FCI, fournisseur du site internet ;

– sur le non-respect des dispositions du code de la consommation, la société MDTS est une société commerciale par la forme qui ne peut revendiquer le statut de consommateur, elle ne justifie pas remplir la condition d’effectif de salariés exigée par l’article L221-3 du code de la consommation pour bénéficier des dispositions qu’elle invoque.

Sur ce,

L’article L. 221-3 du code de la consommation énonce que ’les dispositions des sections 2, 3 et 6 du présent chapitre applicables aux relations entre consommateurs et professionnels, sont étendues aux contrats conclus hors établissement entre deux professionnels dès lors que l’objet de ces contrats n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que le nombre de salariés employés par celui-ci est inférieur ou égal à cinq’.

En l’espèce, le contrat de location de site web a été conclu électroniquement à, La Chapelle d,'[Localité 5] par la société MDTS, lieu où se situe son siège social. Le contrat a donc été conclu en-dehors des locaux du fournisseur comme du bailleur, de sorte qu’il constitue bien un contrat conclu hors établissement, au sens de l’article L. 221-3 précité.

De plus, la location d’un site internet n’entre pas dans le champ de l’activité principale de dépannage, entretien et pose de chaudières exercée par la société MDTS comme en atteste l’extrait INPI qu’elle produit, dès lors que le site internet, s’il peut faciliter la communication et la visibilité de la société, ne relève en rien de cette activité d’entretien et pose de chaudières.

Enfin, la société MDTS produit une attestation de son expert-comptable aux termes de laquelle celui-ci atteste que les effectifs de l’entreprise, sur l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2022, ne dépassait pas cinq salariés. Ainsi, au jour de la signature du contrat litigieux le 10 novembre 2022, la condition relative à l’effectif était satisfaite.

L’ensemble des critères posés par l’article L. 221-3 précité sont donc remplis. En conséquence, le contrat litigieux est soumis aux dispositions relatives aux contrats conclus hors établissement, et notamment celles de l’article L. 221-5 du code de la consommation.

Or, à la lecture du contrat de location dont se prévaut la société Locam, il s’avère qu’aucune information n’a été donnée à la société MDTS relative au droit de rétractation, que ce soit au titre de son existence et ses modalités de mise en oeuvre, ou au titre de son exclusion si le bailleur considérait que le site internet constituait un bien nettement personnalisé.

Conformément aux articles L. 221-29 et L. 242-1, les dispositions précitées sont d’ordre public et leur non-respect entraîne la nullité du contrat.

Il convient donc d’infirmer le jugement et, statuant à nouveau, de prononcer la nullité du contrat du 10 novembre 2022 et de rejeter l’ensemble des demandes de la société Locam.

La société MDTS sollicite la restitution des sommes qu’elle aurait versées, sans chiffrer sa demande. Toutefois, il résulte de la facture unique de loyers et de la mise en demeure adressée le 5 avril 2023 par la société Locam, que la première échéance impayée est celle du 30 décembre 2022, de sorte que seule la première échéance, en date du 30 novembre 2022, a été réglée. La société Locam sera donc condamnée à restituer à la société MDTS la somme de 216 euros TTC.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

La société Locam succombant à l’instance, elle sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel.

En application de l’article 700 du code de procédure civile, la société Locam sera condamnée à payer à la société MDTS la somme de 3.000 euros.
PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement et contradictoirement,

Déclare recevable la demande de nullité du contrat formée par la société Maintenance dépannage thermique sanitaire – MDTS ;

Infirme le jugement déféré, en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Prononce la nullité du contrat de location conclu le 10 novembre 2022 entre la société Maintenance dépannage thermique sanitaire – MDTS et la société Location Automobiles Matériels – LOCAM ;

Rejette l’ensemble des demandes formées par la société Location Automobiles Matériels – LOCAM ;

Condamne la société Location Automobiles Matériels – LOCAM à restituer à la société Maintenance dépannage thermique sanitaire – MDTS la somme de 216 euros TTC au titre du loyer versé ;

Condamne la société Location Automobiles Matériels – LOCAM aux dépens de première instance et d’appel ;

Condamne la société Location Automobiles Matériels – LOCAM à payer à la société Maintenance dépannage thermique sanitaire – MDTS la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière La conseillère,

Pour la présidente empêchée