Arrêté du plan de cession totale d’une entreprise en liquidation judiciaire pour défaillance économique

Le tribunal arrête le plan de cession totale d’une entreprise en liquidation judiciaire lorsqu’une offre de reprise apparaît susceptible d’assurer la poursuite d’une activité économiquement exploitable, le maintien d’une partie substantielle des emplois et la préservation des actifs technologiques, selon les articles L.642-1 et suivants du Code de commerce. Le plan de cession se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs corporels et incorporels transférés par la procédure collective, sous réserve expresse de leur caractère cessible. Le prix de cession ne peut faire l’objet d’aucune compensation postérieurement à l’entrée en jouissance et demeure consigné entre les mains du liquidateur dans l’attente de la signature de l’acte de cession. La date d’entrée en jouissance est fixée par le tribunal et marque le début de la responsabilité du cessionnaire sur la gestion de l’entreprise, conformément à l’article L.642-8 du Code de commerce. Le cessionnaire est tenu de l’exécution de toutes les dispositions du plan et de tous les engagements figurant dans son offre, même s’ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le rapport du liquidateur ou le dispositif du jugement. En cas d’inexécution de ses engagements par le cessionnaire, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, conformément à l’article L.642-11 du Code de commerce, et le prix payé par le cessionnaire reste acquis à la procédure. Le cessionnaire conserve les archives du cédant pendant les délais légaux et les tient à disposition du liquidateur en cas de besoin. Le cessionnaire fera rapport au liquidateur conformément à l’article L.642-11 du Code de commerce de la bonne exécution de la cession. L’administrateur rend compte au juge commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l’article L.642-8 du Code de commerce. Les dispositions du plan telles qu’arrêtées sont opposables à tous, conformément à l’article L.626-11 du Code de commerce. L’exécution provisoire est de plein droit et les dépens sont comptés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

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Le tribunal arrête le plan de cession totale d’une entreprise en liquidation judiciaire lorsqu’une offre assure poursuite d’activité exploitable, maintien substantiel des emplois et préservation des actifs technologiques. Le plan se réalise à forfait sans garantie. Le prix demeure consigné chez le liquidateur. Le cessionnaire exécute tous les engagements de son offre. En cas d’inexécution, le tribunal peut prononcer résolution du plan.

La société BIMEO, constituée en 2016 et immatriculée au RCS de Rennes, exerçait une activité de développement et d’édition de logiciels spécialisés dans le domaine du bâtiment, de l’immobilier et de la rénovation énergétique. Elle avait développé une solution SaaS dédiée à la digitalisation des visites techniques et à la captation de données terrain. Initialement favorisée par les politiques publiques de rénovation énergétique, la société a progressivement structuré son activité autour d’un modèle économique largement dépendant des aides étatiques. À partir du 23 juin 2025, la suppression brutale de plusieurs dispositifs publics de soutien à la rénovation énergétique et le moratoire affectant les aides « MaPrimeRénov’ » et les subventions de l’ANAH ont provoqué une baisse immédiate de l’activité, accompagnée de résiliations d’abonnements en chaîne et d’une forte contraction du chiffre d’affaires récurrent. Les exercices 2022 à 2025 ont fait apparaître des résultats d’exploitation systématiquement déficitaires, avec une perte nette projetée de près de 300 000 euros au titre de l’exercice 2025. La société a déclaré son état de cessation des paiements le 27 mars 2026. Un redressement judiciaire a été prononcé par jugement du Tribunal de commerce de Rennes le 1er avril 2026. La procédure a été convertie en liquidation judiciaire le 29 avril 2026, avec autorisation de poursuite d’activité jusqu’au 29 mai 2026. Une seule offre de reprise a été déposée, émanant de la société GROUPE TRACE, s’inscrivant dans un projet industriel cohérent de constitution d’un « pôle thermique » associant les activités de BIMEO et celles d’une autre société spécialisée dans le traitement automatisé des données énergétiques. L’offre prévoyait la reprise des principaux actifs incorporels, des contrats clients et de six salariés sur sept. Le tribunal a arrêté le plan de cession totale au profit de la société GROUPE TRACE pour un prix de 15 000 euros, avec une date d’entrée en jouissance fixée au 1er juin 2026.

• Offre de reprise susceptible d’assurer la poursuite d’une activité économiquement exploitable
• Maintien d’une partie substantielle des emplois attachés à l’activité
• Préservation des actifs technologiques développés par l’entreprise
• Environnement économique et financier solide du cessionnaire
• Avis favorables du juge commissaire, de l’administrateur judiciaire et du ministère public
• Versement du prix de cession avant ou à la date d’entrée en jouissance

• Offre de reprise de GROUPE TRACE pour 15 000 €
• Projet industriel cohérent de constitution d’un « pôle thermique »
• Synergies technologiques, commerciales et financières identifiées
• Reprise de 6 salariés sur 7 de l’effectif
• Avis favorables des organes de la procédure collective
• Versement du prix de cession par virement à la Caisse des dépôts et consignations

Le cessionnaire GROUPE TRACE reprend l’entreprise BIMEO à compter du 1er juin 2026 pour un prix de 15 000 euros. Il assume l’entière responsabilité de l’exploitation de l’entreprise et doit exécuter tous les engagements figurant dans son offre, notamment la reprise des contrats clients, le transfert des contrats fournisseurs, la reprise de 6 salariés et le paiement des droits acquis. En cas d’inexécution de ses engagements, le plan de cession sera résolu de plein droit et le prix payé restera acquis à la procédure.

• Reprise de l’activité BIMEO à compter du 1er juin 2026
• Responsabilité entière du cessionnaire sur la gestion de l’entreprise
• Exécution de tous les engagements de l’offre de reprise
• Transfert des contrats clients et fournisseurs nécessaires
• Reprise de 6 salariés avec maintien des droits acquis
• Licenciement du 1 salarié non repris par l’administrateur judiciaire

À faire

• Vérifier que le cessionnaire dispose de la trésorerie nécessaire pour financer la reprise
• Analyser le projet industriel et les synergies envisagées
• Documenter tous les engagements du cessionnaire dans son offre
• Fixer une date d’entrée en jouissance permettant la transition
• Préparer l’acte de cession dans le délai fixé par le tribunal

À éviter

• Ne pas arrêter le plan sans avis favorable des organes de la procédure
• Ne pas fixer un prix de cession sans analyse de la viabilité du projet
• Ne pas oublier de consigner le prix entre les mains du liquidateur
• Ne pas omettre les engagements du cessionnaire dans le dispositif du jugement
• Ne pas accepter une offre sans garantie de financement suffisante

L’arrêté du plan de cession totale en liquidation judiciaire

Le tribunal arrête le plan de cession totale d’une entreprise en liquidation judiciaire lorsqu’une offre de reprise apparaît susceptible d’assurer la poursuite d’une activité économiquement exploitable, le maintien d’une partie substantielle des emplois et la préservation des actifs technologiques, selon les articles L.642-1 et suivants du Code de commerce. Le plan arrêté fixe le périmètre de la cession, le prix de cession, les conditions de paiement, la date d’entrée en jouissance et les engagements du cessionnaire. Les dispositions du plan telles qu’arrêtées sont opposables à tous, conformément à l’article L.626-11 du Code de commerce.

Le caractère forfaitaire et aléatoire de la cession

La cession au fondement des dispositions de l’article L.642-2 du Code de commerce se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs corporels et incorporels transférés par la procédure collective, sous réserve expresse de leur caractère cessible. Le prix de cession ne peut faire l’objet d’aucune compensation postérieurement à l’entrée en jouissance. Le cessionnaire accepte les actifs dans l’état dans lequel ils se trouvent au jour de la reprise sans recours possible contre les organes de la procédure collective.

Le prix de cession et sa consignation

Le prix de cession est fixé par le tribunal et doit être versé avant ou à la date d’entrée en jouissance. Le prix de cession demeure consigné entre les mains du liquidateur dans l’attente de la signature de l’acte de cession. Dès la prise de possession, la gestion de l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce. Le prix de cession ne pourra être modifié pour quelque cause que ce soit.

La date d’entrée en jouissance et la responsabilité du cessionnaire

La date d’entrée en jouissance est fixée par le tribunal et marque le début de la responsabilité du cessionnaire sur la gestion de l’entreprise. À compter de cette date, le cessionnaire assume l’entière responsabilité de l’exploitation de l’entreprise et de l’exécution de tous les engagements figurant dans son offre. Les actes de cession doivent intervenir dans un délai fixé par le tribunal, généralement quatre à six mois après le jugement arrêtant le plan.

Les obligations du cessionnaire et leur exécution

Le cessionnaire est tenu de l’exécution de toutes les dispositions du plan et de tous les engagements figurant dans son offre, même s’ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le rapport du liquidateur ou le dispositif du jugement. Ces engagements incluent notamment la reprise de contrats clients, le transfert de contrats fournisseurs, la reprise de salariés et le paiement des droits acquis. En cas d’inexécution de ses engagements, le tribunal peut prononcer la résolution du plan conformément à l’article L.642-11 du Code de commerce, et le prix payé par le cessionnaire reste acquis à la procédure.

Le transfert des contrats clients et fournisseurs

Le tribunal ordonne le transfert des contrats clients et fournisseurs nécessaires à la poursuite de l’activité en application de l’article L.642-7 du Code de commerce. Le transfert s’opère de plein droit à la date d’entrée en jouissance. Les résiliations de contrats acquises antérieurement à la cession sont opposables sans recours au cessionnaire. Le cessionnaire reprend les contrats et les biens objets des contrats dans l’état dans lequel ils se trouvent au jour de la reprise sans recours possible.

La reprise des contrats de travail et des droits acquis

Le tribunal ordonne, en application de l’article L.1224-1 du Code du travail, le transfert des contrats de travail dans la continuité de leur contrat en cours au moment de l’entrée en jouissance. Le cessionnaire reprend les droits acquis, notamment les congés payés, les comptes épargne temps et les droits RTT. Les salariés non repris sont licenciés par l’administrateur judiciaire pour motif économique conformément à l’article L.642-5 du Code de commerce.

Le contrôle de l’exécution du plan de cession

L’administrateur rend compte au juge commissaire de l’exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l’article L.642-8 du Code de commerce. Le cessionnaire fera rapport au liquidateur conformément à l’article L.642-11 du Code de commerce de la bonne exécution de la cession. Le cessionnaire conserve les archives du cédant pendant les délais légaux et les tient à disposition du liquidateur en cas de besoin. En cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations, la cession sera résolue de plein droit et le prix payé par le cessionnaire reste acquis à la procédure.

L’exécution provisoire et les dépens

L’exécution provisoire est de plein droit conformément aux articles 514 et 515 du Code de procédure civile. Les dépens sont comptés en frais privilégiés de liquidation judiciaire et sont prélevés sur l’actif de la procédure collective.

Article L.642-1 du Code de commerce, Article L.642-2 du Code de commerce, Article L.642-3 du Code de commerce, Article L.642-5 du Code de commerce, Article L.642-7 du Code de commerce, Article L.642-8 du Code de commerce, Article L.642-11 du Code de commerce, Article L.642-12 du Code de commerce, Article L.626-11 du Code de commerce, Article L.1224-1 du Code du travail, Article R.642-1 du Code de commerce, Article R.642-4 du Code de commerce, Article R.642-11 du Code de commerce, Article R.642-18 du Code de commerce, Article 514 du Code de procédure civile, Article 515 du Code de procédure civile

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