Copie exécutoire : Selarl Jacques Monta – Maître Jacques MONTA Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 7

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 12/10/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025039908

ENTRE :

M. [K] [F], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée du Cabinet Galembert, Me Noémie Galembert, (A776) et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – Me Martine LEBOUCQ BERNARD, Avocat (R285).

ET :

1) SAS Discovery TopCo, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 982 471 161

2) SAS Discovery Investment, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 981 785 314

3) SAS FINANCIERE [E], dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Paris n° B 814 207 619

4) SAS Discovery DG, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 983 788 316

5) SAS Discovery Growth Enablers, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 983 780 305

6) SAS Discovery Participation 1, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 983 780 027

Parties défenderesses : assistées de la SELARL VERSINI-CAMPINCHI-MERVEILLE & COLIN, Me Alexandre MERVEILLE, Avocat (P454) et comparant par la Selarl Jacques Monta – Maître Jacques Monta, Avocat (D546).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

[K] [F] est un entrepreneur dans le domaine du digital, qui a fondé la société Digilinx et développé le concept des BigBoss de mise en rencontre de professionnels.

DISCOVERY TOPCO, DISCOVERY investment, DISCOVERY Participation, DISCOVERY Growth Enablers et DISCOVERY DG, FINANCIERE [E] sont des SAS de participation dits les défendeurs.

En 2019, il intègre le groupe European Digital Group dit EDG, dirigé par Monsieur [C] [E] et soutenue par le fonds Montefiore Investment, par le bais de la business unit Growth Enablers qui est une des 5 business units de EDG.

[K] [F] prend alors la tête de la business unit et EDG devient actionnaire majoritaire de DIGILINX avec [K] [F] qui en a 40%.

Le principe de fonctionnement de EDG est d’intégrer des entrepreneurs qui lui cèdent leurs actions et qui, à leur tour, réinvestissent une partie du produit dans EDG.

En mars 2024, lors d’une réorganisation capitalistique de LBO conduite par EDG, [K] [F] cédait la moitié de ses titres EDG et DIGILINX à DISCOVERY TOPCO, société

mère de EDG, contre un paiement cash de 17 Mo euros et apportait les autres 50% pour une valeur d’environ 18Mo euros aux nouvelles entités de EDG dont il devenait actionnaire :
* DISCOVERY Participation à hauteur de 13,3% de son capital
* DISCOVERY Growth Enablers à hauteur de 5,9% de son capital
* DISCOVERY DG à hauteur de 90,3% de son capital

[K] [F] restait président de DIGILINX via sa société personnelle ANSA.

Le 5 mars 2024, [K] [F] signait, en cas de départ du groupe, une promesse de vente de l’intégralité de ses actions dans le groupe à TOPCO, que cette dernière pouvait exercer dans les 6 mois suivant la date du départ.

TOPCO pouvait alors racheter les titres à 75% de leurs valeurs marché qui étaient calculables selon 2 méthodes de calcul différentes, basées sur les comptes de référence communiqués aux prêteurs existants à la date de départ. Les comptes de référence devaient être communiqués dans les 90 jours suivant la fin de chaque semestre civil.

En cas de contestation de [K] [F] sur les prix ainsi fixés, soit un accord était trouvé soit un expert était nommé pour les déterminer en application de l’article 1592 Cc.

Par LRAR du 7 mai 2024 à TOPCO, [K] [F] annonçait sa démission de président de DIGILINX à travers ANSA, avec effet au 7 novembre 2024, à l’issue du préavis.

Le 28 mai 2024, [K] [F] était démis de ses fonctions de membre du comité de direction de TOPCO à effet immédiat.

Le 7 novembre 2024 devenait la date effective de départ de [K] [F] ouvrant la période de 6 mois pour le rachat des titres de [K] [F] au sein d’entités de EDG.

Par mail du 24 et 31 janvier 2025, EDG adressait à [K] [F] la valeur de rachat de tous ses titres, établie à environ 1,6 Mo euros, en lui demandant un retour sur les calculs faits avant le 7 février 2025.

Par LRAR du 12 février 2025, [K] [F] était informé du rachat de ses actions au prix décidé par TOPCO de 1 715 318 euros selon le décompte suivant :
* 0,90 euros pour les titres DISCOVERY DG
* 0,43 euros pour les titres DISCOVERY Growth Enablers
* 1 715 317 pour les titres DISCOVERY Participation

Par LRAR du 7 mars 2025, [K] [F] informait les entités de EDG que, les reporting n’ayant pas été faits, la valeur des titres ne pouvaient pas être déterminée et refusait le droit à TOPCO de faire le transfert de ses titres dont il estimait la valeur à 10 Mo euros environ par avis de son expert.

Le 11avril 2025, [K] [F] était assigné en référé au tribunal de céans pour nomination d’un expert au visa de l’article 1592 Cc, qui se déclarait incompétent au profit du tribunal judiciaire de Nanterre.

Aux fins de constater la nullité de la promesse de vente, [K] [F] a saisi le tribunal de céans.

Ainsi est né le litige.

LA PROCEDURE :

Par assignation en date du 05/05/2025 :
* remise à personne habilitée pour la SAS Discovery Topco,
* remise à personne habilitée pour la SAS Discovery Investment,
* remise à une personne ayant accepté l’acte pour la SAS Financière [E],
* remise à personne habilitée pour la SAS Discovery DG,
* remise à personne habilitée pour la SAS Discovery Growth Enablers,
* remise à personne habilitée pour la SAS Discovery Participation 1,

puis à l’audience du 23 janvier 2026, [K] [F] demande dans le dernier état de ses prétentions au tribunal de :

Vu les articles 6, 1104, 1124, 1162, 1178, 1583, 1591, 1592 et 1352 et suivants du Code civil,

Vu les articles, 481-1 et 876-1 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence citée,

Dire et juger recevable et bien fondée l’action exercée par Monsieur [K] [F] ;

Y faisant droit,

Prononcer la nullité de la promesse unilatérale de vente conclue le 5 mars 2024 entre Monsieur [K] [F] et la société Discovery TopCo, en présence des sociétés Discovery DG, Discovery Growth Enablers et Discovery Participation 1 ;

En conséquence,

Ordonner aux sociétés Discovery DG, Discovery Growth Enablers et Discovery Participation 1 de communiquer à Monsieur [K] [F] l’évolution de leurs tables de capitalisation à compter du 17 mars 2025 dans un délai de 8 jours calendaires à compter de la signification du jugement à venir, sous astreinte de 500 € par jour de retard jusqu’à complète exécution ;

Ordonner aux sociétés Discovery DG, Discovery Growth Enablers et Discovery Participation 1 de communiquer à Monsieur [K] [F] le montant des distributions effectuées au profit de leurs actionnaires à compter du 17 mars 2025 dans un délai de 8 jours calendaires à compter de la signification du jugement à venir, sous astreinte de 500 € par jour de retard jusqu’à complète exécution ;

S’agissant des titres émis par la société Discovery DG :

Annuler toute cession par laquelle Monsieur [K] [F] a cédé 8.991.203 actions ordinaires émises par la société Discovery DG aux sociétés Discovery TopCo, Discovery Investment et/ou Financière [E];

Ordonner aux sociétés Discovery TopCo et Discovery DG de contrepasser les écritures et mouvements constatant le transfert des 8.991.203 actions ordinaires émises par la société Discovery DG appartenant à Monsieur [K] [F] et de lui restituer ces actions (ou tout nombre d’actions ordinaires permettant à Monsieur [K] [F] d’atteindre le pourcentage de détention capitalistique qu’il détenait dans cette société avant l’exercice illicite de la promesse unilatérale de vente, soit 90,3%), sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir et jusqu’à complète exécution ;

Condamner la société Discovery DG à verser à Monsieur [K] [F] une somme correspondant aux distributions effectuées au profit de ses actionnaires à compter du 17 mars 2025 et qui aurait dû lui être versée en raison de sa détention capitalistique (90,3% du capital), assortie des intérêts au taux légal, capitalisés dès que dus pour une année entière à compter de la date à laquelle ces distributions ont été opérées ;

Annuler toute assemblée générale de la société Discovery DG convoquée entre la date du transfert forcé des 8.991.203 actions ordinaires Discovery DG de Monsieur [K] [F] et la date du jugement à intervenir, et toute décision qui aurait été prise à cette occasion ;

S’agissant des titres émis par la société Discovery Growth Enablers

Annuler toute cession par laquelle Monsieur [K] [F] a cédé 1.586.681 actions ordinaires émises par la société Discovery Growth Enablers aux sociétés Discovery TopCo, Discovery Investment et/ou Financière [E];

Ordonner aux sociétés Discovery TopCo et Discovery Growth Enablers de contrepasser les écritures et mouvements constatant le transfert des 1.586.681 actions ordinaires émises par la société Discovery Growth Enablers appartenant à Monsieur [K] [F] et de lui restituer ces actions (ou tout nombre d’actions

ordinaires permettant à Monsieur [K] [F] d’atteindre le pourcentage de détention capitalistique qu’il détenait dans cette société avant l’exercice illicite de la promesse unilatérale de vente, soit 5,9%), sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir et jusqu’à complète exécution ;

Condamner la société Discovery Growth Enablers à verser à Monsieur [K] [F] une somme correspondant aux distributions effectuées au profit de ses actionnaires à compter du 17 mars 2025 et qui aurait dû lui être versée en raison de sa détention capitalistique (5,9% du capital et 42,2% d’actions ordinaires), assortie des intérêts au taux légal, capitalisés dès que dus pour une année entière à compter de la date à laquelle ces distributions ont été opérées ;

Annuler toute assemblée générale de la société Discovery Growth Enablers convoquée entre la date du transfert forcé des 1.586.681 actions ordinaires Discovery Growth Enablers de Monsieur [K] [F] et la date du jugement à intervenir, et toute décision qui aurait été prise à cette occasion ;

S’agissant des titres émis par la société Discovery Participation 1

Annuler toute cession par laquelle Monsieur [K] [F] a cédé 7.457.900 actions ordinaires émises par la société Discovery Participation 1 aux sociétés Discovery TopCo, Discovery Investment et/ou Financière Klingbeif;

Ordonner aux sociétés Discovery TopCo et Discovery Participation 1 de contrepasser les écritures et mouvements constatant le transfert des 7.457.900 actions ordinaires émises par la société Discovery Participation 1 appartenant à Monsieur [K] [F] et de lui restituer ces actions (ou tout nombre d’actions ordinaires permettant à Monsieur [K] [F] d’atteindre le pourcentage de détention capitalistique qu’il détenait dans cette société avant l’exercice illicite de la promesse unilatérale de vente, soit 13,3%), sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir et jusqu’à complète exécution ;

Condamner la société Discovery Participation 1 à verser à Monsieur [K] [F] une somme correspondant aux distributions effectuées au profit de ses actionnaires à compter du 17 mars 2025 et qui aurait dû lui être versée en raison de sa détention capitalistique (13,3% du capital), assortie des intérêts au taux légal, capitalisés dès que dus pour une année entière à compter de la date à laquelle ces distributions ont été opérées ;

Annuler toute assemblée générale de la société Discovery Participation 1 convoquée entre la date du transfert forcé des 7.457.900 actions ordinaires Discovery Participation 1 de Monsieur [K] [F] et la date du jugement à intervenir, et toute décision qui aurait été prise à cette occasion ;

En tout état de cause

Se réserver le pouvoir de liquider les astreintes ;

Débouter les sociétés défenderesses de toutes leurs demandes, fins, conclusions et prétentions contraires ;

Condamner in solidum les sociétés défenderesses à verser à Monsieur [K] [F] la somme de 70.000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner in solidum les sociétés défenderesses aux entiers dépens.
* Par des conclusions du 6 mars 2026 régularisées à l’audience du 29 mai 2026, LES DEFENDEURS demandent dans le dernier état de leurs prétentions, au tribunal de : Vu les articles 1103, 1104, et 1592 du Code civil ;

Vu la Promesse du 5 mars 2024

DEBOUTER Monsieur [K] [F] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions

DESIGNER tel expert qu’il lui plaira avec pour mission de fixer le prix de cession des Titres objets de la Promesse à savoir :

8.991.203 actions ordinaires émises par Discovery DG

1.586.681 actions ordinaires émises par Discovery Growth Enablers

7.457.900 actions ordinaires émises par Discovery Participation

FIXER LA PROVISION à valoir sur les frais d’expertise et la répartir par moitié entre les parties, étant précisé qu’en cas de refus par une partie de s’acquitter du paiement lui incombant, la partie non défaillante pourra s’y substituer ;

ORDONNER que les frais définitifs d’expertise seront supportés par les bénéficiaires de la promesse dans l’hypothèse où le prix fixé par l’expert serait supérieur à 1.715.318,33 €, et par Monsieur [K] [F] dans le cas contraire

DIRE que l’expert devra rendre sa décision dans les trente jours du paiement complet de la provision accordée ;

SUBSIDIAIREMENT, dans l’hypothèse où le Tribunal retiendrait que le Prix objet de la Promesse serait indéterminable sur la base du reporting semestriel au 30 juin 2024 communiqué aux banques, faire application de l’article 9.5 de la Promesse et :
* Faire injonction aux parties à la Promesse, savoir Discovery TopCo et Monsieur [K] [F] de négocier de bonne foi la définition de la période de 12 mois précédant la Date de Départ permettant d’établir l’Ebitda et l’Endettement Net consolidés définis contractuellement par la Promesse, et d’en fixer les dates de début et de fin (la  » Période de Référence « )
A cet effet, désigner tel mandataire ad hoc qu’il lui plaira, avec pour mission, pendant une durée d’un mois à compter du versement de la provision lui revenant :
* Réunir les parties et leurs conseils
* Organiser la négociation de bonne foi de la Période de Référence
* Constater le résultat de la négociation et, en cas d’échec, fixer les dates de début et de fin de de la Période de Référence
* En faire rapport au Tribunal

Ordonner aux parties de communiquer à l’expert qui aura été désigné à la demande des bénéficiaires de la promesse, la Période de Référence, laquelle s’imposera aux parties à la Promesse pour les besoins de l’expertise

Rappeler que l’expert sera tenu par les dispositions contractuelles de la Promesse mises en œuvre sur la Période de Référence
-Fixer la provision du mandataire ad hoc, laquelle sera acquittée par moitié chacune par les parties à la Promesse dans les 15 jours suivant le prononcé de la décision à intervenir, avec faculté pour chacune de se substituer à la partie défaillante

CONDAMNER Monsieur [K] [F] à verser aux demanderesses (ensemble) la somme de 40.000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

ECARTER l’exécution provisoire seulement dans l’hypothèse où les demandes de Monsieur [K] [F] seraient accueillies

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

A l’audience publique du 6 février 2026, le tribunal a désigné un juge chargé d’instruire l’affaire, en application des articles 861 et suivants du CPC.

Les parties ont été régulièrement convoquées à une audience collégiale du 29 mai 2026, à laquelle elles se présentent par leurs conseils respectifs.

Les conclusions du 6 mars 2026 des défendeurs ont été régularisées à ladite audience du 29 mai 2026.

Après avoir entendu les observations des parties le président prononce la clôture des débats et annonce que le jugement, mis en délibéré, sera mis à disposition au greffe le 14 septembre 2026 reportée au 12 octobre 2026, ce dont les parties ont été avisées, dans les conditions prévues au 2e alinéa de l’article 450 du CPC.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 CPC, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante.

Sur la validité de la promesse de vente

A l’appui de ses demandes, [K] [F] fait valoir que ;
* Pour être valable, une promesse de vente doit inclure la chose et un prix déterminé ou déterminable (article 1591 Cc) ; En l’espèce, la valeur marché des titres repose sur 2 agrégats financiers tels qu’ils doivent ressortir du dernier rapport semestriel adressé par TOPCO aux banques à la date du départ de [K] [F], donc dans les 90 jours suivant la fin du semestre concerné, soit avant le 28 septembre 2024 ; Or, ce reporting financier n’a été envoyé pour la première fois que le 27 janvier 2025 au-delà de la date du 28 septembre 2024, ce qui a eu un impact sur la valeur de ses actions ; C’était du ressort des défendeurs de le transmettre à temps, ce qu’ils n’ont délibérément pas fait et il s’agit alors d’une condition potestative, rendant la promesse nulle à double titre ;
* Les défendeurs savaient parfaitement à compter du 7 mai 2024 que [K] [F] partait en novembre et il leur incombait de fournir les résultats semestriels à compter du 30 juin et au plus tard le 28 septembre 2024, ce qu’ils n’ont pas fait ;
* L’expert s’il était ordonné, ne pourrait pas plus déterminer le prix de vente et dans ce cas, il n’y a point de vente selon l’article 1592 Cc ; ceci a d’ailleurs été confirmé par un avis d’expert que [K] [F] a mandaté ; L’expert qui serait ordonné par le tribunal n’a pas latitude pour faire une interprétation juridique du contrat et de choisir une méthode non reconnue par les 2 parties et non conforme au sens du contrat ;
* Face à l’absence de document de référence, les défendeurs ont tardé à expliquer leurs calculs de valeur d’action à [K] [F] et à justifier une valeur 10 fois plus faible que quelque mois plus tôt ; le prix corrigé envoyé à [K] [F] le 21 février 2025 a été basé sur le document envoyé aux banques le 27 janvier 2025 ;

En réponse, les défendeurs soutiennent que :
* La validité de la promesse doit s’apprécier au jour de la promesse quant à la chose et aux prix ; tous les éléments constituant le calcul du prix y sont parfaitement définis, même si la valeur de ces éléments n’est pas connue à la date de la promesse ; le tiers expert peut sauf avis contraire appliquer le contrat et donner un sens aux clauses de ce contrat ; il n’y a donc pas lieu à prononcer la nullité car les difficultés existent seulement dans l’applicabilité de la chose et non dans sa détermination ;
* [K] [F] fait une mauvaise interprétation car il suffisait qu’à la date de détermination du prix, soit le 12 février 2025, le dernier reporting ait été envoyé aux préteurs et non qu’il fallait que ce reporting soit disponible à la date de départ de [K] [F] du 7 novembre 2024 ; un prix ne peut pas être lié à la disponibilité d’un document, ce serait contraire à l’intention des parties ; la disponibilité ne doit s’entendre qu’à la date de la détermination du prix et basée sur la date de départ ; il est basé sur ces documents

mais la date de disponibilité n’est pas une condition suspensive ; les documents pouvaient être disponibles au 30 juin 2024 mais transmis en 2025 ;
* Indépendamment de la détermination du prix, le transfert des titres par inscription au registre devait avoir lieu impérativement dans les 15 jours de la notification de la levée d’option ;
* La baisse de la valeur des titres de [K] [F] est dû à son désengagement de DIGILINX ;
* La référence aux documents communiqués aux banques est une garantie d’information fiable ;
* Les calculs ont bien été faits sur la base de 12 mois soit du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024 (correspondant à la période du 8 novembre 2023 au 7 novembre 2024, date de départ) pour fournir à [K] [F] la plaquette financière arrêtée au 30 juin 2024 après revue de l’expert-comptable du Groupe
* Le retard de communication aux banques est du à la dégradation des résultats de DIGILINX et des discussions qui s’en sont ensuivies avec les banques

Sur les conséquences de la validité de la Promesse

[K] [F] fait valoir que :
* Les parties doivent être remis dans leur état antérieur à savoir restituer à [K] [F] ses actions malgré le mandat donné, lui octroyer les dividendes distribués, annuler toutes les décisions d’AG pendant la période critique ce qui est de droit car il ne s’agit pas de nullité au titre d’une violation de clauses statutaires indépendamment de savoir si son vote aurait changé le cours des résolutions ;
* Selon l’article 1844 et 1844-10 du code civil, la nullité est de plein droit lorsqu’il a été porté atteinte à un associé, même minoritaire, de participer ou de voter à une AG ; en raison de son ancienneté et de ses participations dans toutes les sociétés du groupe, [K] [F] aurait favorablement influé sur les décisions du groupe et de ses résultats, que ce soit avant ou après le 1er octobre 2025 liée à l’article 1844-12-1 Cc

En réponse, les défendeurs soutiennent que :
* la valeur estimée par [K] [F] de 10 418 928 euros est basée sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 et non au 30 juin 2024 ; que les comptes n’ayant pas été transmis dans les délais de 90 jours aux banques, la valeur ne serait pas déterminable, ce qui est contraire à l’esprit des parties ; en proposant ce prix, [K] [F] reconnait que la promesse n’est pas nulle ;
* [K] [F] prétend faussement que les comptes de référence auraient dû être envoyés au plus tard à la date du départ du 7 novembre 2024, ce qui leur aurait été alors opposable ;
* Tant que la promesse n’est pas nulle, il n’y a pas lieu à annuler les AG et les distributions ; -Pour annuler une AG, il appartient au juge de faire primer l’intérêt social et d’examiner l’impact de l’associé manguant sur le résultat du vote.

SUR CE :

Attendu que, selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ;

Attendu que, selon l’article 1353 du code civil, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

Attendu qu’en mars 2024, lors d’une réorganisation capitalistique de LBO conduite par EDG, [K] [F] cédait la moitié de ses titres EDG et DIGILINX à DISCOVERY TOPCO,

société mère de EDG, contre un paiement cash de 17 Mo euros et apportait les autres 50% aux nouvelles entités de EDG dont il devenait actionnaire :

DISCOVERY Participation à hauteur de 13,3% de son capital,

DISCOVERY Growth Enablers à hauteur de 5,9% de son capital,

DISCOVERY DG à hauteur de 90,3% de son capital.

Attendu que suite à une promesse d’achat signé le 5 mars, Discovery TOPCO rachetait à [K] [F] ses autres 50% à une valeur 10 fois plus faible soit environ 1,7Mo euros, que celle de 18 Mo euros à laquelle il pouvait s’attendre ; que LES DEFENDEURS justifiaient la différence par des résultats qui avaient été volontairement maximisés dans les comptes de fin 2023 et par un désengagement opérationnel de [K] [F] en 2024 dans DIGILINX qui avait eu des conséquences fâcheuses sur les résultats ; que [K] [F] conteste la valeur de rachat en opposant que la promesse d’achat était nulle ; qu’il convient alors d’examiner les raisons invoquées par [K] [F] ;

Sur la validité de la promesse de rachat

Attendu que [K] [F] a notifié sa démission le 5 mars 2024 ; que son départ effectif a eu lieu le 7 novembre 2024 ; que Discovery TOPCO, bénéficiaire de la promesse, notifiait en janvier 25 à [K] [F] la valeur de ses titres et le 12 février 2025 du transfert effectif des titres ; que la clause 1.4 du contrat de promesse d’achat stipulant un délai de 6 mois entre les 2 évènements a alors bien été respectée par Discovery TOPCO.

Attendu que l’article 2.1 fait référence à l’Annexe A pour déterminer la juste valeur de marché faisant l’objet de l’option d’achat à hauteur de 75% ; que celle-ci stipule que :

« S’agissant des Titres emis par Discovery TopCo

La Juste Valeur de Marche correspond à un montant égal à la valeur des Titres de Discovery TopCo concernés, compte tenu de leurs conditions respectives, comme si une Sortie avait eu lieu à la Date départ, la valeur de la totalité des Titres Discovery TopCo étant égale au résultat de la formule suivante

EBITDA Consolidé * 12)— Dette Nette Consolidée

’EBITDA Consolidé’

désigne sur la base des états financiers consolidés de Discovery TopCo (établis conformément aux principes comptables appliqués par le passé et aux normes IFRS, à l’exclusion de l’impact IFRS 16) tels qu’indiqués dans le dernier reporting semestriel fourni aux Prêteurs conformément à la Documentation de Financement, le résultat généré par les Sociétés du Groupe au cours des douze (12) derniers mois, avant déduction des dotations /reprises de provisions et des autres pertes de valeur (amortissements) des actifs corporels et incorporels… étant précisé que pour chaque entité du Groupe non détenue à 100%, l’EBITDA Consolide sera calculé au prorata du pourcentage de titres détenus dans ladite entité.

« Dette Nette Consolidée »

Désigne sur la base des états financiers consolidés de Discovery TopCo (établis conformément aux principes comptables appliqués par le passé et aux normes IFRS, à l’exclusion de l’impact IFRS 16), tels qu’indiqués dans le dernier reporting semestriel fourni aux Prêteurs conformément à la Documentation de Financement… « ;

Attendu que le départ de [K] [F] a eu lieu le 7 novembre 2024, le tribunal dit qu’à cette date, le document de référence était le reporting semestriel du 30 juin 2024 que LES DEFENDEURS devaient fournir aux banques avant le 30 septembre 2024, soit dans un délai de 90 jours, selon l’article 20 de la promesse ; que la référence à un tel document donné aux banques garantissait une information et objective pour les parties ;

Attendu que LES DEFENDEURS n’ont pas respecté ce délai de 90 jours ; que le tribunal relève que les prêteurs n’étant pas parties à la promesse, cette défaillance des DEFENDEURS à l’égard des banques ne pouvait pas remettre en cause le contrat de promesse entre [K] [F] et Discovery TOPCO ;

Attendu qu’à la date de départ du 7 novembre 2024, LES DEFENDEURS n’avaient toujours pas communiqué aux prêteurs le reporting mensuel puisque les valorisations n’ont été transmises à [K] [F] qu’en janvier et février 2025 ; que [K] [F] en déduit qu’au moment de son départ, le prix n’était ni déterminé ni déterminable rendant la promesse nulle ;

Attendu que le tribunal relève que les clauses du contrat ne font pas obligation à LES DEFENDEURS de fournir à [K] [F] la valorisation au 7 novembre 2024 mais à cette date, de se référer au document de référence du 30 juin 2024, que le fait de ne pas avoir communiqué aux banques à temps ne suffit pas à signifier, sauf à le prouver, que les comptes n’ont pas été dûment établis au 30 juin 2024 et que la juste valeur de prix n’a pas été dument basée sur eux ; qu’en tout état de cause, LES DEFENDEURS n’apportent aucun élément probant de contestation à ces titres ;

Attendu que la formule de calcul de la promesse n’est pas contestée et que la période de référence ne comporte aucune ambiguïté d’interprétation, soit du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024 ; qu’à la date de départ, la valeur des titres était déterminable même si l’information a été tardivement communiquée à [K] [F] ; que de fait, elle a été déterminée ; que le tribunal dit que la promesse d’achat était valide ;

Le tribunal déboutera [K] [F] de sa demande de prononcer la nullité de la promesse unilatérale de vente conclue le 5 mars 2024 entre Monsieur [K] [F] et la société Discovery TopCo, en présence des sociétés Discovery DG, Discovery Growth Enablers et Discovery Participation 1 ;

Sur la demande des défendeurs de désigner un expert

Attendu que cette demande n’est pas d’ordre reconventionnel : que le tribunal de céans par jugement du 25 septembre 2025 s’est déclaré incompétent au profit du tribunal judicaire de Nanterre selon la procédure accélérée au fond pour statuer sur la même demande ; que le tribunal de céans ne statuera alors pas sur cette demande.

Sur les demandes relatives à l’article 700 du code de procédure civile

Attendu que LES DEFENDEURS ont dû, pour assurer leurs défenses engager des frais qu’il serait inéquitable de leur faire supporter ; qu’il convient donc de condamner [K] [F] à payer aux défendeurs la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus ;

Qu’il y a lieu, corrélativement de débouter [K] [F] de sa propre demande à ce titre ;

Sur les dépens

Attendu que [K] [F] succombe, [K] [F] sera, dès lors, condamnée aux dépens ;

Sur les autres demandes

Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire :

Déboute Monsieur [K] [F] de sa demande de prononcer la nullité de la promesse unilatérale de vente conclue le 5 mars 2024 entre Monsieur [K] [F] et la société TopCo Discovery, en présence des sociétés Discovery DG, Discovery Growth Enablers et Discovery Participation 1 ;

Condamne Monsieur [K] [F] à payer aux défendeurs SAS Discovery Topco, SAS Discovery Investment, SAS Financière [E], SAS Discovery DG, SAS Discovery Growth Enablers, SAS Discovery Participation 1, (ensemble), la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [K] [F] aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 162,89 € dont 26,93 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 29 mai 2026, en audience publique devant M. Patrick Adam, Mme Pascale Gilodi de Bosson et M. Alain Garnier.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 11 septembre 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Adam, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.