Résiliation contractuelle : absence de preuve des manquements et indemnisation du préavis de six mois

La révocation d’un dirigeant de société par actions simplifiée peut intervenir sans juste motif lorsque les statuts le prévoient, conformément à l’article L. 227-5 du code de commerce. Elle devient toutefois abusive si le dirigeant n’a pas été informé des griefs et mis en mesure de présenter ses observations, ou si les circonstances sont brutales et vexatoires. Sur le fondement de l’article 1240 du code civil, l’absence de contradictoire et les conditions vexatoires ont justifié une indemnisation distincte de 7 000 euros.

En matière contractuelle, l’ancien article 1134 du code civil impose le respect des stipulations convenues. Selon l’ancien article 1147, l’inexécution engage la responsabilité du débiteur sauf cause étrangère. L’ancien article 1315 fait peser sur celui qui prétend être libéré la preuve du paiement ou de l’extinction de l’obligation. La juridiction a ainsi retenu les impayés de sept factures et le remboursement de frais, avec intérêts contractuels, faute de preuve suffisante du paiement.

Une clause de résiliation anticipée pour inexécution ne peut être invoquée sans démontrer les manquements contractuels allégués. Les éléments postérieurs à la rupture ou non causaux sont inopérants. À défaut de preuve, le préavis contractuel de six mois reste applicable et ouvre droit à une indemnité correspondant aux mensualités dues. Une demande de production de pièces doit enfin viser des documents déterminés, pertinents, utiles et nécessaires, conformément aux articles 9, 139 et 142 du code de procédure civile. Une demande indéterminée ne permet ni la communication forcée ni la fixation d’une rémunération variable.

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Après la révocation de son dirigeant et la résiliation immédiate de son contrat de conseil, BMCA CONSEIL réclamait des impayés, des frais, une indemnité de préavis et une rémunération variable. Le tribunal a retenu l’absence de contradictoire lors de la révocation, l’insuffisance de preuve des manquements et plusieurs impayés. Il a rejeté la rémunération variable, jugée indéterminée, ainsi que l’essentiel de la demande reconventionnelle.

ZEN CONSEIL a confié à BMCA CONSEIL une mission d’assistance commerciale et de conseil, rémunérée par une part forfaitaire et des parts variables. BMCA CONSEIL a ensuite acquis des actions de ZEN CONSEIL et a été nommée directeur général.

En juillet 2018, le président a révoqué le dirigeant sans motif et résilié immédiatement le contrat de prestations, en invoquant des pertes de clients et divers manquements. BMCA CONSEIL a contesté ces décisions et réclamé des impayés, le remboursement de frais, une indemnité de préavis et la rémunération variable.

ZEN CONSEIL a soutenu que la rémunération mensuelle avait été réduite d’un commun accord et a demandé la restitution de sommes prétendument indues. Le tribunal a retenu l’absence de contradictoire lors de la révocation, l’insuffisance de preuve des manquements justifiant la résiliation anticipée et plusieurs impayés. Il a rejeté la demande de rémunération variable, jugée indéterminée, ainsi que l’essentiel de la demande reconventionnelle.

• Prévoir une faculté de révocation dans les statuts
• Informer le dirigeant des griefs avant la révocation
• Permettre la présentation effective d’observations contradictoires
• Établir les manquements contractuels imputés au prestataire
• Démontrer le lien causal entre manquement et perte alléguée
• Respecter la clause contractuelle de préavis applicable
• Définir précisément les pièces sollicitées pour une production forcée

• Lettre de révocation dépourvue de motif et remise sans contradictoire
• Article 26 des statuts autorisant la révocation à tout moment
• Facture F2017-08 correspondant au virement de 40 800 euros
• Tableau récapitulatif incohérent sur l’imputation des paiements
• Courriels ne démontrant pas la perte causale des clients
• Pièce n°17 insuffisante pour établir les frais non remboursables

Le prestataire obtient une indemnisation pour les circonstances abusives de la révocation, les impayés établis et le préavis contractuel non respecté. La société cliente supporte également les intérêts contractuels, les dépens et l’indemnité de procédure, tandis que ses demandes de restitution sont rejetées ou prescrites.

• Paiement des reliquats de sept factures avec intérêts contractuels
• Remboursement des frais facturés faute de preuve d’extinction
• Indemnisation de cinq mois de préavis contractuel
• Rejet de la rémunération variable insuffisamment déterminée
• Condamnation aux dépens et à 6 000 euros au titre de l’article 700

À faire

• Notifier précisément les griefs avant toute révocation
• Organiser un échange contradictoire et conserver les observations
• Documenter chaque manquement contractuel et son imputabilité
• Respecter la clause de préavis ou la procédure résolutoire
• Rapprocher factures, virements et justificatifs de frais

À éviter

• Révoquer brutalement sans exposer les griefs connus
• Invoquer des manquements apparus après la rupture
• Confondre perte commerciale et manquement contractuel prouvé
• Présenter une demande de pièces indéterminée
• Réclamer un indu sans tableau complet et cohérent

Les conditions de révocation abusive d’un dirigeant

La révocation sans juste motif est prévue par les statuts, mais elle devient abusive si le dirigeant n’a pas été informé des griefs et mis en mesure de présenter ses observations. Des circonstances brutales ou vexatoires peuvent également engager la responsabilité sur le fondement de l’article 1240 du code civil. L’absence de contradictoire et les prescriptions interdisant d’approcher les collaborateurs ont justifié une indemnisation distincte.

Les conditions de résiliation anticipée pour inexécution

La résiliation fondée sur la clause d’inexécution supposait la preuve de manquements contractuels suffisamment établis et imputables. Les courriels produits ne démontraient ni la perte alléguée de clients ni son lien avec les obligations de prestations. Les griefs non mentionnés dans la lettre de rupture ou postérieurs à celle-ci ne pouvaient justifier rétroactivement la résiliation. Le préavis contractuel de six mois devait donc être appliqué.

La preuve du paiement et de la production de pièces

Selon l’ancien article 1315 du code civil, celui qui se prétend libéré doit prouver le paiement ou l’extinction de l’obligation. La juridiction a retenu les reliquats de factures et les frais faute de preuve cohérente du paiement. En application des articles 9, 139 et 142 du code de procédure civile, une production forcée doit porter sur des pièces déterminées, pertinentes, utiles et nécessaires. La demande indéterminée relative à la rémunération variable a été rejetée.

Article L. 227-5 du code de commerce, Article 1240 du code civil, Ancien article 1134 du code civil, Ancien article 1147 du code civil, Ancien article 1315 du code civil, Article 9 du code de procédure civile, Article 139 du code de procédure civile, Article 142 du code de procédure civile, Article 1302 du code civil, Article 2224 du code civil, Article L. 110-4 du code de commerce, Article 455 du code de procédure civile, Article 696 du code de procédure civile, Article 700 du code de procédure civile, Article 515 du code de procédure civile