Responsabilité contractuelle des constructeurs : prescription quinquennale et malfaçons établies par expertise avant réception

La cour écarte la fin de non-recevoir fondée sur la cession du fonds artisanal : conformément à l’article L. 145-1 du Code de commerce, la cession ne transfère pas le passif du cédant en l’absence de clause expresse. La radiation de l’établissement ne supprime pas l’exigibilité des obligations antérieures.

Les contrats ayant été conclus avant la réforme de 2008, l’article 26 de la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008 rend applicable l’article 2224 du Code civil à compter du 19 juin 2008. Le délai court à compter de la connaissance, ou de la connaissance présumée, des faits permettant d’agir. L’absence de preuve d’une information antérieure au 17 avril 2015 exclut la prescription des actions relatives aux désordres et au porche.

Sur le fondement de l’article 1147 du Code civil dans sa rédaction applicable, l’entrepreneur demeure tenu d’un devoir de conseil et d’une obligation de résultat. L’expertise établit des non-conformités aux règles de l’art et aux stipulations contractuelles. Le maître d’œuvre engage également sa responsabilité lorsque sa mission impose le contrôle de la conformité des travaux et l’information du maître d’ouvrage sur les difficultés constatées ou qui auraient dû l’être.

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À la suite de travaux sur un château classé, l’expertise a relevé divers défauts d’isolation, de pose de plaques, de cloisons, de doublage et de rebouchage. La cour examine la portée de la cession du fonds artisanal, la prescription de l’action et les manquements contractuels des constructeurs et autres intervenants, ainsi que les demandes de paiement de factures.

Un syndicat de copropriétaires a fait réaliser des travaux de sauvegarde et de réhabilitation d’un château classé monument historique. Plusieurs constructeurs, maîtres d’œuvre, assistant à maîtrise d’ouvrage et contrôleur technique sont intervenus sur différents lots.

Après l’apparition de difficultés, une expertise judiciaire a été ordonnée. Le syndicat a ensuite recherché la responsabilité des intervenants et de leurs assureurs pour obtenir le coût des reprises. Un entrepreneur et une société de construction ont également réclamé le paiement de factures impayées.

Les appelants invoquaient la cession du fonds artisanal, la prescription de l’action et l’absence de malfaçons. L’expertise a relevé notamment des défauts d’isolation, de pose de plaques, de cloisons, de doublage et de rebouchage. La cour examine la portée de la cession, le point de départ de la prescription et les manquements contractuels des constructeurs.

• Absence de clause expresse transférant le passif dans l’acte de cession
• Détermination de la date de connaissance des faits permettant d’agir
• Absence de preuve d’une information du syndicat avant le 17 avril 2015
• Introduction des actions dans les cinq ans suivant la révélation des désordres
• Établissement des non-conformités par l’expertise judiciaire
• Violation des règles de l’art et des stipulations contractuelles
• Manquement du maître d’œuvre à ses obligations contractuelles de surveillance

• Acte de cession du fonds artisanal du 2 mai 2017
• Extrait de radiation du répertoire des métiers
• Courrier d’alerte du maître d’œuvre du 17 avril 2015
• Rapport d’expertise judiciaire et échanges contradictoires
• Contrat de maîtrise d’œuvre prévoyant suivi et contrôle des travaux
• Rapport de visite de la DRAC du 20 février 2009

Le cédant reste exposé au passif antérieur lorsque l’acte de cession ne prévoit pas son transfert. Le syndicat des copropriétaires peut poursuivre les constructeurs lorsque la révélation des désordres et les diligences procédurales établissent l’absence de prescription ; les constructeurs et leurs assureurs doivent documenter précisément leurs missions et garanties.n

• Vérifier les clauses de transfert du passif dans l’acte de cession
• Conserver les preuves datées de la révélation des désordres
• Produire les contrats définissant les missions de chaque intervenant
• Exploiter contradictoirement les conclusions de l’expertise judiciaire
• Établir la conformité des travaux aux règles de l’art
• Identifier les obligations d’information et de surveillance inexécutées

À faire

• Vérifier précisément le contenu de l’acte de cession
• Fixer la date documentée de révélation des désordres
• Produire les contrats et cahiers techniques applicables
• Analyser contradictoirement le rapport d’expertise
• Relier chaque malfaçon à la mission contractuelle concernée

À éviter

• Présumer le transfert du passif par la seule cession
• Assimiler une radiation à une extinction des obligations
• Invoquer une information antérieure sans pièce probante
• Écarter les règles de l’art faute de CCTP
• Négliger les obligations de suivi et d’alerte

La cession d’un fonds de commerce et le transfert du passif

nEn l’absence de clause expresse, la cession d’un fonds de commerce ou artisanal ne transfère pas à l’acquéreur le passif résultant des engagements souscrits par le cédant. L’acte produit ne visait que les éléments incorporels et le matériel du fonds. La radiation de l’établissement, qui constate la cessation d’activité, ne rend pas le passif inexigible, notamment en l’absence de liquidation judiciaire.n

La prescription quinquennale des actions fondées sur les désordres

nL’article 2224 du Code civil s’applique, compte tenu de l’article 26 de la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008, à compter du 19 juin 2008. Le délai court lorsque le titulaire connaît ou devrait connaître les faits lui permettant d’agir. La cour retient le 17 avril 2015, faute de preuve d’une information antérieure du syndicat des copropriétaires. Les assignations de 2016 et 2017 sont donc intervenues dans le délai.n

La responsabilité contractuelle des constructeurs avant réception

nSur le fondement de l’article 1147 du Code civil dans sa rédaction applicable, l’entrepreneur est tenu d’un devoir de conseil et d’une obligation de résultat. L’expertise établit des travaux non conformes aux règles de l’art et aux stipulations contractuelles. Le maître d’œuvre engage aussi sa responsabilité lorsque son contrat lui impose de contrôler la conformité, de suivre le chantier et d’informer le maître d’ouvrage des difficultés qu’il connaissait ou aurait dû connaître.

Article 805 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 122 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article 699 du Code de procédure civile, Article 1134 du Code civil, Article 1147 du Code civil, Article 1184 du Code civil, Article 1224 du Code civil, Article 1240 du Code civil, Article 2224 du Code civil, Article 2262 du Code civil, Article L. 145-1 du Code de commerce, Article L. 124-3 du Code des assurances, Article 26 de la loi n° 2008-561 du 17 juin 2008