Rupture sans préavis d’un contrat de sous-traitance de transport : indemnisation limitée à la marge brute sur trois mois

La cour applique le contrat type annexé au décret n° 2003-1295 du 26 décembre 2003, plutôt que celui issu du décret n° 2019-695, car les parties avaient commencé leur relation en 2003 et n’avaient pas prévu contractuellement de durée de préavis. L’article 12 du contrat type impose, pour une relation de plus d’un an, un préavis de trois mois, notifié par lettre recommandée avec accusé de réception. La rupture imputable au sous-traitant n’a respecté ni ce formalisme ni ce délai.

La perte du principal client du sous-traitant ne constitue pas une force majeure dès lors que la mise en concurrence avait été portée à sa connaissance et que l’événement n’était donc pas imprévisible. L’exonération prévue par l’article 12.4 suppose des manquements graves ou répétés de l’autre partie, qui n’étaient pas invoqués.

La réparation est calculée sur la perte de marge brute pendant les trois mois de préavis non exécutés. À partir des comptes annuels et du tableau d’activité produits, la cour retient un flux mensuel moyen de 30 859,71 euros et un taux de marge de 14 %, soit 12 961,08 euros. La partie succombante est condamnée aux dépens et à 8 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

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Après la perte du marché de livraison de colis pour Mango, une société de transport française, placée en liquidation judiciaire, a recherché la responsabilité de son sous-traitant espagnol pour rupture sans préavis. La cour impute la rupture à ce dernier et retient l’obligation d’un préavis de trois mois. Elle fixe l’indemnité à 12 961,08 euros au titre de la perte de marge brute.

Paris Distribution, spécialisée dans le transport routier de marchandises, sous-traitait depuis 2003 à une société espagnole la livraison de colis, principalement pour Mango, dans les boutiques d’Île-de-France. Après la perte du marché de Mango au profit d’un autre opérateur, les livraisons ont cessé le 3 septembre 2020.

Placée ensuite en liquidation judiciaire, Paris Distribution a demandé réparation pour rupture sans préavis. Le liquidateur soutenait que la société espagnole avait pris l’initiative de la rupture. Celle-ci invoquait notamment la diminution de ses commandes, la résiliation imputable au transporteur français pour les retours d’un autre client et la force majeure.

La cour retient que la rupture du contrat relatif aux colis de Mango est imputable à la société espagnole. Le contrat type de 2003 impose un préavis de trois mois, qui n’a été ni formellement notifié ni exécuté. La cour fixe toutefois l’indemnité à 12 961,08 euros, correspondant à la perte de marge brute pendant cette période, et accorde 8 000 euros au titre des frais irrépétibles.

• Relation de sous-traitance conclue depuis plus d’un an
• Absence de stipulation contractuelle fixant un autre préavis
• Application du contrat type en vigueur au début de la relation
• Rupture imputable à la partie ayant cessé les prestations
• Notification régulière par lettre recommandée avec accusé de réception
• Absence de manquements graves ou répétés justifiant une rupture immédiate
• Perte de marge brute démontrée par les comptes et données d’activité

• Courriel du 31 août 2020 annonçant la dernière livraison le 3 septembre
• Courriels de Mango des 20 et 24 juillet 2020 fixant le calendrier de transition
• Courriel du 2 novembre 2020 relatif à l’arrêt des retours d’un autre client
• Courriel du 29 juin 2020 annonçant la perte de l’appel d’offres
• Comptes annuels arrêtés au 30 juin 2020
• Tableau synthétisant l’activité générée par les livraisons de Mango

La société espagnole doit indemniser le liquidateur de Paris Distribution à hauteur de la marge brute perdue pendant le préavis non exécuté. Le liquidateur obtient également une indemnité au titre de l’article 700, tandis que la société espagnole supporte les dépens de première instance et d’appel.

• Paiement de 12 961,08 euros au titre du préavis
• Paiement de 8 000 euros au titre de l’article 700
• Prise en charge des dépens des deux instances
• Absence d’exonération fondée sur la perte prévisible d’un client
• Valorisation limitée à la marge brute effectivement démontrée

À faire

• Identifier la date de début de la relation contractuelle
• Vérifier le contrat type applicable à cette date
• Notifier toute rupture par lettre recommandée
• Calculer le préavis selon la durée de la relation
• Documenter la marge brute par comptes et tableaux d’activité

À éviter

• Confondre information commerciale et notification de résiliation
• Interrompre les prestations sans respecter le préavis
• Invoquer la force majeure sans imprévisibilité démontrée
• Omettre de distinguer plusieurs contrats ou flux de transport
• Réclamer une perte non étayée par des données comptables

Le contrat type applicable aux transports sous-traités

Le contrat type applicable est celui issu du décret n° 2003-1295 du 26 décembre 2003, la relation ayant débuté en 2003 sans stipulation particulière sur le préavis. Le contrat type étant supplétif, les parties sont réputées avoir retenu celui en vigueur au commencement de leur relation.

Le préavis de rupture des relations de transport

L’article 12 prévoit un préavis de trois mois lorsque la relation contractuelle dure depuis au moins un an. La rupture doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. Des courriels informant d’un appel d’offres ou de l’arrêt prochain des livraisons, sans exprimer une volonté claire de résilier, ne font pas courir le préavis.

La force majeure et l’indemnisation du préavis

La perte d’un marché ne constitue pas une force majeure lorsque la mise en concurrence était connue avant la rupture et que l’événement n’était donc pas imprévisible. L’indemnité correspond à la perte de marge brute pendant les trois mois non exécutés, évaluée à partir des comptes et données d’activité produits.

Article D. 3224-3 du Code des transports, Article 1231-1 du Code civil, Article 1353 du Code civil, Article 1363 du Code civil, Article 9 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 699 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article 804 du Code de procédure civile, Article 450 du Code de procédure civile, Décret n° 2003-1295 du 26 décembre 2003, Décret n° 2019-695 du 1er juillet 2019