TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE RENNES

29 septembre 2026

2ème Chambre civile
3CZ

N° RG 22/07003 –
N° Portalis DBYC-W-B7G-J2FR

AFFAIRE :

S.A.S. LABORATOIRE LIPS FRANCE,

C/

Société 10943231 CANADA INC,

copie exécutoire délivrée
le :
à :

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE

COMPOSITION DU TRIBUNAL

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Sabine MORVAN, Présidente de la 2e chambre, chargée du rapport, et Madame Jennifer KERMARREC, Vice présidente,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du Tribunal composé de :

PRESIDENT : Sabine MORVAN, Vice-présidente

ASSESSEUR : Jennifer KERMARREC, Vice-présidente,

ASSESSEUR : Julie BOUDIER, Vice-présidente

GREFFIER : Fabienne LEFRANC lors des débats et lors de la mise à disposition qui a signé la présente décision.

DEBATS

A l’audience publique du 30 Mars 2026

JUGEMENT

En premier ressort, contradictoire,
prononcé par Madame Sabine MORVAN, vice-présidente
par sa mise à disposition au Greffe le 29 septembre 2026, après prorogation de la date indiquée à l’issue des débats.
Jugement rédigé par Madame Sabine MORVAN, vice-présidente,

ENTRE :

DEMANDERESSE :

S.A.S. LABORATOIRE LIPS FRANCE, représentée par son président, es-qualité, la société SARL WEYLAND INVEST, elle-même représentée par son gérant
[Adresse 1]
[Adresse 1]
[Localité 3]
représentée par Me Tiphaine LE BERRE BOIVIN, avocat au barreau de RENNES, avocat postulant, Me Axel DUCLEUX-FARCY, avocat au barreau de NANTES, avocat plaidant

ET :

DEFENDERESSE :

Société 10943231 CANADA INC, exerçant sous l’enseigne MUKK MUKK, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 4] CANADA
représentée par Maître Camille SUDRON de la SELARL LX RENNES-ANGERS, avocats au barreau de RENNES, avocats postulant, Maître Thierry DE SENA de la SELARL ALPIJURIS COTE D’AZUR, avocats au barreau de NICE, avocats plaidant

FAITS ET PRÉTENTIONS

La société 10943231 CANADA INC (ci-après CANADA INC), société de droit canadien exerçant sous l’enseigne MUKK MUKK, conçoit et distribue des produits liquides pour les cigarettes électroniques, sous diverses marques et dénominations sociales.

De son côté, la société LABORATOIRE LIPS FRANCE (ci-après LIPS) exerce une activité similaire.

Le 12 mai 2021, aux fins de développer leurs activités respectives, les deux sociétés ont conclu un contrat-cadre de licence et de distribution mettant à la charge de la société CANADA INC, l’achat, l’importation et la livraison des arômes à LIPS, cette dernière se chargeant de fabriquer, conditionner, distribuer et commercialiser les produits liquides.

Un nouveau contrat de licence, ayant pour objet la conception et la distribution d’un autre liquide aromatisé “tarte aux fraises” a été conclu le 10 juin 2021. Aux termes de celui-ci, la société CANADA INC s’engageait à communiquer à son partenaire le nom de l’arôme utilisé tandis que sa partenaire s’obligeait à élaborer, fabriquer et conditionner les produits sur la base aromatique, chacune des deux assurant enfin la distribution, commercialisation et promotion du produit.

Des difficultés sont apparues quant à la propriété de la formulation du produit et à la facturation.

CANADA INC a alors, par lettres du 23 mars 2022, notifié la rupture du contrat du 12 mai 2021 et demandé un audit concernant l’exécution du contrat du 10 juin 2021.

***

Par acte du 1er août 2022, LIPS a fait assigner CANADA INC aux fins d’obtenir la nullité des deux contrats et indemnisation de son préjudice.

Par ordonnance du 23 novembre 2023, la juge de la mise en état a déclaré le tribunal judiciaire de Rennes incompétent pour connaître des contestations relatives au contrat cadre du 12 mai 2021 signé entre les deux sociétés et rejeté l’exception d’incompétence soulevée par CANADA INC en ce qu’elle concerne les contestations relatives au contrat de collaboration du 10 juin 2021.

Sur appel de LIPS par arrêt du 28 janvier 2025, dans l’attente duquel un sursis à statuer a été ordonné, la cour a infirmé la décision en ce qu’elle a déclaré le tribunal judiciaire incompétent pour connaître des contestations relatives au contrat cadre.

CANADA INC a formé pourvoi en cassation contre cet arrêt le 9 avril 2025 puis a saisi le juge de la mise en état d’une nouvelle de demande de sursis à statuer.

Par ordonnance du 4 décembre 2025, la juge de la mise en état a rejeté cette demande, sur le constat que la Cour de cassation venait de rendre, le jour même, une ordonnance de déclaration de déchéance du pourvoi, au visa de l’article 978 du Code de procédure civile au motif que “aucun mémoire contenant les moyens de droit invoqués contre la décision attaquée” n’avait “été produit dans le délai légal”.

Dans le même temps, l’affaire a été renvoyée à l’audience de mise en état du 12 février 2026 et, la défenderesse n’ayant jamais conclu depuis l’acte d’assignation, injonction de conclure lui a été faite avant le 9 février 2026, à peine de clôture.

À l’audience du 12 février 2026, CANADA INC n’ayant ni conclu, ni daigné participer à la mise en état, la clôture de l’instruction a été ordonnée.

L’affaire a été appelée à l’audience du 30 mars 2026 et la décision a été mise en délibéré au 1er juin puis 29 septembre 2026.

***

Aux termes de l’assignation en date du 1er août 2022, la société LIPS demande au tribunal, aux visas des articles L. 711-1, L. 711-2 et L. 711-4 du Code de la Propriété intellectuelle, des articles 1101 à 1104 et 1130, 1137, 1169 et 1178 du Code civil, de :
– Juger nuls et de nul effet les contrats des 12 mai et 10 juin 2021 signés entre elle-même et CANADA INC.
– Ordonner une expertise-comptable afin de déterminer le montant des restitutions contractuelles dues par CANADA INC.
– La condamner au paiement
* d’une somme provisionnelle de 50.000 € à valoir sur les droits de la société LIPS, pour chacun des contrats des 12 mai et 10 juin 2021 au titre de ces restitutions contractuelles,
* de la somme de 2.314.983 € au titre de cette perte de chance de réaliser le chiffre d’affaires contractuellement prévu sur la période contractuelle de dix ans,
* de la somme de 50.000 € en réparation de ses préjudices commercial et moral.
Subsidiairement
– Juger abusive et injustifiée la rupture du contrat de 12 mai 2021 notifiées par CANADA INC.
– Juger que cette rupture est imputable à CANADA INC à ses torts et griefs.
– Prononcer la résiliation judiciaire du contrat du 10 juin 2021 aux torts et griefs de CANADA INC.
– Condamner CANADA INC au paiement de la somme de 2.314.983 € au titre de cette perte de chance de réaliser le chiffre d’affaires contractuellement prévu jusqu’au terme de la période contractuelle.
– La condamner au paiement de la somme de 50,000 € en réparation du préjudice commercial et moral de la société LABORATOIRE LIPS France.
En tout état de cause
– Condamner CANADA INC à lui rembourser les frais de douanes de 2.042,87 € au titre de la facture F2112-18376.
– Le cas échéant, ordonner la compensation des sommes dues par chacune des parties.
– Condamner CANADA INC, au paiement de la somme de 8.000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Au soutien de ses prétentions, la société LIPS allègue, à titre principal, que les contrats encourent la nullité pour défaut de contrepartie car la société défenderesse n’est pas titulaire des droits qu’elle prétendait concéder ; soit parce que les marques n’ont pas été enregistrées, ou la preuve n’en est par rapportée, soit parce que la formulation appartenait à une autre société canadienne, pour laquelle la défenderesse n’avait aucune licence.

À titre subsidiaire, la demanderesse estime que son consentement a été surpris par dol puisque l’absence de droit sur les éléments essentiels du contrat a été dissimulée par la société CANADA INC.

En conséquence, la société LIPS demande la restitution des sommes indûment perçues par la défenderesse au titre du contrat et, pour ce faire, demande d’ordonner une expertise-comptable.
Elle demande également la réparation de son préjudice économique, constitué par la perte d’une chance de réaliser un chiffre d’affaires sur les 10 années de contrat, ainsi que la réparation d’un préjudice commercial et moral, caractérisé par le profit tiré par la société défenderesse en conséquence des investissements réalisés par la société LIPS.

À titre très subsidiaire, la demanderesse invoque que les conditions de la rupture contractuelle sont imputables à la société CANADA INC, qui a poursuivi de manière unilatérale et injustifiée la rupture des relations contractuelles.

À titre infiniment subsidiaire, la société LIPS argue du mal fondé des griefs formulés par la société CANADA INC, non seulement parce que le prétendu manque de vente du produit concédé ne reposait sur aucune réalité, mais également parce qu’elle a elle-même systématiquement satisfait à ses obligations contractuelles.

***

La société CANADA INC a déposé à l’audience son dossier de plaidoirie, constitué de ses pièces communiquées dans le cadre de l’incident.

MOTIFS

1/ Sur la nullité des contrats pour défaut de contenu

L’article 1128 du Code civil dispose que “sont nécessaires à la validité d’un contrat :
1° Le consentement des parties ;
2° Leur capacité de contracter ;
3° Un contenu licite et certain.”

Aux termes de l’article 1178 du même code, “un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord.
Le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé.
Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.
Indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle”.

L’article L. 711-1 du Code de la propriété intellectuelle prévoit que “la marque de produits ou de services est un signe servant à distinguer les produits ou services d’une personne physique ou morale de ceux d’autres personnes physiques ou morales.
Ce signe doit pouvoir être représenté dans le registre national des marques de manière à permettre à toute personne de déterminer précisément et clairement l’objet de la protection conférée à son titulaire”.

L’article L. 711-2 du même code, précise que “ne peuvent être valablement enregistrés et, s’ils sont enregistrés, sont susceptibles d’être déclaré nuls :
1° Un signe qui ne peut constituer une marque au sens de l’article L. 711-1 ;
2° Une marque dépourvue de caractère distinctif ;
3° Une marque composée exclusivement d’éléments ou d’indications pouvant servir à désigner, dans le commerce, une caractéristique du produit ou du service, et notamment l’espèce, la qualité, la quantité, la destination, la valeur, la provenance géographique, l’époque de la production du bien ou de la prestation du service ;
4° Une marque composée exclusivement d’éléments ou d’indications devenus usuels dans le langage courant ou dans les habitudes loyales et constantes du commerce ;
5° Un signe constitué exclusivement par la forme ou une autre caractéristique du produit imposée par la nature même de ce produit, nécessaire à l’obtention d’un résultat technique ou qui confère à ce produit une valeur substantielle ;
6° Une marque exclue de l’enregistrement en application de l’article 6 ter de la convention de [Localité 5] pour la protection de la propriété industrielle à défaut d’autorisation des autorités compétentes ;
7° Une marque contraire à l’ordre public ou dont l’usage est légalement interdit ;
8° Une marque de nature à tromper le public, notamment sur la nature, la qualité ou la provenance géographique du produit ou du service ;
9° Une marque exclue de l’enregistrement en vertu de la législation nationale, du droit de l’Union européenne ou d’accords internationaux auxquels la France ou l’Union sont parties, qui prévoient la protection des appellations d’origine et des indications géographiques, des mentions traditionnelles pour les vins et des spécialités traditionnelles garanties ;
10° Une marque consistant en la dénomination d’une variété végétale antérieure, enregistrée conformément au livre VI du présent code, au droit de l’Union européenne ou aux accords internationaux auxquels la France ou l’Union sont parties, qui prévoient la protection des obtentions végétales, ou la reproduisant dans ses éléments essentiels, et qui porte sur des variétés végétales de la même espèce ou d’une espèce étroitement liée ;
11° Une marque dont le dépôt a été effectué de mauvaise foi par le demandeur.
Dans les cas prévus aux 2°, 3° et 4°, le caractère distinctif d’une marque peut être acquis à la suite de l’usage qui en a été fait”.

Il se déduit de la lecture combinée de ces dispositions qu’un contrat de concession de marques qui ne seraient pas la propriété de celui qui les concède, ou qui ne seraient pas protégées par le Code de la propriété intellectuelle, encourrait la nullité pour défaut de contenu licite et certain.

En l’espèce, l’appréciation de la validité de deux contrats litigieux est soumise au tribunal.

L’un, du 12 mai 2021, est un contrat cadre dit “contrat de licence et de distribution”.

L’autre, du 10 juin 2021, dit “contrat de collaboration, licence, fabrication et distribution” est un contrat “totalement indépendant du contrat de licence et distribution signé le 12 mai 2021”.

En conséquence, la licéité du contenu de ces deux contrats doit être analysée séparément.

a) s’agissant du contrat du 12 mai 2021

En vertu de ce contrat cadre, CANADA INC, présentée comme auteur et propriétaire de formule de liquides pour cigarettes électronique et de marques pour lesquelles elle bénéfice d’une “notoriété certaine”, accorde à LIPS l’exclusivité de la production de ces liquides sur le territoire français, qui s’engage à ne les conditionner que sous les marques concédées par la défenderesse (pièce 1 DEM).

L’article 1 “Définition” énonce que le terme “Produits” “l’ensemble des e-liquides et arômes concentrés couverts par les marques listées en Annexe 1”, les dites marques étant : “Mukk mukk enterprises”, “Crazy juice”, “Ice crazy juice”, “Svint tabarnack” et “Crazy chvmpvgne”.
Cette annexe 1 liste également les produits du concédant au nombre de 19, dont les noms sont tous dérivés des marques susdites.

La société LIPS demande l’annulation du contrat du 10 juin 2021 pour défaut de droit de CANADA INC sur les formules des produits liquides et sur les marques.

D’une part, elle affirme que CANADA INC ne bénéficiait que d’une licence sur les formules mises à disposition, pour laquelle elle ne payait plus de redevances, aboutissant à la déchéance de son droit.

Au soutien de ses affirmations, LIPS produit l’extrait d’une conversation par messages électroniques de septembre 2021 entre “[F]” et “[D]”, sans autre élément permettant d’identifier plus précisément ces personnes (pièce 28 DEM).

Elle estime que ce document prouverait que les formulations contractuelles appartiennent en réalité à une société SYMBIOSIS qui aurait concédé une licence à CANADA INC, moyennant des royalties que cette dernière aurait cessé de payer au moment de la conclusion des contrats.

Il ressort du document une discussion sur un projet d’entente entre la société canadienne Symbiosis Vape, créatrice de liquides pour cigarettes électroniques, et la société Mukk Mukk (CANADA INC). Cependant ces échanges ne justifient pas d’une utilisation illicite des formules par la société CANADA INC.

A cet égard, un certain [F] [T], qui se présente comme dirigeant de la société SYMBIOSIS, vient attester que le prix versé par CANADA INC à sa société, l’était “en échange de la propriété des recettes vendues par MUKK MUKK sous le nom Crazy Juices, SVINT TABARNAKK et Crazy Champagne”.

Toutefois, cette pièce n’a qu’une valeur probante très relative, dès lors que l’identité de [F] [T] n’est attestée par aucun document officiel, qu’en outre, les termes de l’attestation demeurent relativement vagues et que le nom même des produits est parfois mal orthographié.
Le tribunal ne peut que s’étonner que pour démontrer la réalité de ses droits, la société CANADA INC ne soit pas capable de produire le moindre document contractuel.

Il convient d’en déduire que la défenderesse ne rapporte pas la preuve de la propriété des formules des produits liquides qui ne sont d’ailleurs pas détaillées au contrat, et pour lesquelles aucun autre document ne permet de la déclarer comme légitime propriétaire.

Ici, déjà, le bât blesse.

Mais encore et d’autre part, s’agissant des marques concédées à LIPS (“Mukk Mukk enterprises”, “Crazy Juice”, “Ice Crazy Juice”, “Svint Tabarnack” et “Crazy Chvmpvgne”), le contrat stipule expressément que les “marques du concédant” listées sont “actuellement en cours de dépôt”, ce qui dénie à CANADA INC la qualité de propriétaire des marques au 12 mai 2021, date de la signature du contrat.

Malgré cette mention, la défenderesse produit un extrait des formalités accomplies auprès de l’office de la propriété intellectuelle du Canada afin de justifier de sa qualité de propriétaire (pièce 11 DEF).
Ces documents sont datés du 6 avril 2023 pour les marques “Crazy Chvmpvgne”, “Crazy Juice”, “Svint Tabarnack”, et du 18 mai 2023 pour les marques semi-figuratives “Mukk Mukk enterprises”, “Crazy Juice”, et “Svint Tabarnack”, pour un contrat daté du 10 juin 2021.

Outre le fait que ces documents ne permettent pas d’attester de la protection des marques sur le territoire français, la discordance temporelle en résultant leur ôte toute valeur probante quant aux droits détenus par CANADA INC à la date de la signature du contrat.

Par ailleurs, l’on ne peut que constater que ces documents ne sont que des formulaires de dépôts sur lesquels il est inscrit en anglais qu’une “analyse automatique préalable a relevé des irrégularités au regard de la loi canadienne sur les marques de commerce”, et qu’il est “recommandé de rectifier les erreurs pour éviter les refus durant la phase d’examen”.

Aussi, ces pièces ne sont-elles de nature qu’à attester de démarches effectuées auprès de l’office canadien, et non d’un titre délivré.

Il résulte de ce qui précède que CANADA INC n’était pas propriétaire des marques à la date de la signature du contrat et ne pouvait donc concéder une licence à LIPS.

Dès lors, le contrat cadre du 12 mai 2021 est dépourvu de contenu, justifiant le prononcé de sa nullité.

b) s’agissant du contrat du 10 juin 2021

Aux termes des dispositions introductives du contrat du 10 juin 2021, CANADA INC “formule, fait fabriquer et conditionner des e-liquides au Canada qu’il distribue et commercialise en France, en Belgique et en Suisse, par le biais de grossiste, sous les marques et dénominations commerciales […]”, ce qui lui apporte une “notoriété certaine”.

Ce contrat a notamment pour but d’encadrer “la fabrication et le conditionnement à titre exclusif par LIPS (au moyen d’arômes fournis par le concédant)” et “la distribution et la commercialisation de l’ensemble des gammes et produit e-liquides présents et à venir de CANADA, et ce sous les marques commerciales de ce dernier” (pièces n° 2 DEM et DEF).

Il en ressort que les formules et marques concédées par CANADA INC sont essentielles puisqu’elles fondent sa notoriété, raison pour laquelle LIPS consent à les utiliser.

Ainsi, aux termes de ce contrat, CANADA INC devait communiquer le nom de l’arôme fraise utilisé comme “signature gustative” pour que LIPS conçoive la formule “tarte aux fraises”, ce liquide devant ensuite être commercialisé sous la marque “Guys and Bull” et sous le nom commercial “La Crazy Tarte aux fraises”, en combinaison avec la marque Mukk Mukk (articles 2 et 4 du contrat).

La société LIPS demande l’annulation du contrat du 10 juin 2021 pour défaut de droit de CANADA INC tant sur la formule que sur la marque.

Tout d’abord, les parties ont expressément indiqué leur connaissance de l’absence de protection des fragrances par le Code de la propriété intellectuelle, mais se sont accordées pour soumettre la formule au même degré de protection.

Or, si la défenderesse se présente comme détentrice de l’arôme fraise qu’elle transmet à la demanderesse en vue de la création du liquide parfum “tarte aux fraises”, il a expressément été convenu que ce liquide serait la propriété exclusive de LIPS (article 5).

Ensuite, il ressort des stipulations contractuelles que les marques “Guys and Bull” et le nom commercial “La Crazy tarte aux fraises” sont “tous deux propriétés du Licencié” (article 4 du contrat), si bien que CANADA ne devait être titulaire d’aucun droit sur ces signes.

En conséquence, la demande de nullité pour défaut de contenu ne peut porter que sur l’absence de droit de propriété sur la marque Mukk Mukk.

Pour justifier de cette propriété, la défenderesse produit un extrait des formalités accomplies auprès de l’office de la propriété intellectuelle du Canada daté du 18 mai 2023 (pièce 11 DEF).

Il y est indiqué que CANADA INC serait propriétaire d’une marque semi-figurative représentant un émoticône souriant coiffé d’une toque de chef cuisinier avec, inscrit en son centre, “Mukk Mukk enterprises”.
La discordance temporelle résultant de ce formulaire de demande de dépôt ayant déjà été évoquée, le constat de l’absence de droit de propriété sur la marque Mukk Mukk s’impose.

Cette absence est corroborée par la recherche sur les bases de données de l’INPI effectuée par la demanderesse révélant le défaut de protection de la marque Mukk Mukk sur le territoire français (pièce 25 DEM).

Dès lors, CANADA INC n’est pas, au moment de la formation du contrat, propriétaire de la marque qu’elle concède à LIPS.

Il y a alors lieu de déclarer nul le contrat du 10 juin 2021 pour défaut de contenu.

Au surplus, ces deux contrats encourent également la nullité pour dol en raison de l’affirmation par la société CANADA INC de sa qualité de propriétaire au jour de la formation du contrat.

En effet, les documents produits en défense font état de l’absence de poursuite des formalités nécessaires entre les 12 mai et 10 juin 2021, dates de signature du contrat, et les 6 avril 2023 et 18 mai 2023, dates des formulaires de dépôts des marques canadiennes.

C’est donc par une présentation trompeuse de ses droits que CANADA INC a concédé des licences sur des marques non protégées.

2/ Sur les conséquences de la nullité

En conséquence de la nullité du contrat, l’alinéa 2 de l’article 1178 du Code civil dispose que
“le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé”, et l’alinéa 3 que “les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9”.

L’article 1352 du Code civil dispose que “la restitution d’une chose autre que d’une somme d’argent a lieu en nature ou, lorsque cela est impossible, en valeur, estimée au jour de la restitution”.

L’article 4 du Code de procédure civile dispose que “l’objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties.
Ces prétentions sont fixées par l’acte introductif d’instance et par les conclusions en défense. Toutefois l’objet du litige peut être modifié par des demandes incidentes lorsque celles-ci se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant”.

Aux termes de l’article 146 de ce code, “une mesure d’instruction ne peut être ordonnée sur un fait que si la partie qui l’allègue ne dispose pas d’éléments suffisants pour le prouver.
En aucun cas une mesure d’instruction ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence de la partie dans l’administration de la preuve”.

L’article 1353 du même code prévoit encore que c’est à celui qui réclame l’exécution d’une obligation d’en apporter la preuve.

Il est donc de principe que l’annulation d’un contrat entraîne normalement la remise des parties en l’état antérieur à sa conclusion. Cette annulation aboutit à des restitutions à raison des obligations exécutées, sans que les clauses du contrat anéanti produisent leurs effets. Cependant, ces mêmes restitutions ne font pas obstacles à la réparation d’un préjudice distinct.

a) Sur les restitutions

Il est demandé par la société LIPS, d’une part, la restitution des sommes perçues par CANADA INC, notamment une somme provisionnelle de 50.000 € à valoir sur les droits de la société LIPS pour les contrats des 12 mai et 10 juin 2021, ainsi qu’une expertise-comptable afin de déterminer le montant des sommes à restituer par la société CANADA INC, et enfin le remboursement de frais de douane à hauteur de 2.042,87 €.

Or, strictement aucun élément fourni par les parties ne permet de justifier de l’indemnité provisionnelle de 50.000 € demandée, ou des frais de dédouanement de 2.042,87 € pour lesquels la facture n’est même pas produite.
LIPS ne peut qu’être déboutée de ces demandes.

En outre, s’agissant de la demande d’expertise, les parties avaient organisé les conséquences d’une résiliation du contrat pour le seul contrat du 12 mai 2021, CANADA INC s’engageant à reprendre les stock de LIPS aux conditions définies à l’annexe 2 (article 11 du contrat, pièce 1 DEM).
Le contrat étant annulé, il n’est censé n’avoir jamais existé, si bien que ces stipulations ne produisent aucun effet.

Il revient alors au tribunal d’apprécier le bien fondé de la demande au regard des conclusions des parties.
Or, tant les écritures que les pièces de la demanderesse ne font état d’aucun élément ou commencement de preuve lui permettant d’évaluer ces restitutions, tandis que les pièces en défense ne matérialisent pas des prétentions au sens du Code de procédure civile, et ne sont pas de nature à l’éclairer quant à l’utilité d’une expertise.

Il y a lieu de relever la carence probatoire de la société LIPS, ici, qu’une mesure d’expertise ne saurait suppléer.

Il convient en conséquence de débouter la société LIPS de ses demandes afférentes.

b) Sur les préjudices

La société LIPS demande par ailleurs la réparation de ses préjudices économique, commercial et moral, conséquence de la nullité des contrats, sollicitée et consacrée supra.

À ce titre, elle fait valoir, dans un premier temps, un préjudice économique consistant en une perte de chance de réaliser un chiffre d’affaire contractuellement prévu.

Il est certes possible, en sus du prononcé de la nullité, d’allouer des dommages et intérêts lorsqu’ils s’avèrent nécessaires pour parfaire le rétablissement du statu quo ante.

Autrement dit, dans certains cas, la nullité peut laisser subsister un préjudice au détriment de celui qui l’a demandée, surtout lorsque, comme en l’occurrence, les demandes de restitution n’ont pas prospéré.

Il ne peut s’agir que de dommages et intérêts délictuels puisque le contrat est censé n’avoir jamais existé. Ils supposent cependant de démontrer une faute, un préjudice et un lien de causalité ente ces deux occurrences.

La faute de CANADA INC ne fait pas débat ainsi qu’il a été jugé supra : elle a concédé à LIPS, par une présentation trompeuse et dolosive de ses droits, des licences sur des marques non protégées.

LIPS affirme que son préjudice équivaut à la perte de chance de réaliser le chiffre d’affaires escompté sur les dix années que devait durer le contrat. Elle chiffre sa demande sur la base de son chiffre d’affaire réalisé sur les dix mois d’exécution contractuelle, rapporté à celui qu’elle aurait réalisé sur 120 mois compte tenu d’un taux de marge de 59,99 %, proche selon elle du taux de marge brute de 55%.

Ce préjudice, dans son principe, est avéré, indépendamment de la méthode de chiffrage.

Seulement, ce faisant, LIPS souligne particulièrement que la perte de chance de réaliser le chiffre d’affaire sur l’entière période contractuellement prévue, n’est pas la conséquence de la nullité des contrats, mais bien plutôt, de la rupture anticipée du contrat par CANADA INC.

Or, cette rupture est reprochée à CANADA INC, uniquement à titre subsidiaire, son fondement principal étant la nullité.

Il ne peut donc être retenu de lien de causalité entre cette perte de chance invoquée et la nullité du contrat. Il aurait pu en être autrement de la perte de chance de ne pas avoir contracté avec un tiers, ou encore de la perte des investissements engagés pour signer ou exécuter le contrat qui s’avère in fine, nul. Toutefois, ces occurrences ne sont pas alléguées.

Cette demande sera par conséquent rejetée.

Dans un second temps, LIPS prétend avoir subi un préjudice commercial et moral en conséquence de la “rupture anticipée du contrat” ainsi que du refus de CANADA INC de lui octroyer un délai pour limiter les préjudices, cette dernière ayant eu en réalité pour propos de détourner ses efforts, à son profit pour s’implanter sur un nouveau territoire.

D’abord, il ne peut être qu’à nouveau souligné que la rupture anticipée du contrat n’est invoquée qu’à titre subsidiaire et n’a pas vocation à être examinée dès lors qu’il a été fait droit à la demande principale de nullité. Ce faisant, le moyen afférent aux délais dont il est fait état, ne peut prospérer.

Ensuite, la nullité du contrat a pu, certes, entraîner un préjudice commercial et moral pour LIPS, mais à nouveau, il ne peut qu’être déploré la vacuité de l’offre probatoire.

LIPS produit à ce titre, en tout et pour tout, une seule pièce n° 26 : une attestation de son expert-comptable qui mentionne le chiffre d’affaires hors taxes réalisé du 1er juin 2021 au 31 mars 2022 avec “MUKK MUKK”, soit 352.284 € correspondant à 62.322 flacons vendus.

Mais, aucun élément ne permet d’attester que la société canadienne aurait tiré profit de la notoriété de LIPS pour s’implanter sur le territoire français. LIPS ne propose pas de le démontrer.

Elle ne justifie pas davantage des efforts qu’elle aurait déployés “sur ses produits” et dont CANADA INC aurait profité ni de la manière dont elle aurait procédé.

Aucun élément n’est non plus produit qui permette d’établir le préjudice moral ou commercial, ni études de marché, ni sondages d’opinion auprès de la clientèle, ni précisions que ce soit sur les budgets alloués par la société pour la promotion de son activité avant et après les faits litigieux susceptibles d’avoir entaché sa réputation et son image, ou sur les surcoûts internes destinés à remédier à la désorganisation commerciale de l’entreprise.

Elle n’illustre aucunement – ni ne justifie – ces préjudices commercial et moral qu’elle affirme avoir subis, qu’elle évalue d’ailleurs sans le dire expressément, de manière forfaitaire.

Dans ces conditions, LIPS ne peut qu’être déboutée de ses demandes.

3/ Sur les demandes accessoires

Aux termes de l’article 696 du Code de procédure civile, “la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie”.

CANADA INC succombant à l’instance, du fait de l’annulation des contrats, en supportera par conséquent les dépens.

L’article 700 du même code dispose “Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :
1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ;
2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991.
Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations. Les parties peuvent produire les justificatifs des sommes qu’elles demandent. La somme allouée au titre du 2° ne peut être inférieure à la part contributive de l’État majorée de 50 %”.

L’équité conduit à condamner CANADA INC à payer à LIPS la somme de 5.000 € au titre des frais non répétibles qu’elle a exposés pour faire valoir ses droits.

Enfin, l’article 514 du Code de procédure civile prévoit que “les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement”.

Il n’y a pas lieu de déroger à cette disposition.

PAR CES MOTIFS

Par jugement réputé contradictoire, rendu en premier ressort et par mise à disposition au greffe :

PRONONCE l’annulation des contrats conclus les 12 mai et 10 juin 2021 entre la SAS LABORATOIRE LIPS et la société 10943231 CANADA INC.

DÉBOUTE la SAS LABORATOIRE LIPS de ses autres demandes.

CONDAMNE la société 10943231 CANADA INC aux dépens.

CONDAMNE la société 10943231 CANADA INC à payer à la SAS LABORATOIRE LIPS la somme de 5.000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE