Cour d’appel, Pôle 5 – Chambre 3, 24 septembre 2026, RG n° 24/00042

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 3

ARRET DU 24 SEPTEMBRE 2026

(n° 142 , 11 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/00042 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CIVIJ

Décision déférée à la Cour : Jugement du 20 Novembre 2023 -Tribunal de Commerce de Paris – RG n° RG22034054

APPELANTS

Monsieur [L] [S]

Né le 7 avril 1986 à [Localité 1]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représenté par Me Jonathan BELLAICHE, avocat au barreau de PARIS, K103, et assistée de Me Tiphanie BAUCHET, avocat au barreau de PARIS, K103, substituant Me Jonathan BELLAICHE, avocat au barreau de PARIS, K103

S.A.R.L. PARA REPUBLIQUE, représentée par son liquidateur amiable Mme [I] [R]

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 3] sous le numéro 851 391 375

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représenté par Me Jonathan BELLAICHE, avocat au barreau de PARIS, K103, et assistée de Me Tiphanie BAUCHET, avocat au barreau de PARIS, K103, substituant Me Jonathan BELLAICHE, avocat au barreau de PARIS, K103

INTIMES

Maître [Q] [G]

[Adresse 3]

[Localité 5]

N’ayant pas constitué avocat

S.A.S. PARAMEDICAM, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Immatriculée au R.C.S. de [Localité 3] sous le numéro 909 463 051

[Adresse 4]

[Localité 4]

Représentée par Me Frédérique ETEVENARD, avocat au barreau de PARIS, K0065

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 27 Mai 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Stéphanie DUPONT, Conseillère qui a été entendue en son rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

– Madame Nathalie RECOULES, Présidente de la chambre 3 du pôle 5,

– Madame Marie GIROUSSE, Conseillère,

– Madame Stéphanie DUPONT, Conseillère.

Greffier, lors des débats : Madame Wendy PANG FOU

ARRET :

– défaut

– Par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile

– Signé par Mme Stéphanie DUPONT, Conseillère, en remplacement de Mme Nathalie RECOULES, Présidente de chambre, empêchée, et par Mme Faïda ABDOU-RAOUF, Greffière, présente lors de la mise à disposition, et à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

I- FAITS ET PROCÉDURE

La cour est saisie de l’appel d’un jugement rendu le 20 novembre 2023 par le tribunal de commerce de Paris dans une affaire opposant M. [L] [S] et la société Para république à la société Paramedicam.

Par acte du 25 mars 2022, la société Para république a cédé à la société Paramedicam son fonds de commerce de parapharmacie, exploité sous l’enseigne « Paracenter », dans des locaux situés [Adresse 5] à [Localité 6], au prix de 155.000 euros, dont 145.000 euros au titre des éléments incorporels et 10.000 euros au titre des éléments corporels. L’acte de cession stipulait, en son article 1.1, que les éléments incorporels cédés comprenaient notamment « les comptes, hébergement, maintenance, identifiants et charte graphique des réseaux sociaux suivants : WeChat, [H] ».

Par actes d’huissier des 22 juin 2022, 1er et 4 juillet 2022, la société Paramedicam a fait assigner la société Para république et son gérant M. [L] [S] devant le tribunal de commerce de Paris, en présence de Maître [G], séquestre du prix de vente du fonds de commerce, aux fins d’obtenir la nullité de la vente ou, à titre subsidiaire, la réduction du prix de la vente.

Par procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2022, les associés de la société Para république ont décidé sa dissolution et nommé un liquidateur amiable.

Aux termes du jugement attaqué en date du 20 novembre 2023, le tribunal a :

débouté la société Paramedicam de sa demande de nullité de l’acte de vente pour cause de dol ;

ordonné la réduction du prix de vente du fonds de commerce « [Adresse 6] » à hauteur de 110 000 euros ;

ordonné au séquestre, Maitre [Q] [G], de restituer la somme de 110 000 euros à la société Paramedicam ;

condamné la société Para république à payer à la société Paramedicam la somme de 15 500 euros au titre de la violation de la clause de non-concurrence ;

condamné M. [L] [S] à payer à la société Paramedicam la somme de 2 000 euros en dommages et intérêts au titre du préjudice moral et financier subi par la faute de M. [L] [S], déboutant pour le surplus ;

condamné la société Para république et M. [L] [S] à payer à la société Paramedicam la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamné la société Para république et M. [L] [S] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,93 € dont 14,94 € de TVA .

Par acte du 10 décembre 2023, puis par acte identique du 11 décembre 2023, tous deux remis au greffe de la cour d’appel, M. [L] [S] et la société Para république ont interjeté appel du jugement en critiquant tous les chefs du dispositif à l’exception de celui ayant débouté la société Paramedicam de sa demande de nullité de l’acte de cession du fonds de commerce.

Les appelants ont intimé la société Paramedicam dans la déclaration d’appel du 10 décembre 2023. Ils ont intimé la société Paramedicam et M. [G] dans la déclaration d’appel du 11 décembre 2023.

La société Paramedicam a constitué avocat.

M. [G] n’a pas constitué avocat. La déclaration d’appel du 11 décembre 2023 lui a été signifié par acte du 16 février 2024 délivré à domicile par dépôt à l’étude du cj ayant instrumenté.

Les deux instances d’appel ont été jointes par ordonnance du conseiller de la mise en état du 21 février 2024. Cette ordonnance a été signifiée à M. [G] par acte du 6 mars 2024 délivré à domicile par remise à tiers présent.

La clôture a été prononcée le 15 avril 2026.

II- PRÉTENTIONS DES PARTIES

Par conclusions déposées et notifiées le 6 septembre 2024, la société Para république et M. [L] [S], appelants, demandent à la cour de :

« infirmer le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Paris le 20 novembre 2023 (n° RG2022034054) en ce qu’il a :

Ordonné la réduction du prix de vente du fonds de commerce « Para Center » à hauteur de 110.000 euros ;

Ordonné au séquestre, Maitre [Q] [G], de restituer la somme de 110 000 euros à la SAS Paramedicam ;

Condamné la SARL Para république à payer à la SAS Paramedicam la somme de 15 500 euros au titre de la violation de la clause de non-concurrence ;

Condamné M. [L] [S] à payer à la SAS Paramedicam la somme de 2 000 euros en dommages et intérêts au titre du préjudice moral et financier subi par la faute de M. [L] [S], déboutant pour le surplus ;

Condamné la SARL Para république et M. [L] [S] à payer à la SAS Paramedicam la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamné la SARL Para république et M. [L] [S] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,93 euros dont 14,94 euros de TVA;

Et, statuant à nouveau, de :

débouter la société Paramedicam de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

ordonner le versement du prix de 155.000 euros par la société Paramedicam sur le compte bancaire de la société Para république ;

assortir toute condamnation éventuelle à l’encontre de la société Para république ou de Monsieur [L] [S] de délais de paiement de 24 mois à compter de la décision à intervenir

condamner la société Paramedicam à verser à la société Para république et à Monsieur [L] [S] la somme de 5.000 euros chacun, sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens.

Par conclusions déposées et notifiées le 10 juin 2024, la société Paramedicam, intimée, demande à la cour de :

« recevoir la société Paramedicam en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a dit :

« Ordonne la réduction du prix de vente du fonds de commerce « Para Center » à hauteur de 110 000 euros » ;

« Ordonne au séquestre, Maître [Q] [G], de restituer la somme de 110 000 euros à la société Paramedicam » ;

« Condamne la société Para république à payer à la société Paramedicam la somme de 15 500 euros au titre de la violation de la clause de non-concurrence » ;

« Condamne la société Para république et M. [L] [S] à payer à la société Paramedicam la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile » ;

« Condamne la société Para république et M. [L] [S] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,93 euros dont 14,94 euros de TVA »;

infirmer le jugement entrepris, mais seulement en ce qu’il a dit : « Déboute pour le surplus la société Paramedicam » après avoir dit « condamne M. [L] [S] à payer à la société Paramedicam la somme de 2.000 euros en dommages et intérêts au titre du préjudice moral et financier subi par la faute de M. [L] [S] » ;

Statuant à nouveau :

condamner Monsieur [L] [S] au paiement d’une somme totale de 10.000 € à titre de dommages et intérêts au titre du préjudice moral subi par la SAS Paramedicam du fait de sa faute ;

débouter la société Para république et Monsieur [L] [S] de l’ensemble de leurs prétentions ;

dire irrecevables la société Para république et Monsieur [L] [S] en leurs demandes tendant à l’octroi de délais de paiement ;

En tout état de cause,

condamner la société Para république et Monsieur [L] [S] à la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner la société Para république et Monsieur [L] [S] aux entiers dépens d’appel ».

La cour renvoie à ces conclusions pour le complet exposé des moyens des parties, en application de l’article 455 du code de procédure civile. 

III- MOTIFS DE LA DÉCISION

1. Sur la demande de réduction du prix de la vente du fonds de commerce

Moyens des parties

Au soutien de leurs prétentions, M. [L] [S] et la société Para république, appelants font valoir, sur le fondement des articles 6 et 9 du code de procédure civile et 1103, 1104, 1130, 1131, 1137,1217, 1218,1343-5 et 1353 du code civil :

que la société Para république n’a manqué à aucune de ses obligations contractuelles, même partiellement ; qu’elle a remis à la société Paramedicam l’ensemble des éléments du fonds de commerce cédé, en ce compris le compte We Chat mentionné à l’acte de cession ;

qu’il n’est pas démontré que la société Para république administre le compte WeChat dont le pseudo est « fgyzzy2 » ;

que la société Paramedicam, qui fait état d’une baisse significative du chiffre d’affaires du fonds de commerce après la cession, ne précise pas les diligences accomplies par elle pour réaliser un chiffre d’affaires comparable à celui réalisée par la société Para république avant la cession du fonds de commerce ; qu’elle se prévaut d’une baisse importante du chiffre d’affaires lié à l’exploitation du fonds de commerce cédé en se fondant sur les seuls documents qu’elle a bien voulu transmettre à son expert-comptable ; qu’elle omet de préciser que, du 5 avril 2022 au 2 juin 2022, la ville et le port de [Localité 7] ont connu un strict confinement ce qui a nui au commerce international à destination de la Chine ;

que l’acte de cession ne précise pas la part du chiffre d’affaires du fonds cédé liée au commerce en ligne via le réseau social We Chat ; que la société Paramedicam ne démontre pas que cette part serait de 80% ;

que rien n’interdit aux associés de la société Para république de créer une nouvelle société et de poursuivre une activité similaire à celle de la société Paramedicam ;

que la sanction du dol est la nullité du contrat et non la réduction du prix de vente ; qu’à hauteur d’appel, la société Paramedicam ne demande plus la nullité de la cession du fonds de commerce ;

que le montant de la réduction du prix de vente retenu par le tribunal relève d’une appréciation erronée des faits.

Au soutien de ses prétentions, la société Paramedicam, intimée, soutient sur le fondement des articles, 1103,1130, 1137 et 1217 du code civil :

que la victime d’un dol peut obtenir une indemnité qui se traduit par une réduction du prix de vente lorsque les manoeuvres dolosives portent sur des éléments accessoires au contrat de telle sorte que la victime aurait contracté mais à des conditions moins onéreuses ;

que le compte WeChat, qui représentait un important vecteur de clientèle et de chiffre d’affaires, notamment auprès d’une clientèle chinoise et asiatique,  constituait un élément essentiel du fonds de commerce cédé ; que la société Para république réalisait 80% de son chiffre d’affaires grâce à ce compte ;

que l’acte de cession prévoyait expressément le transfert des comptes des réseaux sociaux, dont le compte WeChat, au profit de l’acquéreur ;

que la société Para république a trompé la société Paramedicam en lui communiquant un identifiant et un mot de passe fallacieux qui ne correspondaient pas au compte We Chat réellement utilisé par la société Para république ;

que le véritable compte WeChat de la société Para république, dont l’identifiant est ’fgyzzy2″, est demeuré exploité par la société Para république ; que les associés de la société Para république ont liquidé la société Para république et créé une nouvelle société, dont l’épouse de M. [L] [S] est la gérante, ayant pour objet notamment ’l’import-export des produits parapharmaceutiques, diététique, cosmétiques, bien-être, esthétiques et beauté’, seulement quelques jours après l’assignation en justice de la société Para république par la société Médicam ;

que la baisse significative du chiffre d’affaires du fonds ne peut s’expliquer que par l’impossibilité pour la société Paramedicam d’exploiter le véritable compte We Chat de la société Para république ;

que, sans les man’uvres dolosives de la société Para république et de ses associés, la société Para medicam n’aurait jamais contracté dans les conditions qui ont été celles de la cession litigieuse ;

que, comme l’a retenu le tribunal, la société Para république a, a minima, violé ses engagements contractuels en ne remettant pas l’ensemble de ses comptes We Chat lors de la cession du fonds de commerce.

Réponse de la cour

1-1 Sur la demande de réduction du prix de vente fondée sur le dol

Selon l’article 1130 du code civil « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné ».

Selon l’article 1137 du code civil, « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation ».

Par ailleurs, il est constant que l’acquéreur victime d’un dol de la part de son vendeur peut former une action en nullité du contrat, mais peut également préférer engager une action en réduction du prix elle aussi fondée sur le dol (3e Civ., 6 juin 2012, pourvoi n° 11-15.973).

En l’espèce, alors que l’acte de cession du fonds de commerce ne comporte aucune précision permettant d’identifier le compte We Chat cédé au titre des éléments incorporels du fonds, la société Paramedicam reproche à la société Para république de ne pas lui avoir communiqué l’identifiant et le mot de passe du compte We Chat grâce auquel la société Para république réalisait son chiffre d’affaires et de lui avoir communiqué l’identifiant et le mot de passe d’un autre compte We Chat, beaucoup moins actif sur le réseau social. La société Paramedicam reproche encore à la société Para république d’avoir poursuivi l’exploitation de celui des comptes We Chat dont cette dernière aurait conservé l’identifiant et le mot de passe.

Les manoeuvres ainsi invoquées par la société Paramedicam au titre du dol sont postérieures à l’acte de cession du fonds de commerce.

Dans ces conditions, elles n’ont pas pu vicier le consentement de la société Paramedicam au moment de la cession du fonds de commerce .

En conséquence, la demande de réduction du prix de vente au titre du dol doit être rejetée.

1-2 Sur la demande de réduction du prix de vente fondée sur un manquement contractuel de la société Para république

En vertu de l’article 1217 du code civil, la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut obtenir une réduction du prix.

L’article 1223 du code civil dispose qu’« en cas d’exécution imparfaite de la prestation, le créancier peut, après mise en demeure et s’il n’a pas encore payé tout ou partie de la prestation, notifier dans les meilleurs délais au débiteur sa décision d’en réduire de manière proportionnelle le prix. L’acceptation par le débiteur de la décision de réduction de prix du créancier doit être rédigée par écrit.

Si le créancier a déjà payé, à défaut d’accord entre les parties, il peut demander au juge la réduction de prix ».

En l’espèce, il doit être souligné les éléments suivants :

– le contrat de cession du fonds de commerce ne comporte aucune précision pour identifier le ou les comptes We Chat cédés par la société Para république au titre des éléments incorporels du fonds ;

– le contrat de cession du fonds de commerce ne comporte aucune indication sur la part du chiffre d’affaires générée par la vente en ligne et plus précisément par la vente grâce au réseau social We Chat et aucune pièce du dossier ne vient établir cette part ;

– les pièces produites aux débats ne permettent pas de connaître le nombre d’abonnés du compte We Chat dont l’identifiant est fgyzzy2 et le nombre d’abonnés du compte We Chat dont l’identifiant et le mot de passe ont été remis au cessionnaires du fonds.

Dans ce contexte, pour soutenir que la société Para république, en violation des stipulations du contrat de cession du fonds de commerce, ne lui a pas remis l’ensemble de ses comptes sur le réseau social chinois We Chat, la société Paramedicam se fonde sur un procès-verbal de constat d’huissier de justice en date du 25 avril 2022.

Dans ce procès-verbal, l’huissier de justice fait les constatations suivantes :

– les étiquettes des produits de parapharmacie vendus par la société Paramedicam dans les locaux situés [Adresse 2] à [Localité 3] sont situées sous les produits et sont ’ de couleur blanche comportant un liseré de couleur bleu, indiquant le prix du produit outre sa description’ ;

– sur le compte We Chat dont l’identifiant est fgyzzy2, il existe de ’nombreuses publications composées majoritairement de produits pharmaceutiques accompagnées d’un texte en signe chinois. Les photographies publiées comportent, outre le produit concerné, les mêmes étiquettes indicatives que celles constatées dans le fonds de commerce ainsi que des références de produits strictement identiques. Les dates des publications constatées sont des 12,16 et 19 avril 2022.’

Si les étiquettes des produits de parapharmacie vendus dans la parapharmacie exploitée par la société Paramedicam et les étiquettes des produits vendus sur le compte We Chat dont l’identifiant est fgyzzy2 sont identiques, la cour relève qu’elles ne présentent pas une grande originalité les rendant uniques. Elles sont blanches avec un liseré bleu, comportent la marque du produit, sa dénomination, son code barre et son prix.

Si les produits vendus sur le compte We Chat dont l’identifiant est fgyzzy2 sont également vendus par la société Paramedicam, la cour indique, après examen des photos figurant dans le procès-verbal du 25 avril 2022, qu’il s’agit de produits parapharmaceutiques courants qui se trouvent dans de nombreuses parapharmacies.

Dans ces conditions, étant observé que le commerce de produits parapharmaceutiques est répandu en France, les constatations de l’huissier de justice dans son procès-verbal du 25 avril 2022 sont insuffisantes à établir :

– que le compte We Chat dont l’identifiant est fgyzzy2 a été créé et/ou est administré par la société Para république ;

– que ce compte a été créé avant la cession du fonds de commerce litigieuse.

Par ailleurs, ni la baisse significative du chiffre d’affaires lié à l’exploitation du fonds de commerce après la cession de celui-ci , ni la constitution d’une nouvelle société par les associés de la société Para république, ayant un objet voisin de celui de la société Para république, n’établit la preuve de l’absence de remise de tous ses comptes We Chat par la société Para république lors de la cession du fonds de commerce.

En conséquence, il n’est pas apporté la preuve d’un manquement de la société Para république à son obligation de remettre à la société Paramedicam tous ses comptes sur les réseaux sociaux.

Il convient donc :

– d’infirmer le jugement attaqué en ce qu’il a ordonné la réduction du prix de vente du fonds de commerce ’[Adresse 6]’ à hauteur de 110 000 euros et en ce qu’il a ordonné au séquestre, Maître [Q] [G], de restituer la somme de 110 000 euros à la société paramedicam ;

– et statuant à nouveau, de débouter la société Paramedicam de sa demande de réduction du prix de vente du fonds de commerce.

2. Sur la violation de la clause de non-concurrence

Moyens des parties

Au soutien de leurs prétentions, sur le fondement des articles 6 et 9 du code de procédure civile, M. [L] [S] et la société Para république, appelants, font valoir :

que dès lors qu’il n’est pas établi que la société Para république exploitait le compte We Chat dont l’identifiant est fgyzzy2, le tribunal ne pouvait pas retenir la violation de la clause de non-concurrence.

La société Para république, sur le fondement de l’article 1103 du code civil, fait valoir:

qu’en exploitant un compte WeChat afin de vendre des produits parapharmaceutiques, quelques jours après la signature de l’acte de cession du fonds de commerce, la société Para république a violé la clause de non-concurrence stipulée à l’article 29 de l’acte de cession du fonds de commerce.

Réponse de la cour

Aux termes des articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

En vertu de l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

Il se déduit de ces textes que la violation d’une clause de non-concurrence engage la responsabilité contractuelle du débiteur de ladite obligation, sous réserve de la preuve d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité entre la faute et le préjudice.

En l’espèce, le contrat de cession de fonds de commerce stipule en son article 29 intitulé ’ non rétablissement du cédant’ que « le cédant renonce formellement au droit de créer, d’exploiter et de faire valoir tout Fonds de commerce de la nature de celui vendu et de s’intéresser directement ou indirectement à quelque titre que ce soit, même comme associé d’une quelconque société, ou comme salarié, à l’exploitation d’un Fonds de commerce semblable dans les 2 kilomètres à vol d’oiseau du Fonds de commerce et ce pendant un délai de 2 ans à compter de ce jour, sous peine d’être redevable de dommages et intérêts envers le cessionnaire ou ses représentants sans préjudice du droit qu’il aurait de faire cesser cette contravention.

Le cédant renonce également au droit de vendre des produits parapharmaceutiques, cosmétiques, bien-être, esthétiques et beauté à travers les réseaux sociaux susmentionnés, dont WeChat et [H] et ce pendant un délai de 2 ans à compter de ce jour, sous peine d’être redevable de dommages et intérêts envers le cessionnaire ou ses représentants sans préjudice du droit qu’il aurait de faire cesser cette contravention.

En cas de violation du présent engagement par le cédant, celui-ci sera tenu de verser au cessionnaire une indemnité en réparation du préjudice qui en résulte pour celui-ci, le montant de cette indemnité ne pouvant, en toute hypothèse, être inférieur à 15.500 € ».

Le contrat précise en première page que le cédant est la société Para république qui est donc seule débitrice de l’obligation de non-concurrence.

Or, comme il a été dit au paragraphe précédent, il ne résulte pas des pièces produites aux débats la preuve que le compte We Chat dont l’identifiant est fgyzzy2 a été créé et/ou est exploité par la société Para république.

En conséquence, sans preuve de la violation par la société Para république de la clause de non-concurrence stipulée dans l’acte de cession du fonds de commerce, il convient d’infirmer le jugement attaqué en ce qu’il a condamné la société Para république à payer à la société Paramedicam la somme de 15 500 euros au titre de la violation de cette clause et, statuant à nouveau, de débouter la société Paramedicam de sa demande à ce titre.

3. Sur la responsabilité de M. [S]

Moyens des parties

Au soutien de leurs prétentions, Monsieur [L] [S] et la société Para république, appelants font valoir :

que dès lors qu’il n’est pas établi que la société Para république poursuivait l’exploitation d’un autre compte WeChat, le juge a retenu à tort que M. [S] avait fait preuve de négligence.

Au soutien de ses prétentions, la société Paramedicam, intimée, soutient :

que M. [L] [S], en sa qualité de dirigeant de la société Para république, a personnellement participé aux man’uvres dolosives en dissimulant l’identifiant et le mot de passe du véritable compte We Chat de la société Para république lors de la cession du fonds de commerce ;

que ces agissements constituent une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal de ses fonctions sociales, de nature à engager sa responsabilité personnelle ;

que le comportement frauduleux de M. [L] [S] lui a causé un préjudice distinct, constitué par le temps et l’argent investis dans l’opération (études de marché, honoraires d’avocat, honoraires d’agence immobilière), lesquels n’auraient pas été exposés si elle avait su que le compte WeChat ne faisait pas partie des éléments cédés avec le fonds;

qu’il convient, en conséquence, de condamner personnellement M. [L] [S] à lui verser la somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral et financier.

Réponse de la cour

La société Para république est une société à responsabilité limitée.

L’article L223-22 du code de commerce dispose que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.

Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action.

Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat ».

La responsabilité personnelle d’un dirigeant social à l’égard des tiers ne peut être retenue que si la faute reprochée est détachable de ses fonctions sociales. Selon une jurisprudence constante de la Cour de cassation (Cass. com., 20 mai 2003, n° 99-17.092), la faute détachable s’entend d’une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales.

En l’espèce, sans preuve d’un dol commis par la société Para république ou d’un manquement de celle-ci à ses obligations contractuelles, la responsabilité personnelle de son gérant n’est pas établie.

En conséquence, il convient d’infirmer le jugement attaqué en ce qu’il a condamné M. [L] [S] à payer à la société Paramedicam la somme de 2 000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice moral et financier et, statuant à nouveau, de débouter la société Paramedicam de sa demande à ce titre.

4. Sur les frais irrépétibles et les dépens

Au vu de ce qui précède, il apparait que la société Paramedicam succombe.

En conséquence et en application des dispositions des articles 696 et 700 du code de procédure civile, il convient d’infirmer le jugement attaqué en ce qu’il a condamné les appelants au paiement des dépens ainsi qu’au paiement de la somme de 5 000 euros à la société Paramedicam au titre de l’article 700 du code de procédure civile et, statuant à nouveau, de condamner la société Paramedicam aux dépens de première instance et d’appel ainsi qu’au paiement de la somme de 2 500 euros à M. [L] [S] et de 2 500 euros à la société Para république sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

IV- PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme le jugement du tribunal de commerce de Paris du 20 novembre 2023 en toutes ses dispositions soumises à la cour,

Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant,

Déboute la société Paramedicam de sa demande de réduction du prix de cession du fonds de commerce,

Déboute la société Paramedicam de sa demande tendant à voir ordonner au séquestre de lui restituer la somme de 110 000 euros,

Ordonne à la société Paramedicam de verser le prix de vente du fonds de commerce, d’un montant de 155 000 euros, à la société Para république,

Déboute la société Paramedicam de sa demande au titre de la violation de la clause de non-concurrence,

Déboute la société Paramedicam de sa demande de dommages et intérêts dirigée contre M. [L] [S],

Condamne la société Paramedicam aux dépens de première instance et d’appel,

Condamne la société Paramedicam à payer à M. [L] [S] la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société Paramedicam à payer à la société Para république la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE P/ LA PRÉSIDENTE EMPÊCHÉE

LA CONSEILLÈRE