TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU VENDREDI 2 OCTOBRE 2026
* 7ème Chambre –

N° RG : 2025F00722-2025F00838

SARL GROUPE SB SELARL PHILAE ès qualités de liquidateur de la SAS VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES SELARL PHILAE ès qualités de liquidateur de la SAS VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE C/ Madame [P] [J]

Madame [E] [Z] épouse [J] Monsieur [M] [J]

Affaire n° RG 2025F00722

DEMANDERESSES

SARL GROUPE SB, [Adresse 1]

SELARL PHILAE ès qualités de liquidateur de la SAS VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES, [Adresse 2]

comparaissant par Maître Marc CASSIEDE, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître Nicolas ROTHÉ de BARRUEL, Avocat à la Cour, membre de la SELARL AUSONE AVOCATS

DEFENDERESSE

Madame [P] [J], [Adresse 3]

comparaissant par Maître Matthieu GUYOMAR, Avocat au Barreau de Paris, membre de la SELARL JURISAIDE, [Adresse 4]

Affaire n° RG 2025F00838

DEMANDERESSES

SARL GROUPE SB, [Adresse 1]

SELARL PHILAE ès qualités de liquidateur de la SAS VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE, [Adresse 2]

comparaissant par Maître Marc CASSIEDE, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître Nicolas ROTHÉ de BARRUEL, Avocat à la Cour, membre de la SELARL AUSONE AVOCATS

DEFENDEURS

Madame [E] [Z] épouse [J], [Adresse 5]

Monsieur [M] [J], [Adresse 5]

comparaissant par Maître Matthieu GUYOMAR, Avocat au Barreau de Paris, membre de la SELARL JURISAIDE, [Adresse 4]

L’affaire a été entendue en audience publique le 26 juin 2026 par Olivier DEVEZE, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :
* Paul BERNARD, Président de Chambre,
* Olivier DEVEZE, Denis VIOT, Pascal FENIE, Hélène DEVEZE, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Paul BERNARD, Président de Chambre,

Assisté de Johanna LISSARRE LANGELUS, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société GROUPE SB SARL a pour objet la prise de participation dans toutes sociétés et les prestations de services afférentes.

La société GROUPE SB est une SARL, créée le 27 septembre 2023, Monsieur [V] [S], qui en était le gérant à la création, a démissionné au profit de Monsieur [A] [N], son gendre selon décision d’assemblée générale en date du 1er mai 2024.

La société GROUPE SB SARL est détenue pour moitié par Monsieur [A] [N] et pour moitié par la société GROUPE JBA SARL.

La société GROUPE JBA SARL est, par ailleurs, associée majoritaire de la société OPTIMUM GESTION TPE SARL, société de conseil, dont Monsieur [V] [S] est également le gérant.

Les sociétés VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE SAS, créée le 1er février 2019 et VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES SAS, créée le 7

décembre 2020, ont quant à elles toutes deux pour activité principale le remplacement de parebrises, la réparation et le négoce de véhicules automobiles.

Monsieur [V] [S] est intervenu à compter de mi 2022 dans ces sociétés selon lettre de mission de conseil établie par la société OPTIMUM GESTION TPE SARL.

Il y a mis en place des outils de pilotage et des plans de développement, et a réalisé les valorisations des entreprises, les rapports d’évaluation de chaque entreprise ont été remis en juin 2023. Ces rapports sont versés aux débats.

A l’issue de négociations conduites sur la base de ces valorisations, la société GROUPE SB SARL s’est portée acquéreur de la totalité des actions de la société VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE SARL, Monsieur [M] [J] et Madame [E] [Z] épouse [J] détenant 1.000 actions chacun, et aussi la totalité des titres de la société VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES SAS, détenue à 100 % et dirigée par leur fille, Madame [P] [J].

Pour chaque affaire, un contrat intitulé «

Contrat de cession de titres sociaux sous conditions suspensives

» rédigé par Monsieur [V] [S] luimême, a été signé le 23 janvier 2024.

Le paiement intégral a été reçu le 23 janvier 2024 par Madame [P] [J] et le 14 février 2024 par les époux [J], pour leurs titres respectifs.

Dès le 8 juin 2024, la société GROUPE SB SARL, se considérant mise en difficultés par les cédants, a demandé l’annulation des cessions.

En septembre, le Conseil de la société GROUPE SB SARL a réitéré cette demande d’avoir à régulariser un protocole portant annulation conventionnelle de la cession des titres des deux sociétés.

Les époux [J] et leur fille Madame [P] [J] se sont fermement opposés à cette demande, soutenant que les situations des sociétés cédées étaient parfaitement connues par l’intermédiaire de son gérant et associé Monsieur [V] [S], qui intervenait dans les entreprises depuis mi-2022, et qui avait accès à toutes les informations.

Par la suite, la société VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE SAS cédée a été placée en redressement judiciaire selon jugement du Tribunal de commerce de Bordeaux en date du 10 septembre 2024, laquelle procédure a été convertie en liquidation judiciaire selon jugement du 26 novembre 2024.

De même, la société VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES SAS a été placée en redressement judiciaire selon jugement du Tribunal de commerce de Bordeaux du 10 septembre 2024, laquelle procédure a été convertie en liquidation judiciaire selon jugement du 11 février 2025.

La société GROUPE SB SARL et le liquidateur judiciaire des sociétés, la SELARL PHILAE, ont alors saisi la présente juridiction pour demander l’annulation des ventes au motif de dol, et pour réclamer réparation.

C’est ainsi que les affaires se présentent à l’audience.

LA PROCEDURE

Affaire n° RG 2025F00722

Par acte extrajudiciaire en date du 14 avril 2025, la société GROUPE SB SARL et la SELARL PHILAE ès qualités de liquidateur de la société VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES SAS ont d’abord assigné Madame [P] [J] devant le tribunal de céans.

Par cet acte, et conclusions soutenues à l’audience, la société GROUPE SB SARL et la SELARL PHILAE ès qualités de liquidateur de la société VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES SAS demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1131, 1137, 1178, 1352-6 du code civil, Vu les présentes écritures pièces versées au débat,

Déclarer les sociétés GROUPE SB et VTTRAGE AUTOMOBILE BEGLES recevables et bien fondées en leurs demandes,

Débouter Madame [P] [J] de l’ensemble de ses fins de non-recevoir, demandes, moyens de défense, fins et prétentions,

Y faisant droit,

A titre principal :

Prononcer la nullité pour dol des protocoles de cession d’actions de la société VTTRAGE AUTOMOBILES BEGLES en date des 31 juillet 2023 et 23 janvier 2024 conclus entre la société GROUPE SB et la Madame [P] [J],

En conséquence :

Condamner Madame [P] [J] à payer à la société GROUPE SB la somme de 58.000,00 € au titre de la restitution du prix de cession perçu ainsi que la somme de 58,00 € correspondant au montant des droits d’enregistrement de la cession au service des impôts,

Condamner Madame [P] [J] à payer à la société GROUPE SB la somme de 12.693,45 € correspondant au cout total du crédit souscrit pour procéder à l’acquisition des parts de la société VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES,

À titre subsidiaire :

Condamner Madame [P] [J] à payer à la société GROUPE SB la somme de 84.335,08 € au titre de la garantie d’actif et de passif,

En tout état de cause :

Condamner Madame [P] [J] à payer à la société VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES la somme de 1.332,00 € en remboursement de son ancien compte-courant d’associée débiteur,

Débouter Madame [P] [J] de sa demande relative à une prétendue procédure abusive,

Condamner Madame [P] [J] à verser à chacune des sociétés GROUPE SB et VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES une indemnité de 3.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner Madame [P] [J] société aux entiers dépens de l’instance.

En réponse par conclusions récapitulatives n° 3 soutenues à l’audience, Madame [P] [J] demande au tribunal de :

Vu les articles 9, 31 et 122 du code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1131 et suivants, 1154 et 1240 du code civil, Vu l’article 639 du code général des impôts, Vu l’article 54 de la loi 71-1130 du 31 décembre 1971,

Rejetant toutes fins, moyens et conclusions contraires,

Déclarer les sociétés GROUPE SB et VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES prise en la personne de la SELARL PHILAE irrecevables et mal fondées en toutes leurs demandes, et les en débouter,

A titre reconventionnel :

Condamner solidairement les sociétés GROUPE SB et VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES prise en la personne de la SELARL PHILAE à payer à Madame [P] [J] la somme de 20.000,00 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

En tout état de cause :

Condamner solidairement les sociétés GROUPE SB et VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES prise en la personne de la SELARL PHILAE à payer à Madame [P] [J] la somme de 5.000,00 € par application de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner solidairement les sociétés GROUPE SB et VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES aux entiers dépens.

Affaire n° RG 2025F00838

Par acte extrajudiciaire en date du 28 avril 2025, la société GROUPE SB SARL et la SELARL PHILAE ès qualités de liquidateur de la société VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE SAS ont ensuite assigné Monsieur [M] [J] et Madame [E] [Z] épouse [J] devant le tribunal de céans.

Par cet acte, et conclusions soutenues à l’audience, la société GROUPE SB SARL et la SELARL PHILAE ès qualités de liquidateur de la société VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE SAS demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1131, 1137, 1178, 1352-6 du code civil, Vu les articles L. 227-8 et L. 225-251 du code de commerce, Vu les articles L. 511-6-3 bis et R. 511-2-1-1 et s. du code monétaire et financier,

Vu les présentes écritures pièces versées au débat,

Déclarer les sociétés GROUPE SB et VTTRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE recevables et bien fondées en leurs demandes,

Débouter Monsieur [M] [J] et Madame [E] [J] de l’ensemble de leurs fins de non-recevoir, demandes, moyens de défense, fins et prétentions,

Y faisant droit,

À titre principal :

Prononcer la nullité pour dol des protocoles de cession d’actions de la société VITRAGE AUTOMOBILES BELLE ETOILE en date des 31 juillet 2023 et 23 janvier 2024 conclus entre la société GROUPE SB et Monsieur [M] [J] et Madame [E] [J],

En conséquence :

Condamner in solidum Monsieur [M] [J] et Madame [E] [J] à payer à la société GROUPE SB la somme de 50.000,00 € au titre de la restitution du prix de cession perçu ainsi que la somme de 50,00 € correspondant au montant des droits d’enregistrement de la cession au service des impôts,

Condamner in solidum Monsieur [M] [J] et Madame [E] [J] à payer à la société GROUPE SB la somme de 10.760,00 € correspondant au cout total du crédit souscrit pour procéder à l’acquisition des parts de la société VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE,

À titre subsidiaire :

Condamner conjointement Monsieur [M] [J] et Madame [E] [J] à payer à la société VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE la somme de 31.968,63 € au titre de la garantie d’actif et de passif,

En tout état de cause :

Condamner Madame [E] [J], en raison des fautes de gestion commises au cours de sa Présidence, à payer à la société VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE, représentée à l’action par la SELARL PHILAE, ès qualités de liquidateur, la somme de 15.080,49 € en réparation du préjudice social,

Condamner, à défaut de succès de l’action en réparation du préjudice social, conjointement Monsieur [M] [J] et Madame [E] [J] à la société VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE, représentée à l’action par la SELARL PHILAE, la somme de 1.980,00 € en remboursement du solde de leur ancien compte-courant d’associé débiteur,

Débouter Monsieur [M] [J] et Madame [E] [J] de leur demande relative à une prétendue procédure abusive,

Condamner in solidum Monsieur [M] [J] et Madame [E] [J] à verser à chacune des sociétés GROUPE SB et VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE une indemnité de 3.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner in solidum Monsieur [M] [J] et Madame [E] [J] société aux entiers dépens de l’instance.

En réponse par conclusions récapitulatives n° 3 soutenues à l’audience, Monsieur [M] [J] et Madame [E] [Z] épouse [J] demandent au tribunal de :

Vu les articles 9, 31 et 122 du code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1131 et suivants, 1154 et 1240 du code civil, Vu I’article 639 du code général des impôts, Vu l’article 54 de la loi 71-1130 du 31 décembre 1971,

Rejetant toutes fins, moyens et conclusions contraires,

Déclarer les sociétés GROUPE SB et VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE prise en la personne de la SELARL PHILAE irrecevables et mal fondées en toutes leurs demandes, et les en débouter,

A titre reconventionnel :

Condamner solidairement les sociétés GROUPE SB et VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE prise en la personne de la SELARL PHILAE à payer à Madame [E] [J] la somme de 20.000,00 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

Condamner solidairement les sociétés GROUPE SB et VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE prise en la personne de la SELARL PHILAE à payer à Monsieur [M] [J] la somme de 20.000.00 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

En tout état de cause :

Condamner solidairement les sociétés GROUPE SB et VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE prise en la personne de la SELARL PHILAE à payer à Madame [E] [J] la somme de 5.000,00 € par application de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner solidairement les sociétés GROUPE SB et VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE prise en la personne de la SELARL PHILAE à payer à Monsieur [M] [J] la somme de 5.000,00 € par application de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner solidairement les sociétés GROUPE SB et VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES prise en la personne de la SELARL PHILAE aux entiers dépens.

LES MOYENS

La société GROUPE SB SARL et la SELARL PHILAE ès qualités de liquidateur des sociétés VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES SAS et VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE SAS soutiennent dans les deux instances que :

Les éléments fournis par les cédants leur ont donné une image inexacte de la situation financière et juridique des sociétés cible, déterminante du consentement de la société GROUPE SB SARL.

Elles contestent que Monsieur [V] [S] ou la société GROUPE SB SARL aient eu une vision exhaustive de la situation. La société OPTIMUM GESTION TPE SARL n’était ni expert-comptable, ni gestionnaire de fait ;

son suivi se limitait à la trésorerie et aux éléments communiqués par les dirigeants.

Les comptes définitifs et certaines pièces n’auraient été accessibles qu’après la cession.

L’information financière était incomplète lors de la cession, alors que les cédants ont garanti une situation comptable fidèle,

Des créances clients étaient surévaluées ou présentées comme recouvrables alors qu’elles ne l’étaient pas. Cette situation dépassant le volume de créances douteuses déjà identifiées,

Des contentieux fournisseurs étaient non révélés : au moment de la cession existait un litige avec la société Marketing Automobile, relatif à deux factures de 1.588,00 € et de 1.548,00 € pour une société (BEGLES), et pour l’autre société (BELLE ETOILE), une sommation de payer de la société Groupe Visio portant sur 4.071,02 € au titre d’une facture d’octobre 2023, qui n’aurait été ni déclarée, ni comptabilisée, ni provisionnée malgré la garantie d’absence de contentieux.

Madame [P] [J] d’une part, et Madame [E] [Z] épouse [J] et Monsieur [M] [J] d’autre part, en réponse, développent des moyens similaires en défense, et font valoir que :

Les deux protocoles de cession désignent les sociétés comme cédantes, seul le formulaire CERFA du 23 janvier 2024 a effectivement formalisé la cession de leurs actions, avec une garantie d’actif et de passif à la charge des sociétés cédées et non des personnes physiques cédantes, l’action à leur encontre est irrecevable.

Monsieur [V] [S] conseillait les sociétés depuis 2022, suivait leur trésorerie, avait réalisé une évaluation des sociétés en juin 2023 et disposait ainsi des données comptables, financières et opérationnelles nécessaires pour faire la valorisation avant acquisition. Il y a même un conflit d’intérêts : conseil et rédacteur des actes d’un côté, intéressé à l’achat via la société GROUPE SB SARL de l’autre.

En juin 2023, les discussions avec d’éventuels repreneurs ayant échoué, Monsieur [V] [S] s’est porté intéressé par la reprise des deux sociétés via la constitution, à venir, de la société GROUPE SB SARL.

Monsieur [V] [S] a rédigé tous les actes lui-même et sans juriste, tout en étant en même temps leur conseil et intéressé à l’acquisition via la société GROUPE SB SARL dont il était gérant.

La société GROUPE SB SARL et Monsieur [A] [N] avaient pris la direction effective de l’exploitation dès octobre 2023 (commandes, paiements, relations bancaires), avant signature des actes définitifs. La baisse du chiffre d’affaires résulte de cette gestion et de la perte de l’enseigne OUIGLASS provoquée par le changement d’actionnariat, ce que l’acquéreur n’a pas prévu et qu’il reconnait.

L’acquéreur a eu à sa disposition une situation comptable complète, les grands livres et autres pièces comptables. Monsieur [V] [S] avait lui-même analysé les créances douteuses et tous les postes du bilan lors de son évaluation.

Monsieur [V] [S] avait connaissance et a organisé le transfert d’éléments du fonds de commerce vers une autre société.

La prise en charge de la mutuelle des gérants ne constitue pas une faute, aucune amende n’est justifiée, le prêt à Trading 33 a été remboursé, la location de véhicules était justifiée par une facture, les comptes courants débiteurs n’existaient pas avant cession et ne sont justifiés que par écriture comptable postérieure et ne démontrent pas une dette personnelle.

Ils en déduisent qu’aucune information n’a été dissimulée, que l’intention dolosive n’est pas établie et que l’action engagée contre eux est abusive.

SUR CE,

Sur la jonction des deux instances :

Le tribunal constate que les deux causes enregistrées sous les numéros n° RG 2025F00722et 2025F00828 présentent un lien de connexité évident, elles ont été plaidées par les parties à la même audience par les mêmes représentants.

Pour une bonne administration de la justice, le tribunal joint les deux affaires puis statuera par un seul jugement sur l’ensemble des demandes.

Sur l’irrecevabilité soulevée par les défendeurs :

L’article 1113 du code civil dispose que : « Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur ».

Les cédants, tant les époux [J] que leur fille Madame [P] [J], soulèvent que les protocoles rédigés par Monsieur [V] [S], désignent les sociétés comme cédantes et non les détenteurs des titres.

Les cédants estiment, par conséquent, ne pas être liés par le contrat de cession et à la garantie telles que décrite.

Le cessionnaire reconnait cette erreur de présentation des parties et considère qu’il s’agit là d’une erreur de plume, une erreur matérielle.

En pratique, la totalité des conditions suspensives a été levée, les cessions ont été effectivement et intégralement exécutées, les personnes physiques cédantes ont reçu le paiement intégral de leurs actions (le jour de l’acte pour Madame [P] [J] et le 14 février 2024 pour les époux [J]) conformément au prix arrêté, et ceux-ci ont, corrélativement, transmis leurs actions au cessionnaire, la société GROUPE SB SARL.

Les formulaires CERFA n°2759-SD de déclaration de cession de titres adressés à l’administration fiscale ont quant à eux été dûment renseignés au nom des cédants personnes physiques (pièce 7 et pièce 12, défendeurs respectifs).

Il n’est donc pas discutable que le cessionnaire et les détenteurs des titres ont exprimé clairement, et de manière non équivoque, non seulement leur volonté de s’engager, mais que la transaction a bien été finalisée.

Le tribunal déboutera les défendeurs de leur demande de fin de non-recevoir, et dira que les actions des demandeurs sont recevables.

Sur la demande principale, nullité pour dol :

L’article 1137 du code civil dispose que : « Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation ».

et l’article 1131 du code civil prévoit que : « Les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat ».

Il convient de préciser en premier lieu que la transaction a été finalisée sur la base des travaux de contrôle de gestion et du rapport d’évaluation de chaque cible réalisés par Monsieur [V] [S], gérant de la société OPTIMUM GESTION TPE SARL.

La société OPTIMUM GESTION TPE SARL n’est pas un cabinet d’Expertise-Comptable, mais est présentée par ses associés comme «

faisant partie du réseau GCL, lequel regroupe des Experts de Gestion »
* Monsieur [V] [S] est personnellement intervenu dans les deux sociétés aux termes d’une lettre de mission dûment signée le 15 avril 2022, intitulée «

Contrat de conseil en pilotage d’entreprise

» (pièce 5 des demanderesses).

Le périmètre de mission a été clairement défini, il consiste notamment à mettre en place des indicateurs de pilotage et d’amélioration des performances des entreprises, et d’établir des prévisionnels de gestion et de trésorerie.

Dès la fin octobre 2022, Monsieur [V] [S] a ainsi travaillé sur les chiffres relatifs aux flux de trésorerie.

Monsieur [V] [S], en sa qualité affichée de professionnel spécialisé en contrôle de gestion, ne peut ignorer les méthodes de vérification et de rapprochement pour s’assurer de la justesse des datas recueillies et qu’il a travaillées.

Partant, sa propre analyse des créances clients et des autres postes du bilan, ligne à ligne, a donc été réalisée avec son meilleur soin pour établir les prévisionnels de trésorerie remis à ses clients.

Par ailleurs, la société OPTIMUM GESTION TPE SARL, toujours en la personne de Monsieur [V] [S], a établi un rapport d’évaluation de chaque société, rapports remis en juin 2023.

Le tribunal observe que dans ses rapports, l’évaluateur précise « dans le cadre de notre étude, la règle de base est de vérifier pour tous les postes que la valeur inscrite en comptabilité est cohérente avec la réalité économique » (page 8).

L’historique de la relation, l’accès aux informations et de gestion et comptables nécessaires pour exécuter ces travaux d’expertise par Monsieur [V] [S] lui-même, sont avérés.

Il s’infère de ce qui précède, qu’en tant que professionnel, si Monsieur [V] [S], avec sa société OPTIMUM GESTION TPE SARL, s’est engagé à réaliser, d’une part les audits et analyses nécessaires pour établir une valorisation pertinente des cibles, puis à rédiger des actes de cession d’autre part, il n’a pu réaliser ses prestations qu’en parfaite maîtrise de son niveau de compétence affichée et d’expertise et de ses capacités propres.

C’est donc en parfaite connaissance de cause que Monsieur [V] [S] a rédigé les contrats de cession, et les conditions suspensives pour le compte de sa société cessionnaire la société GROUPE SB SARL.

Il ne peut se prévaloir de ses propres erreurs éventuelles, défaillances ou omissions qu’il aurait lui-même commises.

Le vice au consentement des cessionnaires est donc écarté.

La société GROUPE SB SARL et la SELARL PHILAE ès qualités de liquidateur des sociétés VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES SAS et VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE SAS sont déboutées de leur demande de nullité du contrat de cession pour dol.

Consécutivement, la société GROUPE SB SARL sera aussi déboutée de ses demandes connexes correspondant aux crédits souscrits pour l’acquisition des sociétés.

Sur les demandes subsidiaires au titre de la garantie d’actif et de passif :

Les demandes au titre de la garantie d’actif et de passif des contrats sont formulée à titre subsidiaire.

Elles sont donc étudiées consécutivement au rejet de la demande principale pour nullité des contrats de cession.

La société GROUPE SB SARL et la SELARL PHILAE ès qualités de liquidateur des sociétés VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES SAS et VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE SAS sollicitent :

Dans l’instance n° 2025F00722, concernant la cession de la société VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES SAS, que Madame [P] [J] soit condamnée à payer à la société GROUPE SB SARL la somme de 84.335,08 € au titre de la garantie d’actif et de passif.

Dans l’instance n° 2025F00838, concernant la cession de la société VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE SAS, que Monsieur [M] [J] et Madame [E] [Z] épouse [J] soient condamnés à payer à la société VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE SAS la somme de 31.968,63 € au titre de la garantie d’actif et de passif.

Il est constant que par l’intervention personnelle de son gérant depuis 2022 dans les cibles, la société GROUPE SB SARL, cessionnaire, avait réalisé tous les audits souhaités, une charge qui d’ailleurs revenait à ce dernier selon le protocole de cession des titres : l’article 4.1 conditions suspensives stipule : « (…) – Confirmation par les audits notamment comptable, commercial, juridique, fiscal et/ou social de la situation de la société et en particulier des

comptes de référence (tel que ce terme est défini ci-après) et une situation intermédiaire arrêtée au 30 septembre 2023 auxquels le cessionnaire fera procéder, de l’absence d’anomalie et/ou de risque dans les domaines susvisés (« audits dits satisfaisants ») (…) ».

Par ailleurs, il est établi que Monsieur [V] [S], représentant légal de la société GROUPE SB SARL jusqu’au 1er mai 2024, était dans le même temps consultant dans les cibles, et, avant la cession effective des titres, même en posture de décideur dans la relation avec certains partenaires tels que les banques pour les accès (pièces 16, 17 23) et certains fournisseurs ou partenaire, et en particulier avec le franchiseur OUIGLASS.

Ensuite, le tribunal observe que le rédacteur de la garantie d’actif et de passif s’est gardé de préciser un seuil de déclenchement et un plafond.

Il convient de rappeler ici qu’une garantie d’actif et de passif peut couvrir des événements, faits ou passifs révélés après la date de clôture des comptes de référence, dès lors qu’ils trouvent leur origine dans une situation antérieure à cette date.

En revanche, si le passif résulte d’une opération ou d’un événement entièrement postérieur à la date de référence, il n’a pas vocation à être garanti par une garantie d’actif et de passif portant sur la situation de la société à cette date.

Or, le tribunal constate que, analysées poste par poste selon les justificatifs et éléments de preuve fournis par les parties respectives, et selon la garantie d’actif et de passif telle qu’elle a été rédigée par son auteur, les demandes au titre de la garantie d’actif et de passif sont toutes mal-fondées.

De même, pour les demandes concernant les allégations de faute de gestion, les soldes de comptes courants et autres, le tribunal renvoie les demanderesses aux comptes de référence et à la levée des conditions suspensives réalisée par le cessionnaire.

Les demanderesses seront donc déboutées de l’ensemble de leurs demandes subsidiaires au titre de la garantie d’actif et de passif et autres demandes connexes.

Sur la demande reconventionnelle des cédants à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive :

Madame [P] [J], Monsieur [M] [J] et Madame [E] [Z] épouse [J] visent, dans les deux instances, l’article 1240 du Code civil qui dispose : «

Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »
* Ils ne démontrent pas, dans leurs écritures, le dommage subi et encore moins la réparation demandée.

Madame [P] [J], Monsieur [M] [J] et Madame [E] [Z] épouse [J] seront déboutés de ce chef de demandes.

Sur les mesures accessoires :

En application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, la société GROUPE SB SARL sera condamné à payer :

à Madame [P] [J] la somme de 3.000,00 €,

à Madame [E] [Z] épouse [J] la somme de 1.500,00 €,

à Monsieur [M] [J] la somme de 1.500,00 €,

déboutant des surplus demandés.

Conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, la société GROUPE SB SARL, qui succombe aux instances, sera condamnée aux entiers dépens.

Selon les dispositions de l’article 514 du code de procédure civile, l’instance ayant été introduite après le 1er janvier 2020, l’exécution provisoire est de droit. Celle-ci n’étant pas incompatible avec la nature de l’affaire, le tribunal dira n’y avoir lieu à l’écarter.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Joint les instances enrôlées sous les numéros RG 2025F00722 et 2025F00838,

Dit les demandes recevables,

Déboute les sociétés GROUPE SB SARL, la SELARL PHILAE ès qualités de liquidateur des sociétés VITRAGE AUTOMOBILE BELLE ETOILE SAS et VITRAGE AUTOMOBILE BEGLES SAS de l’ensemble de leurs demandes principales et subsidiaires,

Déboute Monsieur [M] [J], Madame [E] [Z] épouse [J] et Madame [P] [J] de leurs demandes reconventionnelles,

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

Condamne la société GROUPE SB SARL à payer, au titre de l’article 700 du code de procédure civile, à :
* Madame [P] [J] la somme de 3.000,00 € (TROIS MILLE EUROS),
* Madame [E] [Z] épouse [J] la somme de 1.500,00 € (MILLE CINQ CENTS EUROS),
* Monsieur [M] [J] la somme de 1.500,00 € (MILLE CINQ CENTS EUROS),

Condamne la société GROUPE SB SARL aux entiers dépens,

Dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 176,93 € Dont TVA : 29,49 €.