REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES Jugement prononcé le 13 octobre 2026

N° RG : 2026F00144

PARTIE(S) EN DEMANDE

SARL DVSL DISTRIBUTION

[Adresse 1] [Localité 1] – Représentant : Avocat plaidant : Me [R] [Y] Avocat postulant correspondant : Me Bruno SEVESTRE

DEMANDEUR

PARTIE(S) EN DEFENSE

SAS [Adresse 2]

[Adresse 3] – Représentant : Avocat plaidant : Me Pascal WILHELM Avocat postulant correspondant : Me Valérie LEBLANC

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 02/07/2026 en audience publique, devant le Tribunal composé de :
M. Yann TROUILLARD, Président de Chambre,
* Mme Aurélia DE MASCAREL, M. William DIGNE, M. Gilles MENARD, M. Michel MIGNON, Juges,

Greffier d’audience lors des débats : Mme Jeanne AUBRY

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC, et signé par M. Yann TROUILLARD, Président de chambre, assisté de Mme Jeanne AUBRY, Greffière d’audience,

Copie exécutoire délivrée à Me Pascal WILHEIM le 13 octobre 2026

FAITS ET PROCÉDURE

La société DVSL DISTRIBUTION, dirigée par M. [G] [I], a conclu le 28 février 2022 avec les sociétés A.M.B DISTRIBUTION et [Adresse 2] un contrat de location-gérance et un contrat de franchise portant sur l’exploitation d’un fonds de commerce d’alimentation générale situé à [Localité 2], sous l’enseigne [Adresse 4].

Préalablement à la conclusion de ces contrats, la société [J] PROXIMITÉ FRANCE avait remis à la société DVSL DISTRIBUTION un compte d’exploitation prévisionnel faisant apparaître une capitalisation de 137.100,00 € sur trois exercices, destinée à permettre l’acquisition ultérieure d’un fonds de commerce.

Toutefois, malgré un chiffre d’affaires globalement conforme ou supérieur aux prévisions, les résultats de la société DVSL DISTRIBUTION se sont révélés sensiblement inférieurs aux résultats annoncés. La société a ainsi enregistré une perte de 44.718,00 € au titre du premier exercice, puis des bénéfices de 41.965,00 € et de 10.355,00 € au titre des deux exercices suivants, soit un résultat net cumulé de 7.602,00 € sur trois ans.

Confrontée à des difficultés financières, la société DVSL DISTRIBUTION a obtenu une réduction temporaire de sa redevance de location-gérance en 2023, avant que celle-ci ne soit de nouveau augmentée en 2024.

Estimant que les prévisions financières communiquées par le franchiseur étaient erronées et que le montant de la redevance compromettait la rentabilité de son exploitation, la société DVSL DISTRIBUTION a engagé des discussions avec la société [Adresse 2] afin de mettre un terme à leurs relations contractuelles et de parvenir à un règlement amiable de leurs différends.

À défaut d’accord, la société DVSL DISTRIBUTION a, par courrier recommandé du 8 avril 2025, notifié la résiliation du contrat de location-gérance, tout en réservant ses droits à indemnisation. Après plusieurs échanges entre les parties concernant les conditions et la date de cessation de l’exploitation, celle-ci a été fixée au 1er juillet 2025.

La société [Adresse 2] contestant les griefs formulés à son encontre ainsi que les demandes indemnitaires de son ancien franchisé, aucun accord amiable n’a pu être trouvé.

Par acte introductif d’instance en date du 23 mars 2026, signifié « à personne » par Maître [E] [B], Commissaire de Justice associé à CAEN (14), la société DVSL DISTRIBUTION, a fait délivrer assignation à la société [Adresse 2] SAS, d’avoir à comparaître par-devant Monsieur le Président et Juges du Tribunal de Commerce de RENNES,

Pour s’entendre :

Vu les articles 1103, 1104, 1112-1, 1130, 1137, 1217, 1231-1, 1231-2, 1240, 1303 et 1352-7 et 1352-8 du Code civil ; Vu l’article L.442-1, 1, 1° du Code de commerce ; Vu les articles 514, 699 et 700 du Code de procédure civile ; Vu la jurisprudence visée/versée aux débats ; Vu les moyens qui précèdent et les pièces versées aux débats ;
* La DÉCLARER recevable et bien fondée en ses demandes ;

Sur la réparation des préjudices résultant de l’impossibilité d’avoir pu capitaliser et d’acquérir un fonds de commerce

À titre principal, sur la responsabilité contractuelle de la société [J] PROXIMITÉ FRANCE :

Juger que la société [Adresse 2] a manqué à son obligation contractuelle de loyauté et de bonne foi dans l’exécution du contrat de location-gérance ayant causé des préjudices à la société DVSL DISTRIBUTION ;

Condamner la société [J] PROXIMITÉ FRANCE à régler à la société DVSL DISTRIBUTION :

la somme de 109.680,00 euros au titre de la perte de chance de capitaliser et constituer l’apport nécessaire à l’acquisition d’un fonds de commerce ;
* la somme de 7.600,00 euros au titre de l’apport initial investi en pure perte ;

Assortir ces condamnations des intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir ;

À titre subsidiaire, sur la responsabilité délictuelle de la société [Adresse 2] :

Juger que la promesse de capitalisation de la société [J] PROXIMITÉ FRANCE était illusoire et a déterminé le consentement de la société DVSL DISTRIBUTION à conclure le contrat de location-gérance ;

Juger en conséquence, que la société [Adresse 2] a

Principalement, manqué à son devoir d’information précontractuelle prévue par l’article 1112-1 du Code civil ;
* Subsidiairement, commis un dol au sens de l’article 1137 du Code civil ;

Très subsidiairement, engagé sa responsabilité délictuelle au titre de l’article 1240 du Code civil ;

Condamner la société [J] PROXIMITÉ FRANCE à régler à la société DVSL DISTRIBUTION :

À titre principal :

la somme de 137.100,00 euros au titre de l’intégralité du préjudice résultant de l’impossibilité de capitaliser ;
* la somme de 7.600,00 euros au titre de l’apport initial investi en pure perte ;

À titre subsidiaire :

la somme de 109.680,00 euros au titre de la perte de chance de capitaliser et constituer l’apport nécessaire à l’acquisition d’un fonds de commerce ;
* la somme de 7.600,00 euros au titre de l’apport initial investi en pure perte ;

Assortir ces condamnations des intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir;

Sur la réparation du préjudice résultant du montant excessif de la redevance de locationgérance

À titre principal, en application de l’article 1104 du Code civil :

Juger que la société [Adresse 2] a manqué à son obligation de bonne foi dans l’exécution du contrat de location-gérance en imposant une redevance structurellement excessive ;

Condamner la société [J] PROXIMITÉ FRANCE à verser à la société DVSL DISTRIBUTION la somme de 540.191,09 euros HT, soit 648.229,31 euros TTC, au titre du surcoût de redevance de location-gérance indûment supporté, assortie des intérêts au taux légal à compter de chacun des paiements effectués par la société DVSL DISTRIBUTION, conformément aux articles 1352-7 et 1352-8 du Code civil ;

À titre subsidiaire, en application de l’article L442-1, 1, 1° du Code de commerce :

Juger que la société [Adresse 2] a obtenu un avantage manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie ;

Condamner la société [J] PROXIMITÉ FRANCE à restituer à la société DVSL DISTRIBUTION la somme de 540.191,09 euros HT, soit 648.229,31 euros TTC, au titre de la redevance de location-gérance indûment perçue, assortie des intérêts au taux légal à compter de chacun des paiements effectués par la société DVSL DISTRIBUTION, conformément aux articles 1352-7 et 1352-8 du Code civil ;

À titre très subsidiaire, en application de l’article 1303 du Code civil :

Juger que la société [J] PROXIMITÉ FRANCE s’est enrichie injustement au détriment de la société DVSL DISTRIBUTION ;

Condamner la société [Adresse 2] à verser à la société DVSL DISTRIBUTION la somme de 540.191,09 euros HT, soit 648.229,31 euros TTC, au titre de l’enrichissement injustifié, assortie des intérêts au taux légal à compter de chacun des paiements effectués par la société DVSL DISTRIBUTION, conformément aux articles 1352-7 et 1352-8 du Code civil;

Sur le préjudice moral
* Condamner la société [Adresse 2] à régler à la société DVSL DISTRIBUTION la somme de 75.000,00 euros à titre de préjudice moral, assortie des intérêts au taux légal à compter du jugement à intervenir ;

En tout état de cause

CONDAMNER la société [Adresse 2] à payer à la société DVSL DISTRIBUTION la somme de 18.360,00 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société [Adresse 2] aux entiers dépens en application de l’article 699 du code de procédure civile, dont distraction au profit de Maître Bruno SEVESTRE, avocat au barreau de Rennes, en application de l’article 699 du code de procédure civile.

L’affaire a été enrôlée sous le n° 2026F00144 par le Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, le 26 mars 2026.

L’affaire a été retenue à l’audience publique du 2 juillet 2026, au cours de laquelle seule la demande incidente d’incompétence a été évoquée, préalablement à tout débat au fond.

Les parties présentes ou représentées ont déposé l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions, la société DVSL DISTRIBUTION ayant été autorisée à transmettre son dossier par courrier au plus tard le 6 juillet 2026.

Le jugement mis en délibéré sera rendu contradictoirement et en premier ressort compte tenu de la nature et du montant des demandes en principal.

Les parties présentes à l’audience ont été informées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 13 octobre 2026 conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

MOYENS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l’audience, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles ont échangés et qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l’article 447 du Code de Procédure Civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société [Adresse 5] en demande à l’incident

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions aux fins d’incompétence n°2, datées et signées du 2 juillet 2026, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé des moyens.

Elle soulève, avant tout débat au fond, l’incompétence du Tribunal de Commerce de Rennes au profit de la juridiction arbitrale, en application de l’article 1448 du Code de procédure civile et du principe compétence-compétence.

Elle rappelle qu’en présence d’une convention d’arbitrage, il appartient prioritairement au tribunal arbitral de statuer sur sa propre compétence. Elle fait valoir que le juge étatique ne peut retenir sa compétence que si le tribunal arbitral n’est pas encore saisi et si la convention d’arbitrage est manifestement nulle ou manifestement inapplicable. Elle précise que ce caractère manifeste doit ressortir d’un examen sommaire, sans qu’il soit procédé à une analyse approfondie du litige.

Elle relève que l’article 13 du contrat de franchise conclu le 28 février 2022 comporte une clause compromissoire prévoyant, en cas d’échec de la procédure amiable et de la médiation, le recours à trois arbitres pour les différends relatifs notamment à la validité, à l’interprétation, à l’exécution et à la résiliation du contrat, ainsi qu’à la cessation des relations commerciales entre les parties.

Elle considère que cette clause n’est pas manifestement nulle, dès lors qu’elle figure dans un contrat écrit, signé par les parties dans le cadre de leur activité professionnelle, conformément aux exigences des articles 1443 du Code de procédure civile et 2061 du Code civil.

S’agissant de son applicabilité, elle estime que le litige, bien que présenté par la société DVSL DISTRIBUTION comme relevant du seul contrat de location-gérance, porte en réalité sur les conditions de formation et d’exécution du contrat de franchise. Elle affirme que les griefs invoqués concernent essentiellement l’écart entre la rentabilité annoncée et les résultats effectivement réalisés dans le cadre du modèle de franchise proposé.

Elle fait valoir que le grief relatif à l’absence de capitalisation ne trouve pas son fondement dans le contrat de location-gérance, lequel ne comporte aucune promesse de capitalisation. Elle estime que les perspectives de rentabilité et d’acquisition ultérieure d’un fonds de commerce relèvent du dispositif de franchise et des conditions d’exploitation du magasin. Elle soutient également que le défaut d’assistance invoqué relève exclusivement des obligations du franchiseur et non de celles du bailleur du fonds de commerce. Elle en déduit que la perte de chance alléguée d’acquérir un fonds de commerce se rattache, elle aussi, à la relation de franchise.

Elle souligne, en outre, que les comptes d’exploitation prévisionnels sur lesquels reposent les demandes indemnitaires ont été communiqués dans le cadre de l’information précontractuelle du franchisé et annexés à l’avant-contrat de franchise. Elle précise qu’à la date de leur communication, elle intervenait uniquement en qualité de franchiseur, la société A.M.B DISTRIBUTION étant alors le bailleur du fonds de commerce.

Elle considère que l’absence de clause compromissoire dans le compte d’exploitation prévisionnel est indifférente, celui-ci constituant un document comptable annexé à l’avantcontrat de franchise, lequel comporte lui-même une clause d’arbitrage.

Elle affirme que les documents financiers et les échanges avec le conseiller de franchise produits par la société DVSL DISTRIBUTION confirment que les difficultés de rentabilité invoquées s’inscrivent dans le suivi de la relation de franchise.

Elle fait également valoir qu’elle ne sollicite pas l’extension de la clause compromissoire au contrat de location-gérance, mais son application à un différend qui relève, selon elle, de l’avant-contrat et du contrat de franchise. Elle estime ainsi que les décisions invoquées par la société DVSL DISTRIBUTION concernant l’impossibilité d’étendre une clause compromissoire à un autre contrat sont dépourvues de pertinence.

Elle se prévaut notamment d’un arrêt de la cour d’appel de Caen du 11 juin 2026, rendu dans l’affaire dite [Z], dans lequel la juridiction a retenu la compétence arbitrale pour un différend dont l’appréciation impliquait l’examen d’informations précontractuelles et de stipulations du contrat de franchise, alors même que les demandes portaient sur un contrat de cession de fonds de commerce.

Elle en déduit que la clause compromissoire n’étant ni manifestement nulle ni manifestement inapplicable, le Tribunal de Commerce de Rennes doit se déclarer incompétent au profit de la juridiction arbitrale.

Par ailleurs, elle s’oppose à la demande de la société DVSL DISTRIBUTION tendant à ce qu’il lui soit enjoint de conclure au fond. Elle considère que l’exception d’incompétence constitue l’exercice légitime d’un droit procédural et ne saurait être assimilée à une manœuvre dilatoire.

Elle estime que l’examen préalable de cet incident répond aux exigences d’une bonne administration de la justice et que la force obligatoire des conventions justifie le respect de la clause compromissoire librement acceptée par les parties.

Elle demande au Tribunal :

Vu les articles 74, 75, 1443, 1448 et 1465 du code de procédure civile, Vu l’article 2061 du Code civil, Vu la jurisprudence précitée, Vu les pièces versées aux débats,
* DÉCLARER recevable l’exception d’incompétence soulevée par la société CPF ;

En conséquence :

SE DÉCLARER incompétent pour connaître du litige engagé ;

RENVOYER la société DVSL DISTRIBUTION à mieux se pourvoir devant la juridiction arbitrale en application de la clause compromissoire stipulée au contrat de franchise ;

En tout état de cause :

DÉBOUTER la société DVSL de toutes ses demandes, fins et prétentions ;

CONDAMNER la société DVSL DISTRIBUTION à payer à la société CPF la somme de 5.000,00 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile et aux entiers dépens.

Pour la société DVSL DISTRIBUTION, en défense à l’incident

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions en réponse n°3, datées du 2 juillet 2026, auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé des moyens.

Elle sollicite le rejet de l’exception d’incompétence soulevée par la société [Adresse 2] et demande au Tribunal de Commerce de Rennes de retenir sa compétence pour connaître du litige.

Elle fait valoir que ses demandes indemnitaires reposent exclusivement sur le contrat de location-gérance conclu le 28 février 2022 et ses avenants, lesquels ne comportent aucune clause compromissoire, mais une clause attributive de compétence désignant expressément le tribunal de commerce de Rennes.

Elle rappelle que plusieurs conventions distinctes ont été conclues pour l’exploitation du fonds de commerce, notamment un contrat de location-gérance et un contrat de franchise, chacun soumis à un régime juridictionnel différent. Elle considère que les parties ont ainsi entendu soumettre les litiges relatifs à la franchise à l’arbitrage et ceux relatifs à la location-gérance au juge étatique.

Elle estime que la clause compromissoire stipulée dans le contrat de franchise est manifestement inapplicable au présent litige, conformément à l’article 1448 du code de procédure civile. Elle précise ne pas contester la validité de cette clause ni le principe compétence-compétence, mais uniquement son applicabilité à un différend fondé sur un contrat distinct qui en est dépourvu.

Elle soutient que cette inapplicabilité manifeste résulte de la simple lecture des conventions, sans qu’il soit nécessaire de procéder à un examen substantiel et approfondi du litige.

Elle se prévaut notamment d’un arrêt de la Cour de cassation du 4 juillet 2006, d’un arrêt de la cour d’appel de Paris du 3 octobre 2017 et d’un arrêt de la Cour de cassation du 26 novembre 2025, rendu dans l’affaire dite [T], pour soutenir qu’une clause compromissoire stipulée dans un contrat ne peut être étendue à un autre contrat lorsque les parties ont entendu distinguer leurs régimes juridictionnels.

Elle considère que les griefs invoqués se rattachent exclusivement à l’exécution du contrat de location-gérance. Elle relève que l’avenant n° 1 à ce contrat prévoit un dispositif destiné à permettre au locataire-gérant de constituer un capital en vue de l’acquisition ultérieure d’un fonds de commerce. Elle estime que le défaut de capitalisation allégué et la perte de chance d’acquérir un fonds trouvent ainsi leur origine dans la relation de location-gérance.

Elle fait également valoir que le caractère prétendument excessif de la redevance concerne exclusivement le contrat de location-gérance et ses avenants, lesquels en fixent les modalités et le montant.

S’agissant du défaut d’assistance invoqué par la société [J] PROXIMITÉ FRANCE pour rattacher le litige au contrat de franchise, elle affirme ne former aucune demande indemnitaire sur ce fondement. Elle considère que la mention de ce grief parmi les circonstances de la cause ne saurait modifier le fondement de ses prétentions, lesquelles portent exclusivement sur le défaut de capitalisation, le montant excessif de la redevance et le préjudice moral qui en résulterait.

Elle rappelle que l’objet du litige est déterminé par les prétentions des parties, conformément à l’article 4 du code de procédure civile, et qu’aucune de ses demandes ne tend à l’annulation, à l’exécution ou à la réparation d’un manquement au contrat de franchise.

Elle relève, par ailleurs, que le compte d’exploitation prévisionnel issu du COMFI, sur lequel elle s’appuie pour établir l’écart entre la rentabilité annoncée et les résultats réalisés, ne comporte aucune clause compromissoire. Elle estime que la reprise de ces données en annexe de l’avant-contrat de franchise est indifférente, dès lors que ce document constitue un moyen de preuve et non le fondement juridique de son action.

Elle considère également que la qualité de franchiseur de la société [Adresse 2] lors de la communication des prévisionnels ne saurait modifier la nature du litige, lequel concerne les conditions d’exploitation du fonds donné en location-gérance.

Elle conteste la pertinence des décisions invoquées par la demanderesse à l’incident, estimant qu’elles concernent soit la validité ou la portée de clauses compromissoires existantes, soit des situations contractuelles différentes.

Elle distingue notamment le présent litige de l’affaire dite [Z], ayant donné lieu à un arrêt de la cour d’appel de Caen du 11 juin 2026. Elle relève que le contrat de cession litigieux dans cette affaire ne comportait aucune clause attributive de juridiction et que les demandes reposaient sur des informations communiquées lors de la formation du contrat de franchise. Elle affirme qu’en l’espèce, le contrat de location-gérance désigne expressément le tribunal de commerce de Rennes et que ses demandes indemnitaires concernent exclusivement l’exécution de ce contrat.

Elle soutient, enfin, que l’exception d’incompétence présente un caractère dilatoire. Elle relève que la société [J] PROXIMITÉ FRANCE a limité ses écritures à la seule question de la compétence, sans présenter de défense au fond, et qu’elle a déjà soulevé des exceptions similaires dans d’autres litiges l’opposant à des franchisés locataires-gérants.

Elle considère que cette démarche a pour effet de retarder l’examen du fond du litige et d’aggraver le préjudice qu’elle estime subir. Elle mentionne notamment les affaires BARA DISTRIBUTION et [T], dans lesquelles les contestations relatives à la compétence ont donné lieu à plusieurs années de procédure.

Elle demande en conséquence au Tribunal de Commerce de Rennes,

REJETER l’exception d’incompétence manifestement infondée, la clause compromissoire de l’article 13 du contrat de franchise étant manifestement inapplicable, au sens de l’article 1448 du code de procédure civile, au litige fondé sur le seul contrat de location-gérance qui n’en contient aucune, et SE DÉCLARER compétent pour connaître de l’ensemble du litige;

en application de l’article 78 du code de procédure civile, METTRE la société [Adresse 2] en demeure de conclure au fond afin de statuer sur la compétence et sur le fond par un seul et même jugement ;

à titre subsidiaire, si la société [J] PROXIMITE FRANCE s’abstient de conclure au fond, lui DONNER ACTE de ce qu’elle renonce à conclure et de STATUER au vu des seuls éléments versés aux débats par la société DVSL DISTRIBUTION ;

DÉBOUTER la société [Adresse 2] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions, en ce compris au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société [J] PROXIMITE FRANCE à payer à la société DVSL DISTRIBUTION la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile pour le présent incident, ainsi qu’aux dépens de l’incident, et ce sans préjudice des frais irrépétibles et des dépens au titre du fond.

DISCUSSION

Sur la recevabilité de l’exception d’incompétence

La société [Adresse 2] soulève, avant tout débat au fond, une exception d’incompétence du Tribunal de Commerce de Rennes au profit de l’arbitrage, en se prévalant des clauses compromissoires stipulées dans les conventions qu’elle estime applicables au litige. À l’audience publique du 2 juillet 2026, seule cette exception a été évoquée, sans débat au fond.

L’article 74 du Code de procédure civile dispose que les exceptions de procédure doivent, à peine d’irrecevabilité, être soulevées simultanément et avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir, même lorsque les règles invoquées au soutien de l’exception sont d’ordre public.

L’article 75 du Code de procédure civile prévoit que la partie qui soulève une exception d’incompétence doit, à peine d’irrecevabilité, la motiver et faire connaître devant quelle juridiction elle demande que l’affaire soit portée.

En l’espèce, la société [J] PROXIMITÉ FRANCE a soulevé son exception avant toute défense au fond. Elle la motive par l’existence de clauses compromissoires dans les contrats de franchise et d’approvisionnement, dont elle soutient qu’ils sont concernés par le litige, et demande que celui-ci soit soumis à l’arbitrage. L’exception est ainsi motivée et indique la voie juridictionnelle revendiquée. La question de savoir si les clauses invoquées sont effectivement applicables relève de l’examen du bien-fondé de l’exception, et non de sa recevabilité.

L’exception d’incompétence soulevée par la société [Adresse 2] sera, en conséquence, déclarée recevable.

Le présent jugement statuera sur cette exception, sans se prononcer sur le fond du litige.

Sur le cadre juridique applicable à l’exception d’incompétence

Aux termes de l’article 1448 du Code de procédure civile, lorsqu’un litige relevant d’une convention d’arbitrage est porté devant une juridiction de l’État, celle-ci se déclare incompétente, sauf si le tribunal arbitral n’est pas encore saisi et si la convention d’arbitrage est manifestement nulle ou manifestement inapplicable.

L’article 1465 du même code prévoit que le tribunal arbitral est seul compétent pour statuer sur les contestations relatives à son pouvoir juridictionnel.

Il résulte de ces dispositions que, lorsqu’une partie fonde ses demandes sur un contrat dépourvu de clause compromissoire, mais que son adversaire soutient que le litige relève également d’autres contrats comportant une telle clause, le juge étatique doit vérifier si celleci est manifestement inapplicable au litige dont il est saisi.

La seule absence de clause compromissoire dans le contrat invoqué à l’appui des demandes ne suffit donc pas à trancher la question de la compétence. Inversement, la seule existence de plusieurs contrats liés entre eux ne suffit pas à soumettre l’ensemble du litige à l’arbitrage.

Le Tribunal doit rechercher, par un examen sommaire des demandes et des conventions en cause, si le différend est susceptible de relever des contrats contenant une clause compromissoire. S’il apparaît d’emblée que ces contrats sont étrangers au litige, il peut retenir sa compétence, sous réserve que le tribunal arbitral ne soit pas déjà saisi. Si, au contraire, écarter leur application exige d’interpréter les contrats ou d’examiner de manière approfondie les obligations dont l’inexécution est alléguée, il appartient par priorité à l’arbitre de statuer sur sa compétence.

Il ressort de la jurisprudence que ni la seule désignation du contrat de location-gérance comme fondement de l’action, ni la seule existence d’un ensemble de contrats concourant à une même exploitation ne suffisent à déterminer la compétence (Cass. 1re civ., 4 juillet 2006, n° 05-11.591 ; Cass. 1re civ., 26 novembre 2025, n° 24-17.340 ; CA [Localité 3], 11 juin 2026, n° 25/01553).

Il convient de rechercher, dans les limites d’un examen sommaire, si les obligations dont l’inexécution est alléguée et les questions que le Tribunal devrait trancher pour statuer sur les demandes se rattachent manifestement au seul contrat de location-gérance, ou si elles sont susceptibles de relever également de conventions comportant une clause compromissoire.

En l’espèce

La société DVSL DISTRIBUTION fonde ses demandes sur le contrat de location-gérance conclu le 28 février 2022 avec la société A.M.B DISTRIBUTION, aux droits de laquelle vient la société [Adresse 2], ainsi que sur ses avenants. Elle relève que ce contrat ne comporte pas de clause compromissoire et désigne le Tribunal de Commerce de Rennes pour connaître des différends nés de son exécution. Elle soutient que ses demandes ne tendent ni à l’exécution ni à la réparation d’un manquement au contrat de franchise.

Le grief principal de la société DVSL DISTRIBUTION tient à l’absence de capitalisation qu’elle estime avoir subie au cours de l’exploitation du fonds. Elle expose que le compte d’exploitation prévisionnel issu du COMFI, produit en pièce n° 8 et repris en annexe de l’avant-contrat de franchise, faisait apparaître un résultat net cumulé de 137.100,00 € sur trois années, destiné, selon elle, à lui permettre d’acquérir ultérieurement un fonds de commerce. Elle indique n’avoir réalisé, sur cette période, qu’un résultat net cumulé de 7.602,00 €. Elle reproche également à [Localité 4] FRANCE le montant de la redevance de location-gérance, qu’elle estime excessif.

Les chiffres présentés par la société DVSL DISTRIBUTION dans ses écritures font apparaître que l’insuffisance de capitalisation dont elle se prévaut ne trouve pas, à première vue, son origine dans une insuffisance du chiffre d’affaires réalisé par rapport aux prévisions. En effet, pour la première année d’exploitation, le chiffre d’affaires réalisé s’élève à 4.506.169,00 €, contre 4.552.500,00 € prévus, tandis que le résultat net est déficitaire de 44.718,00 €, contre un bénéfice attendu de 44.800,00 €. Pour la deuxième année, le chiffre d’affaires réalisé atteint 5.325.540,00 €, contre 4.689.000,00 € prévus, alors que le résultat net n’est que de 41.965,00 €, contre 54.500,00 € attendus. Enfin, pour la troisième année, le chiffre d’affaires réalisé s’élève à 5.235.714,00 €, contre 4.783.800,00 € prévus, tandis que le résultat net atteint seulement 10.355,00 €, contre 37.800,00 € attendus.

Ainsi, sur l’ensemble des trois exercices, le chiffre d’affaires cumulé réalisé est supérieur au chiffre d’affaires prévisionnel, alors même que les résultats nets demeurent très inférieurs aux prévisions. Il en résulte que l’insuffisance de capitalisation alléguée ne peut être expliquée par une insuffisance globale de l’activité commerciale du magasin.

La société DVSL DISTRIBUTION impute notamment cette situation au montant qu’elle estime exorbitant de la redevance de location-gérance. Toutefois, il ne ressort pas des éléments présentés au Tribunal que la redevance effectivement supportée aurait été supérieure à celle retenue pour l’établissement du compte d’exploitation prévisionnel. La demanderesse ne soutient d’ailleurs pas, dans les développements de ses écritures consacrés à ce grief, que le montant de cette redevance aurait excédé les prévisions sur lesquelles reposait la capitalisation attendue. Dès lors, et sans qu’il appartienne au Tribunal de se prononcer à ce stade sur le caractère excessif ou non de cette redevance, son seul montant ne permet pas d’expliquer, à première vue, l’écart constaté entre les résultats prévisionnels et les résultats effectivement réalisés.

Dans ces conditions, la recherche des causes de l’insuffisance de capitalisation alléguée conduit nécessairement à examiner les autres postes du compte de résultat, et notamment le coût des achats de marchandises, les marges commerciales ainsi que les charges et prestations liées à l’exploitation du magasin sous enseigne [J]. Or, les conditions d’approvisionnement et les prestations attachées à l’exploitation sous enseigne sont régies, au moins pour partie, par les contrats d’approvisionnement et de franchise, lesquels comportent des clauses compromissoires.

Il apparaît ainsi que, nonobstant le fondement contractuel expressément invoqué par la société DVSL DISTRIBUTION, l’appréciation de son grief principal est susceptible de nécessiter l’examen des conditions d’exécution de conventions distinctes du contrat de locationgérance et soumises à l’arbitrage. Déterminer si les obligations issues de ces conventions ont effectivement contribué à l’insuffisance des résultats, et dans quelle mesure elles sont

susceptibles d’être mises en cause, suppose une analyse des différents postes du compte de résultat et des rapports contractuels entre les parties qui excède l’examen sommaire auquel le juge étatique doit se limiter pour apprécier l’applicabilité manifeste ou non d’une convention d’arbitrage.

Il ne résulte donc pas des faits de l’espèce que les clauses compromissoires stipulées dans les contrats d’approvisionnement et de franchise seraient manifestement inapplicables au litige. La circonstance que la demanderesse fonde formellement ses prétentions sur le seul contrat de location-gérance, qui ne comporte pas de clause compromissoire, ne suffit pas à établir une telle inapplicabilité, dès lors que l’appréciation des griefs invoqués est susceptible de mettre en cause les obligations issues des autres conventions.

En conséquence, l’inapplicabilité manifeste des clauses compromissoires invoquées n’étant pas établie, il y a lieu de faire application du principe de compétence-compétence prévu par les articles 1448 et 1465 du Code de procédure civile et de laisser au tribunal arbitral le soin de statuer par priorité sur sa propre compétence.

Le Tribunal se déclarera, en conséquence, incompétent pour connaître du litige et renverra les parties à mieux se pourvoir, sans se prononcer sur le fond des demandes.

Sur les frais irrépétibles

La société [Adresse 2] sollicite la condamnation de la société DVSL DISTRIBUTION à lui verser la somme de 5.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la société [Adresse 2] l’intégralité des frais non compris dans les dépens qu’elle a exposés pour assurer sa défense. Il conviendra, en conséquence, de condamner la société DVSL DISTRIBUTION à lui verser la somme de 2.500,00 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile et de débouter la société [Adresse 2] du surplus de sa demande à ce titre.

La société DVSL DISTRIBUTION sera condamnée aux dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile,

DÉCLARE RECEVABLE l’exception d’incompétence soulevée par la société [Adresse 2] ;

SE DÉCLARE INCOMPÉTENT pour connaître du litige opposant la société DVSL DISTRIBUTION à la société [Adresse 2] ;

RENVOIE les parties à mieux se pourvoir ;

DIT N’Y AVOIR LIEU À STATUER sur la demande de la société [J] PROXIMITÉ FRANCE tendant à voir débouter la société DVSL DISTRIBUTION de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions au fond ;

CONDAMNE la société DVSL DISTRIBUTION à payer à la société [Adresse 2] la somme de 2.500,00 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

DÉBOUTE la société [J] PROXIMITÉ FRANCE du surplus de sa demande formée au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE la société DVSL DISTRIBUTION aux dépens de l’instance ;

LIQUIDE les frais de greffe à la somme de 84,07 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.