ARRÊT N°26/

SP

R.G : N° RG 24/00385 – N° Portalis DBWB-V-B7I-GBFJ

S.A.R.L. LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES

C/

S.A.S. BOURBON BOIS

RG 1èRE INSTANCE : 21/01331

COUR D’APPEL DE SAINT- DENIS

ARRÊT DU 30 OCTOBRE 2026

Chambre civile

Appel d’une décision rendue par le TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE ST-DENIS en date du 27 FÉVRIER 2024 RG n°: 21/01331 suivant déclaration d’appel en date du 04 AVRIL 2024

APPELANTE :

S.A.R.L. LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Représentant : Me Marie LE GARGASSON de la SELARL BETTY VAILLANT, Postulant, avocat au barreau de SAINT-PIERRE-DE-LA-RÉUNION – Me Pascal WILHELM de la SELAS WILHELM & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE :

S.A.S. BOURBON BOIS

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Représentant : Me Cécile BENTOLILA de la SCP CANALE-GAUTHIER-ANTELME-BENTOLILA, Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-RÉUNION – Me Arnaud CHEVRIER et Me Fanny PENCHE, Plaidants, avocats au barreau de BORDEAUX

CLÔTURE LE : 11/09/2026

DÉBATS : En application des dispositions de l’article 804 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 13 mars 2026 devant la Cour composée de :

Président : Monsieur Cyril OZOUX, Président de chambre

Conseiller : Madame Pauline FLAUSS, Conseillère

Conseiller : Madame Sophie PIEDAGNEL, Conseillère

Qui en ont délibéré après avoir entendu les avocats en leurs plaidoiries.

A l’issue des débats, le président a indiqué que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition le 26 juin 2026. Le délibéré a été prorogé au 30 octobre 2026.

Greffière lors des débats et de la mise à disposition : Madame Nathalie BEBEAU, Cadre-greffière.

ARRÊT : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le 30 octobre 2026.

* * *

LA COUR

La SAS Bourbon Bois, occupe un terrain situé sur la commune [Localité 4], parcelle cadastrée à l’origine section [Cadastre 11] [Adresse 3] (désormais section [Cadastre 12]), sur lequel elle a édifié divers bâtiments en vertu d’un bail de longue durée conclu avec la Chambre de Commerce et d’Industrie de la Réunion (ci-après la CCIR) par acte du 21 juin 1984.

Cet avenant prévoit en son article 6 que Bourbon Bois bénéficie, pendant toute la durée du bail, d’un droit de préférence en cas de vente ou d’apport de terrain par la CCIR.

Bourbon Bois a pour actionnaire unique et président la SA Groupe [B] (GLV) représentée par Mme [L] [S] [B] épouse [O].

Le 11 mai 2020, Bourbon Bois (vendeur) représentée par Mme [R] [I], attachée de direction, agissant en vertu d’une délégation de pouvoir à elle consentie par Mme [B], et la S.A.R.L. Foncière des Mascareignes (ci-après la FOMA) (dont le gérant est M. [A] [T]) (acquéreur) ont signé un compromis de vente pour la cession d’une parcelle cadastrée section [Cadastre 13] et [Cadastre 14]située à [Adresse 12] et [Adresse 5] au prix de 4.500.000 euros

L’acte authentique a été signé le 5 novembre 2020, étant précisé que Bourbon Bois était représentée par M. [J] [B], directeur général du Groupe [B] agissant en vertu d’une délégation de pouvoir et de signature à lui consentie par Mme [B].

Informée par Me [D] [M], notaire, par courrier daté du 14 mai 2020 reçu le 15 mai 2020 d’un projet de vente immobilière d’une parcelle de terrain cadastrée section [Cadastre 15] située à [Adresse 2] au prix de 3.162.590,80 euros par la CCIR au profit de la SA Établissements I.A. Ravate, par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) daté du 5 août 2020 (AR du 6 août 2020), Bourbon Bois a notifié à la CCIR l’exercice de son droit de préférence en vertu de l’avenant des 4 et 5 février 2013 sur ladite vente.

Le 5 octobre 2020, la FOMA, représentée par M. [T] et Bourbon Bois, représentée par M. [J] [B] sur délégation de pouvoir et de signature du 20 avril 2020 à lui consentie par Mme [B], ont signé un protocole d’accord le 5 octobre 2020 qui stipule, notamment, que’:

-Bourbon Bois exercera son droit de préférence pour l’acquisition des parcelles [Cadastre 16], [Cadastre 17] et [Cadastre 15] toutes situées à [Localité 4] et s’engage à les revendre exclusivement à la FOMA

-si la FOMA peut acquérir directement auprès de la CCIR les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15], elle pourra renoncer à acquérir la parcelle [Cadastre 17]’ et en informera Bourbon Bois par LRAR dans les 8 jours de la vente définitive constatée entre elle et la CCIR

-la cession de l’une, de deux ou des trois parcelles donnera lieu à l’établissement d’un compromis de vente assorti des mêmes conditions suspensives que le compromis intervenu entre les parties le 11 mai 2020 pour la cession des parcelles [Cadastre 13] et [Cadastre 14]

-en contrepartie de l’engagement irrévocable et immédiat de cession des parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] consenti par Bourbon Bois, la FOMA s’engage à verser à titre d’avance à Bourbon Bois la somme de 2.700.000 euros dès la signature du protocole d’accord’; cette avance s’entend d’un versement anticipé du prix, à la comptabilité du notaire, à valoir sur la cession des parcelles [Cadastre 13] et [Cadastre 14] objet du compromis du 11 mai 2020.

En exécution du protocole, la FOMA a procédé au virement de la somme convenue de 2.700.000 euros entre les mains la SELAS Le Goff & [K], Notaires, le 29 septembre 2020.

Par acte authentique du 5 octobre 2020, la CCIR a vendu à Bourbon Bois la parcelle de terrain [Cadastre 17] (issue de la division d’une parcelle de plus grande contenance cadastrée section [Cadastre 18] laquelle a été divisée en deux parcelles [Cadastre 17] et [Cadastre 15]) située à [Adresse 2].

Par courrier recommandé du 29 octobre 2020 (réceptionné le 30 octobre 2020), M. [J] [B] a contesté la validité du protocole, invoquant notamment l’absence de contrepartie et un état de dépendance économique, refusant, de fait, d’exécuter les stipulations du protocole relatives à la cession des parcelles [Cadastre 16], [Cadastre 17] et [Cadastre 15].

Par acte authentique du 8 février 2021, la CCIR a vendu à Bourbon Bois les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] situées à [Adresse 2].

Par courrier du 8 avril 2021, Bourbon Bois a indiqué qu’elle considérait le protocole inopposable, soutenant que son signataire ne disposait pas des pouvoirs nécessaires pour engager la société.

Par acte du 21 mai 2021, la FOMA a fait assigner Bourbon Bois devant le tribunal judiciaire aux fins d’exécution forcée du protocole du 5 octobre 2020.

Par acte du 15 septembre 2021, Bourbon Bois a fait assigner la FOMA en nullité dudit protocole.

Les deux instances ont été jointes.

C’est dans ces conditions que, par jugement réputé contradictoire du 27 février 2024, le tribunal judiciaire de Saint-Denis de la Réunion a statué en ces termes’:

«’DÉCLARE le protocole conclu le 5 octobre 2020 inopposable à la SAS BOURBON BOIS en raison du défaut de pouvoir de Monsieur [J] [B],

En conséquence,

DÉBOUTE la S.A.R.L. LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES de l’ensemble de ses demandes,

LA CONDAMNE à payer à la SAS BOURBON BOIS la somme de 8.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure civile,

DÉBOUTE la SAS BOURBON BOIS du surplus de ses demandes,

LAISSE les dépens à la charge de la S.A.R.L. LA FONCIÈRE DES MASCAREIGNES.’»

Par déclaration au greffe en date du 4 avril 2024, la FOMA a interjeté appel de cette décision.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 11 septembre 2025.

***

Dans ses dernières conclusions n°4 transmises par voie électronique le 31 juillet 2025, la FOMA demande à la cour, au visa des articles 1103, 1113 et suivants, 1156 et 1582 du code civil, L.227-6 du code de commerce et 514 du code de procédure civile, de’:

-Déclarer la FOMA recevable et bien fondé en son appel ;

-Infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

-Débouter Bourbon Bois de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions formées dans son appel incident ;

Et statuant à nouveau

-Déclarer le protocole du 5 octobre 2020 opposable à Bourbon Bois ;

-Juger que le protocole du 5 octobre 2020 signé entre la FOMA et Bourbon Bois vaut vente parfaite des parcelles [Cadastre 16], [Cadastre 17] et [Cadastre 15] ;

-Juger que la vente de la parcelle [Cadastre 17] est acquise à la FOMA depuis le 5 octobre 2020 ;

-Juger que la vente des parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] est acquise à la FOMA depuis le 4 février 2021 ;

-Juger que les conditions visées au compromis de vente des parcelles [Cadastre 13] et [Cadastre 14] du 11 mai 2020 pour permettre la signature de l’acte de vente réitératif du protocole du 5 octobre 2020 ne sont pas des conditions suspensives empêchant la cession des parcelles [Cadastre 16], [Cadastre 17] et [Cadastre 15] ;

En conséquence

-Ordonner à Bourbon Bois de comparaître devant Me [K] pour y signer et parapher l’acte de vente réitératif du protocole, sur convocation adressée par celui-ci par lettre recommandée avec accusé de réception et faisant mention de la consignation du prix de vente et des frais entre ses mains versés par la FOMA ;

-Ordonner que ladite convocation devra être adressée au plus tôt dans le délai de 8 jours ouvrés à compter du prononcé de l’arrêt à intervenir pour une signature au plus tard dans les 8 jours ouvrés suivant l’envoi de la convocation;

-Déclarer que la vente ainsi signée produira effet entre les parties au 5 octobre 2020 s’agissant de la parcelle [Cadastre 17] et au 4 février 2021 s’agissant des parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] ;

-Ordonner qu’à défaut de comparution de Bourbon Bois devant Me [K] au plus tard un mois après la réception de la convocation, l’arrêt à intervenir vaudra vente dans les termes du protocole et aux dates précitées et pourra être publié au service de la publicité foncière de Saint- Denis à la diligence de la FOMA sur présentation d’une attestation de Me [K] établissant que le prix de vente augmenté des frais est consigné entre ses mains ;

-Condamner Bourbon Bois à rembourser à la FOMA l’intégralité des loyers perçus depuis le 5 octobre 2020 pour la parcelle [Cadastre 17] et depuis le 4 février 2021 pour les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] au titre des baux commerciaux consentis sur lesdites parcelles, ainsi que tous autres revenus, directs ou indirects, quels qu’ils soient issus du foncier cédé perçus depuis ces dates ;

En toutes hypothèses

-Condamner Bourbon Bois à payer à la FOMA la somme de 30.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

-Condamner Bourbon Bois aux dépens.

***

Dans ses dernières conclusions n°4 transmises par voie électronique le 02 septembre 2025, Bourbon Bois demande à la cour, au visa des articles 1143, 1156, 1162, 1163, 1169, 1186 et 1591 du code civil, de’:

-Confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a considéré le protocole litigieux comme inopposable à Bourbon Bois’;

-Confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté l’intégralité des demandes, fins et prétentions de la FOMA ;

-Infirmer le jugement entrepris uniquement en ce qu’il en ce qu’il a débouté Bourbon Bois du surplus de ses demandes et tenant à la question de la qualification et de la nullité du protocole conclu entre les parties le 5 octobre 2020 ;

En conséquence et statuant à nouveau

-Déclarer le protocole conclu le 5 octobre 2020 comme inopposable ;

-Prononcer la nullité du protocole conclu le 5 octobre 2020 entre Bourbon Bois et la FOMA’;

A titre subsidiaire

-Prononcer la caducité de ce protocole conclu le 5 octobre 2020 entre Bourbon Bois et la FOMA’;

En tout état de cause

-Débouter la FOMA de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions et notamment relatives à l’exécution forcée du protocole, au remboursement des loyers ou tout autres revenus tirés du foncier, propriété de Bourbon Bois ;

-Condamner la FOMA à payer à Bourbon Bois la somme de 25.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

***

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties, visées ci-dessus, pour l’exposé de leurs prétentions et moyens.

MOTIFS

A titre liminaire

La cour rappelle qu’en application des dispositions de l’article 954 du code de procédure civile, elle ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des conclusions et n’examine que les moyens développés dans la partie discussion des conclusions présentés au soutien de ces prétentions.

Elle n’est pas tenue de statuer sur les demandes de «’constatations’» ou de «’dire et juger’» lorsqu’elles ne sont pas susceptibles d’emporter des conséquences juridiques mais constituent, en réalité, les moyens invoqués par les parties au soutien de leurs demandes.

A titre liminaire, il convient de relever que’:

-Me [M], notaire au sein de la SAS Not’Avenir, a pour cliente la CCIR

-Me [K], notaire au sein de la SELAS Le Goff ’ [K] & Associés, a pour cliente la FOMA

-Me [X], notaire au sein de la SCP [P] [X], a pour cliente Bourbon Bois

-MM. [V] et [NY] travaillent au sein de LEXCO, service juridique auquel a fait appel Bourbon Bois

-à deux exceptions près, tous les courriers de Bourbon Bois sont signés par M. [B] (le plus souvent par prénom’: [J])

-M. [T] (le plus souvent par son prénom’: [A]) signe les courriers au nom de la FOMA mais aussi au nom de la société Financière Janar.

Et pour rappel’:

-les parcelles [Cadastre 13] et [Cadastre 14] situées à [Localité 7]’ont été vendues par Bourbon Bois à la FOMA (compromis de vente du 11/05/2020′; acte réitératif du 05/11/2020)

-la parcelle [Cadastre 17] située [Localité 4] a été vendue par la CCIR à Bourbon Bois (acte du 05/10/2020)

-les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] situées [Localité 4] ont été vendues par la CCIR à Bourbon Bois (acte du 04/02/2021)

-les parcelles [Cadastre 16], [Cadastre 17] et [Cadastre 15] sont issues d’une parcelle plus grande appartenant à la CCIR ayant fait l’objet d’un bail de longue durée au profit de Bourbon Bois, à avoir la parcelle [Cadastre 11], devenue [Cadastre 12], puis divisée en deux parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 18], cette dernière ayant été elle-même divisée en deux parcelles [Cadastre 17] et [Cadastre 15].

Sur l’opposabilité du protocole d’accord du 5 octobre 2020 à Bourbon Bois

Le tribunal judiciaire a retenu que la délégation de pouvoirs du 20 avril 2018 était limitée aux actes de gestion courante, qu’une cession immobilière constituait un acte de disposition excédant ce cadre et que M. [B] avait ainsi agi sans pouvoir pour engager la société. Il en a déduit que le protocole était inopposable à Bourbon Bois et a débouté la FOMA de l’ensemble de ses demandes

A titre principal, la FOMA soutient que M. [B] bénéficiait, en vertu de la délégation de pouvoirs et de signature du 20 avril 2018, des pouvoirs les plus larges pour signer les actes relatifs à la gestion courante du groupe Bourbon Bois, sans exclusion expresse des actes de disposition, de sorte que la signature du protocole entrait dans le périmètre de ses pouvoirs et que l’acte est opposable à la société en application de l’article 1156 du code civil.

Elle soutient que l’opération litigieuse s’inscrivait dans le contexte de cessation d’activité et de liquidation des actifs immobiliers de Bourbon Bois, conforme à son intérêt social, de sorte que la cession projetée constituait un acte de gestion relevant de l’objet social.

Elle soutient que la même délégation a permis à M. [B] de signer l’acte authentique du 5 novembre 2020 portant cession des parcelles [Cadastre 13] et [Cadastre 14], acte non contesté, de sorte que Bourbon Bois ne peut utilement invoquer une insuffisance de pouvoirs sans se contredire.

Elle soutient également que M. [B] a signé, le 5 octobre 2020, l’acte d’acquisition de la parcelle [Cadastre 17] auprès de la CCIR sur le fondement de cette même délégation, de sorte que Bourbon Bois ne peut soutenir que la délégation autorisait l’acquisition sans permettre la revente corrélative.

Elle soutient enfin que les limitations statutaires invoquées sont inopposables aux tiers en application de l’article L.227-6 du code de commerce, de sorte que Bourbon Bois ne peut s’en prévaloir pour écarter les effets du protocole à l’égard d’un tiers contractant.

À titre subsidiaire, elle soutient que M. [B] s’est constamment présenté comme représentant habilité de la société, la délégation étant annexée à l’acte et le cachet social apposé, de sorte que les circonstances autorisaient une croyance légitime dans l’étendue de ses pouvoirs, caractérisant un mandat apparent.

A titre principal, Bourbon Bois soutient que M. [B] a signé le protocole en vertu d’une délégation du 20 avril 2018 limitée aux actes de gestion courante, de sorte qu’il était dépourvu de pouvoir pour conclure un acte de disposition immobilière et que le protocole est inopposable à la société en application de l’article 1156 du Code civil.

Elle fait valoir qu’un acte de gestion courante suppose une opération habituelle, de portée limitée et conforme à l’activité sociale, de sorte qu’une cession immobilière d’un montant supérieur à six millions d’euros, portant notamment sur le siège social, excède nécessairement la gestion courante et ne pouvait entrer dans le champ de la délégation.

Elle plaide que la délégation ne comporte aucun pouvoir d’aliénation, contrairement à d’autres délégations spéciales expressément consenties, de sorte que M. [B] a agi au-delà de ses pouvoirs.

Elle argue que les statuts subordonnent toute cession d’actifs immobiliers à une autorisation préalable des associés, laquelle n’a pas été donnée, de sorte que l’acte a été conclu en violation des règles statutaires de compétence et ne pouvait engager la société.

Elle soutient que des assemblées générales ont dû être réunies pour régulariser d’autres cessions immobilières, les notaires ayant eux-mêmes relevé le défaut de pouvoir, de sorte que l’absence de pouvoir était objective et caractérisée.

A titre subsidiaire, Bourbon Bois fait valoir que le mandat apparent suppose une croyance légitime du tiers autorisé par les circonstances à ne pas vérifier les pouvoirs, de sorte que cette théorie ne saurait s’appliquer à un acte de disposition conclu avec un professionnel de l’immobilier assisté d’un avocat et d’un notaire.

Elle plaide que la délégation de pouvoirs était expressément visée dans l’acte et remise au cocontractant, de sorte que celui-ci disposait des éléments nécessaires pour vérifier l’étendue exacte des pouvoirs.

Elle argue que la qualité de professionnel de la FOMA impliquait une obligation de vérification renforcée, notamment par consultation des statuts, de sorte que toute croyance invoquée ne peut être regardée comme légitime.

Elle soutient que M. [B] avait cessé ses fonctions de dirigeant depuis 2014, publication ayant été faite au BODACC, de sorte qu’aucune apparence de représentation légale ne pouvait être invoquée.

Elle fait enfin valoir que la participation antérieure de M. [T] à d’autres opérations révélait sa connaissance du fonctionnement interne de la société, de sorte qu’aucune ignorance légitime ne peut être retenue et que le mandat apparent doit être écarté.

Sur ce,

Vu les articles 1103 et 1104 du code civil en vertu duquel les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi, cette disposition étant d’ordre public’;

Vu l’article L.223-18 du code de commerce relatif à la S.A.R.L. dans ses alinéas 4, 5 et 6 aux termes duquel’:

«’Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l’article L.221-4.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.’»

Vu l’article 1156 du code civil en vertu duquel’:

«’L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.

Lorsqu’il ignorait que l’acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le tiers contractant peut en invoquer la nullité.

L’inopposabilité comme la nullité de l’acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l’a ratifié.’»

En effet, dans les sociétés à risque limité (sociétés par action et S.A.R.L.) vis-à-vis des associés ou actionnaires, les dirigeants ont tous pouvoirs pour accomplir les actes de gestion que commande l’intérêt de la société. Ils doivent agir dans le cadre de l’objet social défini par les statuts et respecter les pouvoirs reconnus par la loi à d’autres organes tels l’assemblée des associés ou le conseil d’administration. Certains actes peuvent être interdits par les statuts aux dirigeants ou être soumis à autorisation. Ces limitations statutaires sont inopposables aux tiers. Leur violation constitue de la part des dirigeants une faute qui peut justifier leur révocation et permettre, le cas échéant, d’engager leur responsabilité civile.

En outre, la société est engagée même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En l’espèce, les statuts de Bourbon Bois mis à jour au 28 juin 2016 (pièce n°26 appelant et n°37 intimée) stipulent, notamment, à l’article 17 en page 11 que «’le président ne peut pas sans l’accord préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes [’] Acquisitions ou cessions d’actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail autres que ceux destinés aux opérations immobilières objet de la société [’] Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 250.000 euros par opération [’], étant précisé qu’en vertu de l’article 2 desdits statuts, l’objet de Bourbon Bois concerne principalement «’toutes activités de construction de bâtiments, à savoir édification du gros-oeuvre, avec notamment charpente et couverture, exécution de second ’uvre et des finitions avec notamment tous montage de cloisons, à partir de matériaux ou d’ensembles préfabriqués ou non assemblés préalablement ou directement’» (pièce n°1 intimé’: extrait K bis).

Il s’ensuit que les statuts de Bourbon Bois ne permettent pas au président de procéder à la cession ou l’acquisition de bien immobilier sans l’accord des associés.

Ainsi, lors du protocole d’accord du 5 octobre 2020, Bourbon Bois n’était pas régulièrement représentée: Mme [B] n’avait pas le pouvoir de représenter Bourbon Bois pour cet acte nécessitant un accord préalable des associés, et ne pouvait donc pas davantage donner délégation à M. [B].

Or, pour rappel, les limitations de pouvoirs statutaires sont inopposables aux tiers, à savoir ici la FOMA.

De même, l’acte accompli par M. [B] est inopposable à Bourbon Bois, sauf si la FOMA a pu légitimement croire en la réalité des pouvoirs de M. [B], ce qui est le cas en l’espèce.

En effet, il ressort des éléments du dossier que tant dans le compromis de vente du 11 mai 2020 (pièce n°13 appelant et pièce n°15 intimé) que pour l’acte notarié du 5 novembre 2020 (pièce n°16 intimé) auxquels était partie la FOMA, non contesté par quiconque, Bourbon Bois était déjà représentée par M. [B] sur délégation de Mme [B].

En outre, de nombreux courriels et courriers ont été échangés entre M. [B] et M. [T] (pièces n° 18, 20, 21, 29, 30, 33, 34 et 36 appelant et pièce n°5 à 9, 12, 14, 20, 23, 26, 41 et 44 intimé) que ce soit antérieurement ou postérieurement au protocole litigieux, ce qui rend parfaitement opérant la théorie du mandat apparent.

Il résulte de ce qui précède que c’est donc à tort que les premiers juges ont déclaré le protocole du 5 octobre 2020 inopposable à Bourbon Bois en raison du défaut de pouvoir de M. [B].

Sur la nullité du protocole

En l’espèce, suivant acte sous signature privée dénommée «’PROTOCOLE D’ACCORD’», daté du 5 octobre M. [A] [T], agissant au nom et en qualité de gérant de la S.A.R.L. La Foncière des Mascareignes, (ci-après la Foncière) dûment habilité par l’article 3 et 12 des statuts et par délibération du 30 juin 2009 et Mme [L] [B], agissant au nom et en qualité de président de la SAS Bourbon Bois, complété par la mention manuscrite suivante’: «’représenté M. [J] [B], conformément à la délibération de pouvoir et de signature datée du 20 avril 2018.

Ledit protocole stipule principalement’:

Après avoir rappelé ce qui suit’:

1/

-la FOMA et Bourbon Bois ont entrepris des pourparlers pour l’acquisition par la Foncière de différents actifs immobiliers dont elle est propriétaire ou ne passe de l’être par l’exercice de son droit de préférence tiré des baux dont elle est titulaire auprès de la CCIR

-Bourbon Bois est propriétaire des parcelles [Cadastre 13] d’une superficie de 13.472 m² et [Cadastre 14] d’une superficie de 4.293 m², sur lesquelles sont édifiées des immeubles et toutes deux situées à [Adresse 5]

-Bourbon Bois est titulaire d’un bail de longue durée du 21 juin 1984 lequel a fait l’objet d’un avenant les 4 et 5 février 2013 auprès de la CCIR pour la parcelle [Cadastre 11] (division en trois parcelles [Cadastre 16], [Cadastre 17] et [Cadastre 15] le 11 février 2020) d’une superficie de 55.224 m² située à [Adresse 3]’ sur laquelle Bourbon Bois a édifié des constructions pour les besoins de son activité

-Bourbon Bois bénéficie en vertu de ce bail d’un droit de préférence pour l’acquisition desdites parcelles pour le cas où la CCIR viendrait à offrir leur acquisition.

2/

-suite aux pourparlers fixant les bases de l’opération immobilière au profit de la FOMA, les parties ont signé un compromis de vente le 11 mai 2020 pour la cession des parcelles situées à [Localité 7] et auquel elles renvoient expressément pour la description des biens et droits vendus, les conditions financières, charges et obligations et servitudes de toute nature

3/

-le 28 janvier 2020, les parties ont esquissé les bases d’une stratégie pour le cas où la CCIR viendrait à proposer à Bourbon Bois la vente, ceci afin de lui assurer dans un premier temps l’acquisition de la totalité du foncier objet de son bail en une ou plusieurs fois et permettre sa revente à la Foncière

-le 14 mai 2020, la CCIR a proposé à Bourbon Bois l’acquisition de la première parcelle [Cadastre 17] moyennant la somme de 3.162.590,80 euros que Bourbon Bois s’est engagée à payer comptant à la comptabilité du notaire le 5 octobre 2020, la convention comportant une clause extinctive de son doit de préférence en l’absence de règlement constaté

-les parties se sont rapprochées afin de définir les conditions dans lesquelles Bourbon Bois assurera à la FOMA la cession de la totalité du foncier que lui offrira à l’acquisition la CCIR en vertu de son droit de préférence et préemption légale, la cession des propriétés de [Localité 7] constituant la première partie de l’opération globale convenue entre les parties.

Il a été convenu ce qui suit’:

1/

-que le présent protocole rend caduque l’ensemble des dispositions techniques et financières du protocole manuscrit qu’elles ont signé à [Localité 4] le 28 janvier 2020 pour convenir des modalités de cession par Bourbon Bois à l’une des filiales de la S.A.R.L. Financière Janar, groupe à laquelle appartient la FOMA, des parcelles [Cadastre 16], [Cadastre 15] et [Cadastre 17] dont elle est preneur à bail auprès de la CCIR’

2/

-aux termes d’un compromis de vente du 11 mai 2020, les parties ont convenu de la cession des parcelles [Cadastre 13] et [Cadastre 14] en ce compris les constructions et la substitution de l’acquéreur dans les baux, moyennant la somme de 4.500.000 euros, sous la réserve expresse de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives qui y sont visées, ce prix, hors frais, devant être payé le 31 décembre 2020 lors de la réitération authentique de la vente

-suite à l’exercice de son droit de préférence par Bourbon Bois le 5 août 2020 pour l’acquisition qui lui est offerte par la CCIR, l’acte constatant la vente de la parcelle [Cadastre 15] doit intervenir le 5 octobre 2020 moyennant le prix, hors frais et taxe, de 3.162.’590,80 euros

-Bourbon Bois ne renoncera pas à son droit de préférence pour l’acquisition des parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] si la CCIR lui en fait l’offre

-Bourbon Bois s’engage à acquérir directement les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] en exerçant son droit de préférence et s’engage à la suite de cette acquisition à les revendre exclusivement à la FOMA, ce ci par préférence à tout autre tiers au prix de 170 euros TTC le mètre carré

-toutefois les parties conviennent expressément que la FOMA pourra acquérir directement auprès de la CCIR, au prix proposé par cette dernière, si la renonciation par Bourbon Bois à son droit de préférence permet cette cession directe et certaine à la Foncière

-par conséquent, avant que Bourbon Bois ne se porte acquéreur, Bourbon Bois et la FOMA se concerteront avant de répondre à la CCIR et elles s’assureront auprès de cette dernière de la possibilité d’une acquisition directe par la Foncière

-si l’acquisition directe par la FOMA ne peut se faire sans une acquisition préalable par Bourbon Bois, afin d’assurer à la Foncière le bénéfice des parcelles, Bourbon Bois s’engage irrévocablement et immédiatement à les céder à la FOMA et en cas, Bourbon Bois exercera favorablement et sans délai son droit de préférence

-En tout état de cause, Bourbon Bois s’engage à solliciter et à faire ses meilleurs efforts auprès de la CCIR pour qu’elle lui cède également, au plus tard le 31 décembre 2020, les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15]

-Bourbon Bois précise qu’elle n’a consenti aucun bail commercial ou de quelque nature et forme à une personne bénéficiant d’un droit de préférence, de préemption ou d’effets équivalents de nature à faire obstacle à sa promesse de cession irrévocable des parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15]

3/ Suite à l’exercice de son droit de préférence par Bourbon Bois le 5 août 2020 pour l’acquisition qui lui est offert par la CCIR, l’acte constatant la vente de la parcelle [Cadastre 15] doit intervenir le 05 octobre 2020, moyennant le prix, hors frais et taxes, de 3 162 590,80 €.

Les parties conviennent que Bourbon Bois ne renoncera pas à son droit de préférence pour l’acquisition des parcelles [Cadastre 16], [Adresse 2], d’une superficie de 19 620 m² et [Cadastre 15] [Adresse 2], d’une superficie de 6 559 m², si la CCIR lui en fait offre.

Bourbon Bois s’engage à acquérir directement les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] en exerçant son droit de préférence et elle s’engage à la suite de cette acquisition à les revendre exclusivement à la Foncière, ceci par préférence à tout autre tiers «AU PRIX DE CENT SOIXANTE DIX EUROS TTC le mètre carré’» (mention manuscrite)

4/

-Bourbon Bois a consenti divers baux commerciaux sur la parcelle [Cadastre 17] pour laquelle elle se porte acquéreur en vertu de son droit de préférence, notamment : le 20 novembre 1999 à la S.A.R.L. AGECOB, le 1er décembre 2020 auprès des établissements Ravate, le 21 janvier 2016 au profit de la S.A.R.L. SOAA et le 23 décembre 1992 et avenant du 28 décembre 1997 à la S.A.R.L. SERMETAL [’]

-Bourbon Bois s’engage à ne consentir aucun droit nouveau ou extension des droits existants tant aux locataires déjà présents qu’à un quelconque tiers

-Si la FOMA ne peut acquérir directement de la CCI les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] au moment où elles seront offertes à Bourbon Bois, les parties conviennent que l’acquisition de ces parcelles par Bourbon Bois, par la confusion de ses qualités de locataire et de propriétaire, formera avec la parcelle [Cadastre 17] une seule et même unité foncière par la réunion des trois parcelles en une seule main et que, par conséquence, outre les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15], Bourbon Bois s’engage irrévocablement à céder à la FOMA la parcelle [Cadastre 17] et que la vente visera la cession d’une unité foncière globale comprenant les parcelles [Cadastre 16]’, [Cadastre 15] et [Cadastre 17]

5/

-La vente si elle se réalise, elle interviendra au prix d’acquisition offert par la CCIR

-La CCIR ayant offert l’acquisition de la parcelle [Cadastre 17] aux prix de 109,10 euros hors frais et taxe, les parties conviennent de fixer le prix du mètre carré des parcelles vendues à 109,10 euros hors frais et taxes

-Les plus-values éventuelles constatées dans le cadre de la cession sont à la charge de Bourbon Bois

-Si la FOMA peut acquérir directement auprès de la CCIR les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15], elle pourra renoncer à acquérir la parcelle [Cadastre 17] et en informera Bourbon Bois par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 8 jours de la vente définitive constatée entre elle et la CCIR

-Si la vente de la parcelle [Cadastre 17] est contrariée par l’exercice d’un droit reconnu conventionnellement aux baux en cours ou légalement à l’un des locataires de Bourbon Bois, la vente se limitera aux parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] aux même conditions que dessus pour chacune d’elle’; La FOMA ne sera pas tenue de purger ou contester la validité ou non du droit revendiquer par le locataire ou l’occupant, pas davantage d’attendre le sort d’une quelconque contestation de ce droit par Bourbon Bois’; cette règle de renonciation vaut également pour les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15]

-La cession de l’une, de deux ou de trois parcelles donnera lieu à l’établissement d’un compromis de vente assortit des mêmes conditions suspensives que le compromis intervenu entre les parties le 11 mai 2020 relatif à la cession des parcelles [Cadastre 13] et [Cadastre 14]

6/

-Par suite de la cession des parcelles, Bourbon Bois s’engage à solliciter dès la constatation de la vente la résiliation de son bail auprès de la CCIR

7/

-En contrepartie de l’engagement irrévocable et immédiat de cession des parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] consentie par Bourbon Bois à la FOMA, cette dernière s’engage à verser à titre d’avance à Bourbon Bois une somme de 2.700.000 euros

-Cette avance s’entend d’un versement anticipé du prix, à la comptabilité du notaire, à valoir sur la cession des parcelles [Cadastre 13] et [Cadastre 14] sur la commune de [Localité 7], objet du compromis du 11 mai 2020

-Les parties conviennent expressément que cette avance n’est pas constitutive d’un prêt entre sociétés mais un paiement partiel du prix avant la réitération authentique de la vente objet du compromis du 11 mai 2020

-Cette somme sera versée directement à la comptabilité du notaire, Me [K] (SELAS Le Goff & [K]) en charge de la vente des parcelles [Cadastre 13] et [Cadastre 14] à Me [K] de faite parvenir cette somme à Me [M] (SCP Not’Avenir), notaire en charge de la vente devant intervenir entre Bourbon Bois et la CCIR

-Si ce versement ne peut être reçu directement par le notaire en charge de la cession de la parcelle [Cadastre 17], la somme ne sera versée qu’après la constitution notariée, au sein d’un acte revêtu de la formule exécutoire, de garanties conventionnelles de type hypothèque sur les parcelles [Cadastre 17], [Cadastre 13] et [Cadastre 14] et d’un gage sur les parts sociales de Bourbon Bois, en garantie de remboursement de ladite somme pour le cas où la cession des parcelles [Cadastre 13] et [Cadastre 14] n’aboutirait pas’; si la somme reçue directement à la comptabilité dudit notaire, les garanties convenues seront constatées dans un délai de 8 jours de son versement par Me [K]

-Si la vente des parcelles [Cadastre 13] et [Cadastre 14] est définitivement constatée le 31 décembre 2020, les parties conviennent que la FOMA versera le prix de vente déduction faite de la somme de 2.700.000 euros, soit un solde de 1.800.000 euros’; l’acte authentique constatera alors un versement préalable à la comptabilité du notaire d’un montant de 2.700.000 euros et un solde de 1.800.000 à percevoir par Bourbon Bois pour valable quittance.

Vu l’article 1128 du code civil aux termes duquel’:

«’Sont nécessaires à la validité du contrat’:

1° Le consentement des parties’;

2° Leur capacité de contracter’;

3° Un contenu licite et certain.’»

1°) la nullité pour contrepartie illusoire

Bourbon Bois soutient en substance que’:

-le protocole organisait une revente des parcelles à prix coûtant ou à un prix équivalent au prix d’acquisition, de sorte qu’il ne comportait aucun avantage économique réel pour elle.

-l’avance de 2.700.000 euros prévue à l’article 7 n’a pas été versée entre les mains du notaire compétent ni affectée au financement de l’acquisition, de sorte que la contrepartie stipulée est demeurée inexistante.

-l’acquisition de la parcelle [Cadastre 17] a été financée par ses propres fonds, de sorte que l’avance alléguée était dépourvue d’utilité économique.

-l’opération permettrait à la FOMA de réaliser une plus-value substantielle sans contrepartie corrélative, de sorte que le déséquilibre révèle le caractère illusoire ou dérisoire de la contrepartie au sens de l’article 1169 du code civil.

Elle en déduit que le protocole est nul, ou à tout le moins caduc en raison de la disparition d’un élément essentiel de son économie.

La FOMA fait valoir pour l’essentiel que le protocole prévoyait le versement d’une avance de 2.700.000 euros, effectivement virée à la comptabilité du notaire le 5 octobre 2020, de sorte qu’une contrepartie réelle et sérieuse existait lors de la formation du contrat et que l’article 1169 du Code civil ne saurait recevoir application.

Sur ce,

Vu les articles 1162 et suivants du code civil relatifs au contenu du contrat’;

Vu l’article 1169 du code civil qui fonde la demande de Bourbon Bois aux termes duquel’:

«’Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire.’»

Vu le protocole d’accord du 5 octobre 2020′;

Antérieurement audit protocole’:

Dans un courriel du 22 janvier 2020 adressé à M. [T], M. [B] évoque un financement de l’achat des terrains au titre du droit de préférence de Bourbon Bois (qu’il nomme BBH) assuré par JANAR ou encore «’un prêt de Janar pour le foncier Sermétal’» (Sermétal est une société qui bénéficie d’un bail commercial auprès de Bourbon Bois). (pièce n°8 intimé)

Le 11 mai 2020, Bourbon Bois et la FOMA ont signé un compromis de vente pour la cession de la parcelle cadastrée section [Cadastre 13] et n°747 située à [Localité 7] au prix de 4.500.000 euros.(pièce n°13 appelant) (pièce n°15 intimé)

Aux termes d’un courriel du 22 juin 2020 adressé à M. [T], M. [B] écrit’:

«’On s’est vu vendredi matin.

Tu m’as donné 3 informations dont le monde entier se souviendra’: [’]

Pour rester sérieux, comment peux-tu imaginer que ces informations puissent m’intéresser »

Je n’ai pas le temps pour écouter tes sornettes.

Je pense avoir fait mon possible pour que tu achètes le terrain [Localité 4].

[F] [V] t’a envoyé le Protocole qui peut soutenir l’achat que tu comptais faire.

Je m’arrête là.

Si tu signes avant la fin du mois, le protocole et verse les trois millions prévus, on peut avancer.

Sans ton chèque, je veux que tu m’oublies.’» (pièce n°31 appelant) (pièce n°11 intimé)

Par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) datée du 5 août 2020 (AR du 6 août 2020), expliquant qu’elle a été informée par Me [D] [M], notaire, par courrier daté du 14 mai 2020 reçu le 15 mai 2020, d’un projet de vente immobilière d’une parcelle de terrain cadastrée section [Cadastre 17] située à [Adresse 2] d’une surface de 28.988 m² au prix de 3.162.590,80 euros, soit 109,10 euros le m², par la CCIR au profit de la SA Établissements I.A. Ravate, Bourbon Bois a notifié à la CCIR l’exercice de son droit de préférence en vertu de l’avenant des 4 et 5 février 2013 sur ladite vente (pièce n°32 appelant) (pièce n°17 intimé)

L’intimé verse aux débats l’ordre de virement en date du 29 septembre 2020 donné par AMARNA à la BNP Paribas de procéder au virement de la somme de 2.700.000 euros en faveur de la SCP Pierre Olivier Fournier ’ Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) (pièce n°18)

Le jour du protocole d’accord’:

Par courriel du 5 octobre 2020, Me [X] écrit à son confrère, Me [M] l’informant avoir viré sur son compte CDC la somme de 690.591 euros partie du prix de vente et rester toujours en attente de la BNP du virement complémentaire de 2.700.000 euros’; il lui joint copie de l’ordre de virement du 29/09/2020 qui a été donné à la BNP et indique’: «’le retard de virement des fonds s’explique par le fait que la BNP a souhaité avoir tous les éléments pouvant justifier de l’origine des fonds. Tout a été mis en ’uvre à ce jour pour fournir les justificatifs demandés. Je ne manquerai pas de vous tenir informé dès que possible.’» (pièce n°41 appelant)

L’intimé verse aux débats une attestation notariée établie part Me [M] accompagnée du relevé des formalités de publicités foncières constatant la vente par la CCIR au profit de Bourbon Bois le 5 octobre 2020 de la parcelle [Cadastre 17] située [Adresse 2]’ (pièce n°43 intimé)

Dans un courriel du 5 octobre 2020 (18h32) Me [X] informe Me [K] qu’il a reçu de Bourbon Bois les fonds nécessaires à l’acquisition du bien immobilier [Localité 4] et qu’il peut retourner les fonds à la FOMA et lui confirme avoir été spécialement mandaté par Bourbon Bois pour la représenter dans son projet de vente au profit de la FOMA de la parcelle [Cadastre 13] (et [Cadastre 14]) , au prix de 4.500.000 euros (pièce n°17 appelant)

Postérieurement au protocole d’accord’:

Suite au compromis de vente du 11 mai 2020, par acte authentique du 5 novembre 2020, Bourbon Bois a vendu à la FOMA les parcelles [Cadastre 13] (3.400.000 euros) et [Cadastre 14] (1.100.000 euros) située à [Adresse 5] au prix de 4.500.000 euros. S’agissant du paiement du prix et de l’origine des fonds, l’acte notarié précise que’:

«’L’ACQUÉREUR a payé le prix au compte le ce jour ainsi qu’il résulte de la comptabilité de l’office notarial dénommé en tête des présentes au VENDEUR, qui le reconnaît et lui en consent quittance sans réserve.’»

«’L’ACQUÉREUR déclare avoir effectué le paiement du prix et des frais au moyen de ses fonds personnels, notamment au moyen de sommes avancées en compte courant par son associé.’» Le prix a été payé comptant. Cette cession a été approuvée par l’assemblée générale ordinaire (AGO) du 30 juillet 2021.’»

(pièce n°19 appelant) (pièce n°16 intimé)

La cour observe que ces parcelles ont une superficie totale de 18.085 m² (13.792 m² + 4.293 m²) ce qui équivaut à un prix de 248,82 euros le m²

Dans un courrier du 12 octobre 2020 adressé à Bourbon Bois, Me [X] écrit’: «’Ce protocole est directement lié aux difficultés que nous avons rencontrées pour débloquer la totalité du prix d’acquisition nécessaire au financement du prix de vente du terrain situé sur la commune de [Localité 4]’; difficulté finalement vite résolue suit à la réception des fonds de la BNP.’»

Informée par courrier du 26 octobre 2020 de l’étude Not’Avenir (Me [M]) d’un projet de vente immobilière de la CCIR au profit de la société RECIM portant sur les parcelles [Cadastre 15] et [Cadastre 16] aux prix de 109,10 euros le m², soit 2.861.802,10 euros, par LRAR du 3 décembre 2020, Bourbon Bois notifie à Me [M] l’exercice de son droit de préférence sur lesdites parcelles. (pièce n°31 intimé)

Par LRAR du 29 octobre 2020 Bourbon Bois indique à la FOMA que selon elle, le protocole d’accord du 5 octobre 2020 est nul et non avenu «’du fait de l’absence de toute contrepartie aux engagements mis à la charge de la société Bourbon Bois par ce Protocole’». Pour Bourbon Bois «’il ne fait aucun doute qu’un tel protocole n’a pas pu être signé avec un consentement libre et éclairé’» de la part de M. [B] et qu’il a été tiré parti de son état de détresse et de dépendance. (pièce n°18 appelant) (pièce n°23 intimé)

Par courrier du 10 novembre 2020 de La Financière Janar / la FOMA a écrit à Bourbon Bois aux fins de «’purge du pacte de préférence – terrains [Cadastre 16] & [Cadastre 15], lui rappelant que’:

-elle a déjà reçu un courrier en ce sens de Me [M] le 26 octobre 2020

-les termes du protocole d’accord en son paragraphe 3/

-’ «’le prix du mètre carré acheté auprès de la CCIR est de 109,10 € et que le prix de vente est de 170€, vous dégager ainsi une marge très substantielle en contrepartie de votre bail en cours, puisque celle-ci s’élève à 1.765 369,2€ pour une surface de 28 988 m². Il est donc nécessaire de respecter les délais fixés.

Pour ce faire et comme convenu, nous avons anticipé sur la date d’acquisition de vos terrains [Cadastre 19] [Localité 7] prévue fin décembre 2020 / janvier 2021 et réalisé le 05/11/220 pour vous offrir les disponibilités financières nécessaires à l’exercice de votre droit de préférence sur les terrains de la CCIR sis à [Localité 4].’» (pièce n°25 intimé)

En réponse, par courrier du 17 novembre 2020, Bourbon Bois confirme à la FOMA qu’elle considère le protocole d’accord nul et non avenu. Elle dément l’objectif avancé par la FOMA selon lequel il s’agissait de lui offrir les disponibilités financières à l’exercice de son droit de préférence sur les terrains de la CCIR situés [Localité 4]. Elle indique que l’avance financière de 2.700.000 euros n’a jamais été versée entre les mains de Me [M] dans le cadre de l’acquisition de la parcelle [Cadastre 17], ce qui est conforté par l’acte réitératif de la vente immobilière du 05 novembre 20 qui en fait pas état d’une telle avance qui aurait été imputée sur le prix de vente et mentionne au contraire un prix de vente payé en intégralité par l’acquéreur’et indique qu’elle «’exercera ou non son droit de préférence sur la vente des parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] si et comme bon lui semble et n’a aucun compte à en rendre à la FOMA (pièce n°20 appelant)

Par LRAR du 20 janvier 2021, Bourbon Bois informe la FOMA qu’elle a exercé son droit de préférence concernant les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15], que «’comme cela [lui] a déjà été indiqué à plusieurs reprises, dont notamment les courriers électroniques et recommandés des 29/10/2020 et 17/11/2020’» elle considère le protocole d’accord du 5 octobre 2020 comme nul et non avenu. Enfin, elle la remercie de sa «’proposition d’aide financière qui n’est pas utile, Bourbon Bois disposant de capacités suffisantes (pièce n°21 appelant)

Suivant acte notarié du 4 février 2021, la CCIR a vendu à Bourbon Bois les parcelles [Cadastre 16] et [Cadastre 15] situées [Adresse 2], d’une surface totale de 26.179 m² (19.620 m² + 6.559 m²) au prix de 2.861.802,10 euros, soit 109,32 euros le m². Le prix a été payé comptant et quittancé à l’acte.(pièce n°27 appelant) (pièce n°43 intimé)

Enfin, par courrier du 8 avril 2021, Bourbon Bois (document signé par Mme [B]) indique à Me [K], après avoir rappelé les différents courriers adressés en ce sens à la FOMA, «’qu’il ne sera donné aucune suite au protocole du 05/10/2020 dont la signature a été arrachée à Monsieur [J] [B] dans les circonstances que vous connaissez puisque que vous avez accepté de prêter votre concours au mécanisme organisé par ce protocole de «’versement anticipé’ du prix, à la comptabilité du notaire, à valoir sur la cession des parcelles n°[Cadastre 13] et [Cadastre 14] sur la commune de [Localité 7]’»’ qui apparaît contraire aux règles déontologiques de votre profession.’»

En premier lieu elle écrit que le protocole n’est pas opposable à Bourbon Bois puisque que M. [B] ne disposait pas des pouvoirs nécessaires pour l’engager dans une telle opération’et en second lieu, que le protocole est nul pour absence de contrepartie et objet illicite, ou

[…texte tronqué, 24173 caractère(s) coupé(s) — limite de 50 000 caractères par cellule Google Sheets. Texte intégral toujours disponible via l’API Judilibre avec cet ID…]