Engagement unilatéral de rachat : conditions et mise en œuvre après 15 ans

Date de l’ordonnance de
clôture : 12 mai 2025

Minute n° 26/037

N° RG 23/05647 – N° Portalis DB2Y-W-B7H-CDK3H

Le

CCC : dossier

FE :
Me LOUIS
Me PITCHOUGUINA

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

JUGEMENT DU QUINZE JANVIER DEUX MIL VINGT SIX

PARTIES EN CAUSE

DEMANDERESSES

S.A.R.L. SARL PARIS TEXAS
[Adresse 3]
[Localité 1]
représentée par Maître Jean-françois LOUIS de la SCP SCP SOUCHON – CATTE – LOUIS – PLAINGUET, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant

Madame [D] [N]
[Adresse 5]
[Localité 8] – ETATS UNIS
représentée par Maître Jean-françois LOUIS de la SCP SCP SOUCHON – CATTE – LOUIS – PLAINGUET, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant

DEFENDERESSES

S.A.S.U. GDP VENDÔME IMMOBILIER
[Adresse 6]
[Localité 7]
représentée par Maître Anastasia PITCHOUGUINA de la SELEURL SOLARIS AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant

S.A.S. GDP VENDÔME
[Adresse 6]
[Localité 7]
représentée par Maître Anastasia PITCHOUGUINA de la SELEURL SOLARIS AVOCATS, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :
Président : Mme CAUQUIL, Vice-présidente
Assesseurs: Mme LEVALLOIS, Juge

Jugement rédigé par : Mme CAUQUIL, Vice-présidente

DEBATS

A l’audience publique du 13 Novembre 2025

GREFFIER

Lors des débats et du délibéré : Madame KILICASLAN, Greffier

JUGEMENT

contradictoire, mis à disposition du public par le greffe le jour du délibéré, Mme CAUQUIL, Président, ayant signé la minute avec Madame KILICASLAN, Greffier ;
EXPOSE DU LITIGE

FAITS ET PROCEDURE

Par acte notarié du 29 septembre 2008, la société GDP VENDÔME PROMOTION (désormais société GDP VENDÔME IMMOBILIER) a vendu en l’état futur d’achèvement à la société PARIS TEXAS trois chambres, constituant les lots n° 12, 19 et 40 d’un ensemble immobilier à construire sur un terrain cadastré section C n° [Cadastre 4], [Cadastre 9], [Cadastre 10] et [Cadastre 11] situé [Adresse 2].

En plus des biens immobiliers, ont été vendus aux termes du même acte des biens mobiliers.

Le 29 décembre 2008, la société PARIS TEXAS a donné à bail commercial à la société FONTENAY TRESIGNY les lots n° 12, 19 et 40 de l’ensemble immobilier susvisé, ainsi que le mobilier attaché à chaque lot.

Un document du 29 avril 2010, intitulé « garantie de rachat sous seing privé » a été rédigé en ces termes :

« Le Groupe Vendôme, représenté par son présidence, Monsieur [E] [X], garantit à :
Mademoiselle [N] [D]
Chez Mr [N] [I]
[Adresse 12]
[Localité 1]
la reprise des biens achetés, selon acte notarié, dans la résidence pour personnes âgées dépendantes ou non de [Localité 14] (77), après une durée de quinze (15) années, pour un prix entendu hors taxe de cent trente neuf mille deux cents vingt huit euros et huit centimes (105% du prix d’achat de l’immobilier hors taxes) par lot (HT 139 228,08 €). »

Suivant lettre recommandée du 20 mars 2023, le conseil de Madame [D] [N] et de la société PARIS TEXAS a notifié à Monsieur [E] [X], président de GDP VENDÔME, la volonté de la société PARIS TEXAS, et à toutes fins utiles celles de Madame [D] [N], de demander la mise en œuvre de la garantie de rachat donnée par la société GDP VENDÔME le 29 avril 2010.

Dans une réponse du 20 juillet 2023, le conseil de la société GDP VENDÔME a indiqué que sa cliente n’a pris aucun engagement de rachat à l’égard de Madame [D] [N], et encore moins à l’égard de la société PARIS TEXAS. Il a ajouté que par le courrier du 29 avril 2010, il s’est seulement agi de prévoir une simple priorité de rachat, non assortie d’un délai, précisant qu’elle n’a jamais été acceptée par Madame [D] [N] bien qu’elle ait été maintenue durant un délai raisonnable, et qu’elle est dès lors caduque.

Les parties ne sont pas parvenues à un règlement amiable du litige.

Par acte de commissaire de justice délivré le 14 décembre 2023, la société PARIS TEXAS et Madame [D] [N] ont fait assigner la société GDP VENDÔME et GDP VENDÔME IMMOBILIER devant le tribunal judiciaire de Meaux aux fins de voir ordonner la vente forcée des lots litigieux.

Dans leur assignation, la société PARIS TEXAS et Madame [D] [N] demandent au tribunal de :
Ordonner la vente forcée des lots n° 12, 19 et 40 de l’état descriptif de division de l’immeuble situé [Adresse 2], parcelles cadastrées C [Cadastre 4], C [Cadastre 9], C [Cadastre 10] et C [Cadastre 11], pour le prix de 139 228,09 euros HT par lot, soit 417 684,27 euros HT pour les trois lots, outre les droits de mutation et frais de la vente ;En conséquence, à titre principal,
Dire que le jugement à intervenir entre les parties vaudra acte authentique de vente des trois lots susvisés au profit de la société GDP VENDÔME et qu’il sera publié à la diligence des demandeurs auprès du Service de la Publicité Foncière de [Localité 13], afin de rendre la mutation opposable aux tiers ;Désigner Monsieur le Président de la Chambre des Notaires de Seine et Marne, avec pouvoir de délégation, en qualité de séquestre entre les mains duquel la société GDP VENDÔME remettra le prix et le montant des frais et droits jusqu’à ce que le notaire ait obtenu l’état des inscriptions et vérifié qu’aucune inscription ne grève les biens immobiliers ;A titre subsidiaire,
Dire que le jugement à intervenir entre les parties vaudra acte authentique de vente des trois lots susvisés au profit de la société GDP VENDÔME IMMOBILIER et qu’il sera publié à la diligence des demandeurs auprès du Service de la Publicité Foncière de [Localité 13], afin de rendre la mutation opposable aux tiers ;Désigner Monsieur le Président de la Chambre des Notaires de Seine et Marne, avec pouvoir de délégation, en qualité de séquestre entre les mains duquel la société GDP VENDÔME IMMOBILIER remettra le prix et le montant des frais et droits jusqu’à ce que le notaire ait obtenu l’état des inscriptions et vérifié qu’aucune inscription ne grève les biens immobiliers ;En tout état de cause,
Dire que Monsieur le Président de la Chambre des Notaires de Seine et Marne ou son délégué remettront le prix de vente aux requérants dès l’état des inscriptions obtenu et la vérification de l’absence d’inscription faite ;Condamner solidairement la société GDP VENDÔME et la société GDP VENDÔME IMMOBILIER aux dépens qui seront recouvrés par la SCP SOUCHON-CATTE-LOUIS agissant par Maître Jean-François LOUISE en application de l’article 699 du code de procédure civile ;Condamner solidairement la société GDP VENDÔME et la société GDP VENDÔME IMMOBILIER à leur payer la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
Au soutien de leur demande de vente forcée, la société PARIS TEXAS et Madame [D] [N] font valoir, sur le fondement des articles 1583, 1589 et 1228 du code civil et de l’article L. 111-1 du code des procédures civiles d’exécution, que la société GDP VENDÔME, société mère de la société GDP VENDÔME PROMOTION, a consenti une garantie de rachat à leur profit par le courrier du 29 avril 2010 après une durée de quinze ans portant sur les lots litigieux, qu’elles ont en conséquence sollicité le rachat par courrier du 20 mars 2023 mais que la société GDP VENDÔME s’y est opposé. Elles considèrent que la société GDP VENDÔME a dès lors manqué à son engagement. Elles précisent que si le courrier du 29 avril 2010 comporte une erreur en visant Madame [D] [N] alors que la société PARIS TEXAS avait repris ses engagements à la suite de sa formation, la volonté de la société GDP VENDÔME de lui consentir un engagement de rachat ne fait pas de doute. Elles ajoutent que le courrier litigieux est clairement intitulé « garantie de rachat sous seing privé » et qu’il fixe les conditions précises de reprise des biens, à savoir le moment auquel le rachat pouvait intervenir ainsi que le prix. Elles indiquent par ailleurs que si le courrier du 29 avril 2010 vise le « Groupe GDP VENDÔME », un groupe de société n’a pas de personnalité morale et c’est bien l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société GDP VENDÔME qui est mentionnée. Elles en concluent que la juridiction doit ordonner la vente forcée des lots au profit de la société GDP VENDÔME, ou à titre subsidiaire au profit de la société GDP VENDÔME IMMOBILIER si le rachat ne peut être réalisé que par la société qui a vendu le bien litigieux.

Par ordonnance d’incident du 10 février 2025, le juge de la mise en état a rejeté les fins de non-recevoir soulevées par la société GDP VENDÔME et la société GDP VENDÔME IMMOBILIER en considérant que tant les demanderesses que les défenderesses ont qualité et intérêt à agir ou à se défendre.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 10 avril 2025, les sociétés GDP VENDÔME et GDP VENDÔME IMMOBILIER demandent au tribunal de :
Débouter la société PARIS TEXAS et Madame [D] [N] de l’ensemble de leurs fins, moyens et conclusions à leur encontre ;Juger que le courrier du 29 avril 2010 dont se prévalent les demanderesses n’est pas un engagement unilatéral, ni une promesse ou encore une offre d’achat valable ;Juger que le courrier du 29 avril 2010 dont se prévalent les demanderesses n’était qu’une offre d’entrer en pourparlers qui, au jour de l’introduction de l’instance, avait cessé de produire des effets juridiques ;Juger en tant que de besoin que l’offre a été retractée ;A titre subsidiaire,
Juger que le courrier du 29 avril 2010 dont se prévalent les demanderesses n’est pas une promesse ;A titre très subsidiaire,
Juger que si les offres devaient être considérées acceptées elles ne sauraient avoir formé un contrat valable eu égard à la disparition de leur objet et cause ;En conséquence, débouter la société PARIS TEXAS et Madame [D] [N] de l’ensemble de leurs fins, moyens et conclusions à leur encontre ;A titre encore plus subsidiaire,
Réviser le prix du supposé contrat le cas échéant au moyen d’une expertise, afin de faire correspondre le prix de l’éventuel rachat à la réalité actuelle de la consistance du bien entendue dans ses éléments d’exploitation, d’état matériel, de rentabilité locative etc. ;En tout état de cause,
Débouter la société PARIS TEXAS et Madame [D] [N] de leurs demandes, fins et prétention ;Juger que la demande de rachat est prématurée et débouter la société PARIS TEXAS et Madame [D] [N] de leurs demandes, fins et prétentions ;Juger que l’exécution provisoire de droit sera écartée, car elle est manifestement incompatible avec la nature de l’affaire ;Ecarter l’exécution provisoire ;Condamner la société PARIS TEXAS et Madame [D] [N] aux entiers dépens ;Condamner la société PARIS TEXAS et Madame [D] [N] à régler à chacune la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

Au soutien de leur demande de rejet de la vente forcée, les sociétés GDP VENDÔME et GDP VENDÔME IMMOBILIER font valoir, dans un premier temps, que le courrier du 29 avril 2010 est une simple offre d’entrer en pourparlers, qui ne crée pas à leur égard une obligation de racheter les lots litigieux. Elles expliquent que l’auteur de l’offre et l’éventuel acheteur sont indéterminés puisque que le courrier mentionne seulement le « Groupe GDP Vendôme » qui n’a pas de personnalité morale et ne peut prendre un tel engagement, que les détails du prix ne sont pas précisés, que le point de départ du délai de quinze ans et les qualités essentielles de la chose vendue sont également imprécis, et que dès lors le courrier du 29 avril 2010 ne peut constituer un engagement unilatéral de rachat.

Elles soutiennent, dans un deuxième temps, sur le fondement de la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, reprise aux articles 1114 et 1120 du code civil, que le courrier litigieux ne peut pas être considéré comme une offre d’achat dès lors qu’il ne comporte pas les éléments essentiels du contrat envisagé, et affirment qu’il s’agit d’une offre de promesse qui aurait dû être accepté dans un délai raisonnable afin de pouvoir ensuite déterminer précisément les critères du contrat envisagé.

Elles estiment, dans un troisième temps, sur le fondement de la jurisprudence reprise à l’article 1116 du code civil, dans l’hypothèse où le courrier du 29 avril 2010 serait qualifié d’offre de contrat, que le délai mentionné dans le courrier ne constituerait pas un délai de maintien de l’offre mais un délai à l’issue duquel l’option de rachat serait ouverte. Elles en déduisent que l’offre d’achat serait une offre sans délai et serait caduque dès lors que les demanderesses n’y ont pas répondu dans un délai raisonnable, mais treize ans après la réception du courrier. Elles précisent qu’en tout état de cause, l’option a été soulevée avant l’expiration du délai de quinze ans donc de manière prématurée, que la société GDP VENDÔME s’est rétractée par son courrier du 20 juillet 2023, ce qui empêche la formation du contrat.

Elles considèrent, dans un quatrième temps, sur le fondement de l’article 1124 du code civil, que le courrier du 29 avril 2010 ne peut être qualifié de promesse unilatérale dès lors que, d’une part, elle ne contient pas les éléments essentiels du contrat envisagé, et d’autre part, elle n’a pas fait l’objet d’une acceptation dans un délai raisonnable.

Enfin, elles font valoir, en dernier lieu, sur le fondement de l’article 1131 du code civil dans sa version antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016 et de l’article 1186 du code civil, qu’aux termes du courrier litigieux, une des conditions essentielles de l’éventuel rachat porte sur des lots au sein d’un EHPAD exploité par un gestionnaire, autrement dit un achat portant sur des biens identiques à ceux achetés en 2008. Elles estiment que les conditions d’exploitation actuelles des lots litigieux ne sont pas détaillées par les demanderesses, faisant dès lors obstacle au rachat.

Au soutien de leur demande subsidiaire de révision du prix du contrat, les défenderesses affirment, sur le fondement des articles 1195 et 1169 du code civil, que compte tenu de la crise dans laquelle se trouve aujourd’hui les EHPAD, leur contrepartie dans le cadre d’un contrat de rachat serait illusoire voire dérisoire, et que le prix mentionné dans le courrier du 29 avril 2010 devrait être révisé.

A l’appui de sa demande de rejet de l’exécution provisoire, les sociétés GDP VENDÔME et GDP VENDÔME IMMOBILIER soutiennent, sur le fondement des article 514, 514-1 et 514-5 du code de procédure civile, que l’exécution provisoire aurait des conséquences manifestement excessives et irréversibles, à savoir la régularisation de la vente, dans l’hypothèse où elles feraient appel de la décision.

La clôture est intervenue le 12 mai 2025 par ordonnance du juge de la mise en état du même jour et l’affaire a été fixée à l’audience de plaidoirie du 13 novembre 2025.

Par conclusions rectificatives du même jour, les sociétés GDP VENDÔME et GDP VENDÔME IMMOBILIER ont rectifié l’en-tête des conclusions en les adressant « A Mesdames ou Messieurs les Présidents et Juges composant la 1ère Chambre civile du Tribunal Judiciaire de MEAUX », sans en modifier le contenu.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 30 septembre 2025, Madame [D] [N] et la S.A.R.L. PARIS TEXAS ont d’une part, demandé la révocation de l’ordonnance de clôture afin de garantir le respect du principe du contradictoire prévu aux articles 15 et 16 du code de procédure civile, en soutenant ne pas avoir été en mesure de répondre aux écritures de la partie adverse, alors même qu’elles n’avaient jamais été défaillantes et n’avaient pas fait l’objet d’une injonction de conclure, et d’autre part, conclu au fond.

Par conclusions notifiées par voie électronique le 7 novembre 2025, les sociétés GDP VENDÔME et GDP VENDÔME IMMOBILIER demandent au tribunal, dans l’hypothèse d’une révocation de l’ordonnance de clôture, d’admettre leurs nouvelles conclusions au fond à titre principal, ou de rejeter celles de la partie adverse à titre subsidiaire.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il sera renvoyé aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des faits, prétentions et moyens des parties.

A l’audience du 13 novembre 2025, l’affaire a été plaidée et mise en délibéré le 15 janvier 2026.
***

MOTIVATION

Sur la demande de révocation de l’ordonnance de clôture

Aux termes de l’article 803 du code de procédure civile, l’ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s’il se révèle une cause grave depuis qu’elle a été rendue ; la constitution d’avocat postérieurement à la clôture ne constitue pas, en soi, une cause de révocation.

En l’espèce, le conseil de la S.A.R.L. PARIS TEXAS et de Madame [D] [N] a fait signifier son assignation des sociétés GDP VENDÔME et GDP VENDÔME IMMOBILIER le 14 décembre 2023.

Le conseil des sociétés GDP VENDÔME et GDP VENDÔME IMMOBILIER a notifié des conclusions au fond le 10 avril 2025 en vue de l’audience de mise en état du 14 avril 2025.

A l’occasion de cette audience, le juge de la mise en état a, malgré l’absence de toute demande de la part des demanderesses, décidé d’un renvoi à l’audience de mise en état du 12 mai 2025 pour permettre aux demanderesses de présenter leurs éventuelles observations sur les conclusions au fond des défenderesses. Il a ainsi été précisé aux parties que ce renvoi était « pour éventuelles conclusions en demande, à défaut clôture ».

Lors de l’audience de mise en état du 12 mai 2025, en l’absence de nouvelles conclusions en demande ou de message électronique des demanderesses sollicitant un renvoi pour conclure, le juge de la mise en état a rendu une ordonnance de clôture et renvoyé l’affaire à l’audience de plaidoirie du 13 novembre 2025.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que le conseil de la S.A.R.L. PARIS TEXAS et de Madame [D] [N] a d’une part, pu faire valoir des observations dans le cadre de son assignation, et d’autre part, disposé d’un délai suffisant pour répondre aux conclusions déposées à une date proche de l’audience de mise en état du 14 avril 2025 en bénéficiant d’un renvoi sans même qu’il n’ait été sollicité.

Alors même qu’il n’était pas tenu d’enjoindre les parties à conclure, le juge de la mise en état leur a bien précisé qu’à défaut de nouvelles conclusions avant l’audience de mise en état du 12 mai 2025, il procéderait à la clôture. Dès lors, le conseil des demanderesses a disposé d’un délai d’un mois avant l’ordonnance de clôture durant lequel il ne s’est pas manifesté.

Ce n’est que le 30 septembre 2025, soit plus de quatre mois après l’ordonnance de clôture, que le conseil des demanderesses s’est manifesté pour solliciter une révocation de l’ordonnance de clôture afin de pouvoir répondre aux moyens invoqués par la partie adverse.

Au regard de ces éléments, le conseil de la S.A.R.L. PARIS TEXAS et de Madame [D] [N] ne démontre pas l’existence d’une cause grave justifiant la révocation de l’ordonnance de clôture.

Par conséquent, la S.A.R.L. PARIS TEXAS et Madame [D] [N] seront déboutées de leur demande en ce sens, et le tribunal se référera à leur assignation du 14 décembre 2023, ainsi qu’aux conclusions au fond des sociétés GDP VENDÔME et GDP VENDÔME IMMOBILIER du 10 avril 2025 pour trancher le litige les opposant.

Sur la qualification du courrier du 29 avril 2010

A titre liminaire, il convient de rappeler qu’aux termes de l’article 9 de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, les dispositions de l’ordonnance entreront en vigueur le 1er octobre 2016 et les contrats conclus avant cette date demeurent soumis à la loi ancienne, y compris pour leurs effets légaux et pour les dispositions d’ordre public.

Les actes juridiques sont des manifestations de volonté destinées à produire des effets de droit. Ils peuvent être conventionnels ou unilatéraux. Ils obéissent, en tant que de raison, pour leur validité et leurs effets, aux règles qui gouvernent les contrats.

L’engagement unilatéral de volonté est l’acte par lequel une personne s’oblige envers une autre, et il est donc créateur de droits irrévocables au profit de son destinataire. Il résulte d’une manifestation volontaire, non équivoque et ferme de s’engager envers l’autre et, de ce fait, crée une promesse de s’exécuter. Il doit définir de manière précise l’étendue et les limites de l’obligation souscrite. L’auteur d’un engagement unilatéral ne peut revenir dessus que s’il a été pris pour une durée indéterminée.

La promesse synallagmatique d’achat ou de vente est un avant-contrat par lequel une personne s’engage à acheter un bien déterminé à des conditions, notamment de prix, et l’autre s’engage à vendre le bien à ces mêmes conditions. Cette promesse vaut vente aux termes de l’article 1589 du code civil, sauf si la réalisation du contrat définitif est subordonnée par la convention des parties à la réalisation d’un évènement.

Il convient par ailleurs de rappeler que les engagements perpétuels sont prohibés. Ils ne sont pas sanctionnés par la nullité du contrat mais par la possibilité pour chaque contractant d’y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter un préavis.

L’article 1157 du code civil, dans sa version applicable à la présente affaire, dispose enfin que lorsqu’une clause est susceptible de deux sens, on doit plutôt l’entendre dans celui avec lequel elle peut avoir quelque effet, que dans le sens avec lequel elle n’en pourrait produire aucun.

*

En l’espèce, le courrier du 29 avril 2010 intitulé « Garantie de rachat sous-seing privé » produit par les demanderesses est rédigé dans les termes suivants :

« Le Groupe GDP Vendôme, représenté par son Président, Monsieur [E] [X], garantit à :

Mademoiselle [N] [D]
Chez Mr [N] [I]
[Adresse 12]
[Localité 1]

la reprise des biens achetés, selon acte notarié, dans la Résidence pour personnes âgées dépendantes ou non de [Localité 14] (77), après une durée de quinze (15) années, pour un prix entendu hors-taxes de cent trente neuf mille deux cent vingt huit euros et huit centimes (soit 105 % du prix d’achat de l’immobilier hors taxes) par lot (HT 139 228,09 €). »

Il résulte de ce courrier qu’il est possible d’identifier de manière non équivoque les biens visés, le prix d’achat et la date d’exécution de la « garantie de rachat ».

Tout d’abord, il est fait état des « biens achetés, selon acte notarié, dans la Résidence pour personnes âgées dépendantes ou non de [Localité 14] (77) ». Bien que l’acte notarié ne soit pas spécifié, il n’est pas contesté par les parties que le seul contrat de vente conclu entre elles par acte notarié est celui du 29 septembre 2008 versé aux débats, portant sur les lots n° 12, 19 et 40 d’un ensemble immobilier alors à construire sur un terrain situé [Adresse 2].

Le contrat de bail commercial conclu entre la S.A.R.L. PARIS TEXAS et la S.A.R.L. FONTENAY TRESIGNY le 29 décembre 2008, qui confirme que les biens acquis font partie d’un ensemble immobilier visant à accueillir une résidence pour personnes âgées, permet également d’identifier avec certitude les lots acquis par la S.A.R.L. PARIS TEXAS comme étant ceux visés par le courrier du 29 avril 2010.

Ensuite, le courrier litigieux mentionne également expressément le prix envisagé pour le rachat des lots, à savoir 139 228,08 euros par lot. A cet égard, il convient de souligner que la précision selon laquelle ce montant correspond à « 105% du prix d’achat de l’immobilier hors taxes » permet d’une part, de corroborer la détermination des biens visés dans le courrier, initialement vendus à 397 794,51 euros hors taxes pour l’ensemble, et d’autre part, d’établir que seuls les biens immobiliers sont visés dans ce document.

Enfin, le courrier du 29 avril 2010 précise la date à laquelle la garantie de rachat peut être mise en œuvre, à savoir à l’expiration d’un délai de 15 ans. Le point de départ de ce délai doit se situer au jour de la vente des biens, soit le 29 septembre 2008, et non à la date du courrier litigieux, et le délai est dès lors écoulé le 29 septembre 2023.

Il convient en outre de préciser que l’intitulé du courrier lui-même, à savoir « Garantie de rachat sous-seing privé », témoigne de l’intention de son auteur d’être lié par leur engagement de reprendre les biens acquis par la S.A.R.L. PARIS TEXAS dans le cadre de l’acte notarié du 29 septembre 2008.

Ainsi, le courrier du 29 avril 2010 est suffisamment précis pour caractériser un engagement unilatéral de volonté de son auteur à l’égard de son destinataire.

S’agissant de la détermination de l’auteur de l’engagement, il résulte des termes du courrier que l’engagement a été pris par le « Groupe GDP Vendôme, représenté par son Président, Monsieur [E] [X] ». S’il est constant qu’un groupe ne dispose pas de la personnalité juridique lui permettant de s’engager à l’égard de tiers, force est de constater que non seulement le courrier a été rédigé sur le papier à en-tête de la société GDP VENDÔME, mais surtout, le nom de cette société ainsi que son numéro d’enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés sont mentionnés en pied de page.

Dès lors, l’engagement unilatéral constitué par le courrier du 29 avril 2010 a effectivement été pris par la société GDP VENDÔME.

Par ailleurs, s’agissant du bénéficiaire de l’engagement unilatéral, le courrier litigieux mentionne une garantie de rachat accordée à « Mademoiselle [D] [N] » en faisant état des biens qu’elle a acquis. Or, il ressort des statuts de la S.A.R.L. PARIS TEXAS du 27 juin 2008 que Madame [S] [N] en est l’unique associée et qu’elle a accompli pour son compte notamment la signature d’un contrat de réservation portant sur les biens immobiliers litigieux. L’acte notarié du 29 septembre 2008 a finalement été signé par la S.A.R.L. PARIS TEXAS alors enregistrée.

Dès lors, la S.A.R.L. PARIS TEXAS ayant repris les engagements de Madame [D] [N] et étant la propriétaire des lots litigieux, l’engagement unilatéral a nécessairement été consenti à la société par l’intermédiaire de son unique associée et de sa gérante.

En conséquence, le courrier du 29 avril 2010 constitue un engagement unilatéral de volonté de la société GDP VENDÔME à l’égard de la S.A.R.L. PARIS TEXAS, pour lequel aucun acquiescement du bénéficiaire n’est requis et auquel les dispositions légales relatives à la rétractation de l’offre ne sont pas applicables.

Par courrier recommandé délivré le 22 mars 2023, le conseil de Madame [D] [N] et de la S.A.R.L. PARIS TEXAS a notifié à la société GDP VENDÔME leur volonté « de demander la mise en œuvre de cette garantie de rachat », en sollicitant les coordonnées d’un notaire pour préparer les actes nécessaires en vue de la vente.

En considération du fait que le courrier du 29 avril 2010 faisait état d’une garantie de rachat des bien acquis par acte notarié du 29 septembre 2008 à l’expiration d’un délai de 15 ans, la reprise ne pouvait intervenir avant le 29 septembre 2023.

Dès lors, en notifiant leur volonté de mettre en œuvre la garantie de rachat, les demanderesses se sont engagées à vendre les lots litigieux à la société GDP VENDÔME aux conditions proposées et donc acceptées par cette dernière.

Ainsi, le courrier du conseil de Madame [D] [N] et la S.A.R.L. PARIS TEXAS du 22 mars 2023 a modifié l’engagement unilatéral de la société GDP VENDÔME en promesse synallagmatique sous condition de l’expiration d’un délai de 15 ans.

Compte-tenu de cette modification, la société GDP VENDÔME ne pouvait plus se rétracter de son engagement unilatéral devenu promesse synallagmatique. Dès lors, son courrier 20 juillet 2023, aux termes duquel elle indique que la « proposition de priorité […] est rétractée par la présente », ne peut permettre à la société GDP VENDÔME de se délier de ses obligations.

De même, si l’engagement unilatéral de la société GDP VENDÔME commençait à courir à l’expiration d’un délai de 15 ans pour une durée indéterminée lui permettant de s’en rétracter, le courrier du 22 mars 2023 par lequel les demanderesses sollicitent que l’engagement soit rempli a été envoyé avant l’expiration du délai de 15 ans. Dès lors, l’engagement pris n’avait plus de durée indéterminée puisqu’il en était demandé la mise en œuvre, et la rétractation postérieure à cette demande est par conséquente inopérante.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que la société GDP VENDÔME est engagée à acheter à la S.A.R.L. PARIS TEXAS, les lots n° 12, 19 et 40 de l’ensemble immobilier situé [Adresse 2].

Sur les demandes des parties

Aux termes de l’article 1184 du code civil, dans sa version applicable au présent litige, la partie envers laquelle l’engagement n’a point été exécuté, a le choix ou de forcer l’autre à l’exécution de la convention lorsqu’elle est possible, ou d’en demander la résolution avec dommages et intérêts.

L’article 1134 du code civil, dans sa version applicable au présent litige, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Dans aucun cas il n’appartient aux tribunaux de prendre en considération le temps et les circonstances pour modifier les conventions des parties et substituer des clauses nouvelles à celles qui ont été librement acceptées par les contractants.

En l’espèce, alors que Madame [D] [N] et la S.A.R.L. PARIS TEXAS sollicitent la vente forcée des lots n° 12, 19 et 40 litigieux, les sociétés défenderesses font valoir que la vente serait conditionnée par le fait que la consistance et la substance des lots n’a pas évolué et par le maintien de conditions de rentabilité ou d’exploitation identique.

Or, force est de constater que le courrier du 29 avril 2010, engagement unilatéral devenu promesse synallagmatique, ne pose pas de conditions suspensives de cette nature.

Ainsi, outre le fait que la crise des EHPAD n’est établie par la production d’aucune pièce, que le caractère illusoire ou dérisoire de la contrepartie convenue au moment de la formation du contrat n’est pas prouvé, que la dissimulation d’informations capitales n’est pas établie, les articles 1195 et 1169 du code civil n’ont pas lieu de s’appliquer à l’engagement pris en 2009 et la demande de modification du prix sur ce fondement sera rejetée.

Dès lors, puisqu’il n’y a pas lieu de substituer des clauses nouvelles aux stipulations initiales sur le prix de vente, la demande de désignation d’un expert pour évaluer le prix de vente formulée par les sociétés défenderesses sera rejetée.

Le délai de 15 ans avant le rachat étant expiré depuis le 29 septembre 2023, la vente est parfaite au jour du jugement.

Par conséquence, il convient d’ordonner la vente forcée des lots n° 12, 19 et 40 de l’ensemble immobilier situé [Adresse 2] de la part de la S.A.R.L. PARIS TEXAS au profit de la société GDP VENDÔME moyennant un prix de 139 228,08 euros par lot, soit un prix total de 417 684,24 euros.

Les frais d’actes et autres accessoires à la vente seront à la charge de l’acheteur conformément aux dispositions de l’article 1593 du code civil.

Sur les demandes accessoires

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, les sociétés GDP VENDÔME qui succombe à l’instance sera condamnée aux dépens, qui seront recouvrés par la SCP SOUCHON-CATTE-LOUIS agissant par Maître Jean-François LOUISE en application de l’article 699 du code de procédure civile.

Sur les frais irrépétibles

En application de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

En l’espèce, la société GDP VENDÔME, condamnée aux dépens, devra verser à Madame [D] [N] et la S.A.R.L. PARIS TEXAS, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens, une somme qu’il est équitable de fixer à 3 000 euros et seront déboutées de leur propre demande de ce chef.

Sur l’exécution provisoire

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile dans sa rédaction issue du décret n°2019-1333 du 11 décembre 2019, applicable à la présente instance engagée après le 1er janvier 2020, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

En conséquence, au regard de la nature des demandes et des conséquences importantes de celles-ci, l’exécution provisoire sera écartée.
PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, par jugement contradictoire, rendu en premier ressort et prononcé par mise à disposition du greffe,

DEBOUTE la S.A.R.L. PARIS TEXAS et Madame [D] [N] de leur demande aux fins de révocation de l’ordonnance de clôture du 12 mai 2025

DIT que le présent jugement vaut vente des lots n° 12, 19 et 40 situés dans le l’ensemble immobilier sis [Adresse 2] cadastré section C n° [Cadastre 4], [Cadastre 9], [Cadastre 10] et [Cadastre 11] de la part de la S.A.R.L. PARIS TEXAS au profit de la S.A.S. GDP VENDÔME moyennant un prix de 139 228,08 euros par lot, soit un prix total de 417 684,24 euros ;

RAPPELLE que les frais afférents à la vente seront à la charge de la S.A.S. GDP VENDÔME ;

ORDONNE la publication de la vente au service de la publicité foncière ;

ORDONNE le versement du prix de vente de 417 684,24 euros par la S.A.S. GDP VENDOME à la S.A.R.L. PARIS TEXAS ;

REJETTE la demande de révision du prix et de désignation d’un expert ;

CONDAMNE la S.A.S. GDP VENDÔME aux dépens qui seront recouvrés par la SCP SOUCHON-CATTE-LOUIS agissant par Maître Jean-François LOUISE en application de l’article 699 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la S.A.S. GDP VENDÔME à verser à Madame [D] [N] et la S.A.R.L. PARIS TEXAS la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

REJETTE la demande de la S.A.S. GDP VENDÔME et de la S.A.S. GDP VENDÔME IMMOBILIER au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

REJETTE toute demande autre plus ample ou contraire ;

ECARTE l’exécution provisoire.

LE GREFFIER LE PRESIDENT