Cour d’appel de Rennes
TRIBUNAL JUDICIAIRE DE RENNES
[Adresse 1] – tél : [XXXXXXXX01]

20 Octobre 2026

1ère chambre civile
31Z

N° RG 26/05563 –
N° Portalis DBYC-W-B7K-MKIJ

AFFAIRE :

SAS [Adresse 2]
[P] [I] [L] [H] épouse [M]

C/

S.C.I. LA HIRELLERIE
SARL [Adresse 2]

copie exécutoire délivrée

le :

à :

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

PRESIDENT : Louise MIEL, Vice-présidente

ASSESSEUR : Grégoire MARTINEZ, Juge

ASSESSEUR : Léo GAUTRON, Juge

GREFFIER : Karen RICHARD lors des débats et lors du prononcé du jugement, qui a signé la présente décision.

DÉBATS

A l’audience publique du 5 Octobre 2026
Grégoire MARTINEZ assistant en qualité de juge rapporteur sans opposition des avocats et des parties

JUGEMENT
rendu au nom du peuple français
En premier ressort, contradictoire,
prononcé par Louise MIEL, Vice présidente ,
par sa mise à disposition au greffe le 20 octobre 2026,
date indiquée à l’issue des débats.

Jugement rédigé par Grégoire MARTINEZ.

-2-

ENTRE :

DEMANDERESSES :

S.A.S. LE CLOS CHAMPEL
[Adresse 3]
[Localité 1]

représentée par Me Corentin PALICOT, avocat au barreau de RENNES, avocat plaidant

Madame [P] [I] [L] [H] épouse [M]
[Adresse 4]
[Localité 2]

représentée par Me Corentin PALICOT, avocat au barreau de RENNES, avocat plaidant

ET :

DEFENDERESSE :

S.C.I. LA HIRELLERIE
[Adresse 5]
[Localité 3]

représentée par Me Caroline MORVAN, avocat au barreau de RENNES, avocat plaidant

S.A.R.L [Adresse 2]
[Adresse 6]
[Localité 2]

représentée par Me Caroline MORVAN, avocat au barreau de RENNES, avocat plaidant

FAITS ET PROCEDURE

La SARL LE CLOS CHAMPEL, ayant comme associé unique et gérant M. [J], a été immatriculée le 10 octobre 1988 et a exercé une activité de traiteur, restaurant, bar, hôtel, au [Adresse 6] à [Localité 4].

L’immeuble situé au [Adresse 6] a été acquis le 22 octobre 1991 par la SCI LA HIRELLERIE, ayant comme associés Mme et M. [J].

La SAS [Adresse 2], ayant comme présidente la SAS DT & BS INVEST, elle-même présidée par Mme [H], a été immatriculée le 19 juillet 2024 pour la reprise de l’exploitation de l’établissement hôtelier.

Suivant acte sous seing privé du 18 avril 2024, rétiéré par acte authentique du 1er août 2024, passé devant Me [K], notaire à [Localité 5], la SARL [Adresse 2] (la SARL) a cédé à la SAS LE CLOS CHAMPEL (la SAS) le fonds de commerce  » Traiteur, restaurant, bar, hôtel exploité à [Localité 5], [Adresse 6] sous l’enseigne  » [Adresse 2]  » moyennant un prix de cession de 300 000 € dont 242 900 € pour les éléments incorporels et 57 100 pour les éléments corporels.

Par un acte du 1er août 2024, passé devant Me [O], notaire à Rennes, la SCI LA HIRELLERIE (la SCI), bailleur, a donné à bail commercial à la SAS, preneur, les locaux situé [Adresse 6] à Cesson-Sévigné (35510) à compter du 1er août 2024 moyennant le paiement d’un loyer annuel de 78 000 € hors charges, ramené à 60 000 € hors charges pour les trente premiers mois.

Un état des lieux d’entrée a été établi contradictoirement entre les parties le 1er août 2024 et la SAS a démarré son activité à compter du 19 août 2024.

Le bail a été consenti avec option d’achat. Par un acte du 16 décembre 2024, la SCI (le vendeur) a vendu à Mme [H] (l’acquéreur) l’immeuble situé [Adresse 6], moyennant le paiement d’un prix de vente de 880 000 € sous les conditions suspensives d’absence d’exercice de droit de préemption, d’obtention d’un prêt par Mme [H], d’établissement d’une origine de propriété exempt de tous vices, de l’absence de servitude sur les documents d’urbanisme, de l’absence d’inscriptions d’hypothèque, et de communication des autorisations administratives afférentes à l’aménagement du grenier et de la véranda, la réitération de la vente par acte authentique devant intervenir avant le 31 décembre 2026.

Se plaignant de l’existence d’infiltrations au cours de l’hiver 2025, la SAS a pris attache avec Mme et M. [J] pour y remédier. La SAS a également déclaré le sinistre auprès de son assureur qui a refusé de le prendre en charge.

Le 6 mars 2025 a SAS a fait réaliser une recherche de fuite et a transmis le rapport aux époux [J] qui ont refusé de prendre en charge les travaux.

Le 2 août 2025, la SAS a fait réaliser un constat amiable de dégât des eaux en présence des époux [J]. Un constat de commissaire de justice a été dressé le 26 septembre 2025 ainsi que de nouvelles recherches de fuite le 5 novembre 2025.

A compter de novembre 2025, la SAS a été contrainte de fermer 9 chambres sur 19 et n’a pas été en mesure d’exploiter le restaurant au vu de l’état de la cuisine.

Par courrier du 5 décembre 2025, la SAS a mis en demeure les époux [J] de remédier aux désordres et de l’indemniser de divers préjudices notamment d’exploitation. A défaut de réponse, la SAS a fait réaliser une expertise par M. [S] du cabinet Mercier & associés pour recenser les différents désordres et évaluer les travaux réparatoires.

Par courrier du 15 avril 2026, la SAS a transmis le rapport aux époux [J] pour les solliciter aux fins de remédier aux divers désordres. A défaut de solutions satisfaisantes et au vu de l’urgence, la SAS a déposé une requête pour être autorisée à assigner à jour fixe

Par ordonnance du 22 juin 2026, le président du tribunal judiciaire de Rennes a autorisé Mme [H] et la SAS à assigner la SARL et la SCI à jour fixe à l’audience du 7 septembre 2026.

Par acte des 1 et 2 juillet 2026, Mme [H] et la SAS ont assigné la SCI et la SARL devant le tribunal judiciaire de Rennes à l’audience du 7 septembre 2026 aux fins de résolution, d’annulation et de réparation.

A l’audience du 7 septembre 2026, l’affaire a été renvoyée au 5 octobre 2026 pour permettre aux défendeurs de répliquer aux conclusions de Mme [H] et de la SAS.

Selon dernières conclusions notifiées le 2 octobre 2026, Mme [H] et la SAS [Adresse 2] demandent au tribunal de :
– In limine litis
REJETER la fin de non-recevoir soulevée par les défenderesses au titre d’un prétendu non- respect des clauses de médiation et de conciliation contenues dans la promesse synallagmatique de vente immobilière ;
DIRE ET JUGER recevables l’ensemble des demandes formulées par la SAS LE CLOS CHAMPEL et Madame [H] ;
Sur le fond :
– A titre principal
DIRE ET JUGER que la SARL [Adresse 2] et la SCI LA HIRELLERIE ont manqué à leur obligation de bonne foi lors de la formation des contrats ;
DIRE ET JUGER que la SARL [Adresse 2] et la SCI LA HIRELLERIE ont manqué à leur obligation précontractuelle d’information lors de la formation des contrats ;
DIRE ET JUGER que la SARL [Adresse 2] et la SCI LA HIRELLERIE ont commis des manœuvres dolosives, et en l’occurrence une réticence dolosive, ayant vicié le consentement de la SAS [Adresse 2] et de Madame [H] lors de la formation des contrats ;
En conséquence,
PRONONCER la nullité pour dol des contrats conclus entre les parties, à savoir :
– L’acte de cession de fonds de commerce du 1er août 2024 entre la SARL LE CLOS CHAMPEL et la SAS [Adresse 2]
– Le bail commercial en date du 1er août 2024 entre la SCI LA HIRELLERIE et la SAS [Adresse 2]
– La promesse synallagmatique de vente de l’immeuble en date du 16 décembre 2024 entre la SCI LA HIRELLERIE et Madame [H]
– A titre subsidiaire
DIRE ET JUGER que la SARL [Adresse 2] et la SCI LA HIRELLERIE ont manqué à leur obligation de bonne foi contractuelle ;
DIRE ET JUGER que la SARL [Adresse 2] et la SCI LA HIRELLERIE ont manqué à leur obligation de délivrance ;
En conséquence,
PRONONCER la résolution des contrats conclus entre les parties, à savoir :
– L’acte de cession de fonds de commerce du 1er août 2024 entre la SARL [Adresse 2] et la SAS LE CLOS CHAMPEL
– Le bail commercial en date du 1er août 2024 entre la SCI LA HIRELLERIE et la SAS [Adresse 2]
– La promesse synallagmatique de vente de l’immeuble en date du 16 décembre 2024 entre la SCI LA HIRELLERIE et Madame [H]
FIXER la date de résolution de ces contrats :
à titre principal, à la date de leurs formations,
à titre subsidiaire, à la date de la mise en demeure du 5 décembre 2025,
A titre encore plus subsidiaire
DIRE ET JUGER que les locaux objet des 3 contrats sont atteints de vices cachés ;
PRONONCER la résolution des 3 contrats conclus entre les parties
– A titre infiniment subsidiaire
PRONONCER la caducité de la promesse synallagmatique de vente en raison de la non réalisation de la condition suspensive mise à la charge de la SCI LA HIRELLERIE et consistant, pour cette dernière à justifier ou obtenir une autorisation administrative pour l’aménagement du grenier effectué en 2006 et la construction d’une véranda en 2001
En tout état de cause :
S’agissant des restitutions dans le cadre de la cession du fonds :
CONDAMNER la société SARL [Adresse 2] (venderesse) à restituer à la SAS LE CLOS CHAMPEL (acquéreur) les sommes suivantes :
– 300.000 € au titre du prix d’achat du fonds (p.19 de l’acte de cession de fonds), avec intérêts au taux légal à compter du jour du paiement, soit à compter du 1er août 2024
ORDONNER en contrepartie la restitution du fonds de commerce par la SAS [Adresse 2] (acquéreur) à la SARL LE CLOS CHAMPEL (venderesse)
DEBOUTER la SARL [Adresse 2] (venderesse) de sa demande d’indemnisation au titre de dégradations et détériorations qui auraient affecté la valeur du fonds pendant l’exploitation.
-S’agissant des restitutions dans le cadre du bail commercial :
CONDAMNER la SCI LA HIRELLERIE (bailleresse) à restituer à la SAS [Adresse 2] (preneur) les sommes suivantes :
– 156.000 € TTC au titre des loyers commerciaux versés entre les mois d’août 2024 et septembre 2026 (6.000 € TTC/mois (cf p.20 du bail)), avec intérêts au taux légal à compter de chaque versement [somme à actualiser au jour du jugement ; cette somme de 156.000 € correspondant ici aux loyers versés, en l’état, entre les mois d’août 2024 et septembre 2026]
– 17.264,88 € TTC au titre de la taxe foncière remboursée
ORDONNER en contrepartie la restitution des locaux par la SAS LE CLOS CHAMPEL (preneur) à la SARL [Adresse 2] (bailleresse)
FIXER l’indemnité d’occupation due par la SAS LE CLOS CHAMPEL à 50% du loyer HT contractuel, soit à 2 500 €/mois
ORDONNER la compensation des créances réciproques
-S’agissant des restitutions dans le cadre de la promesse synallagmatique de vente :
DIRE ET JUGER que Madame [H] peut récupérer le dépôt de garantie de 10.000 € qu’elle a versé entre les mains du notaire au moment de la signature de la promesse. (p.30 du compromis) – S’agissant des dommages et intérêts :
CONDAMNER in solidum la société SARL [Adresse 2] et la société SCI LA HIRELLERIE:
A verser à la SAS [Adresse 2] les sommes suivantes :
– 1.067.381 € au titre de la perte de chance de ne pas contracter ou de contracter à des conditions plus avantageuses
– Les frais supportés dans le cadre de l’emprunt contracté auprès de la BNP PARIBAS pour l’achat du fonds :
– 1.500 € au titre des frais de dossier
– 11.534,38 € au titre de la somme versée à la banque en remboursement de la commission versée à Bpifrance et Bpifrance Régions pour leur garantie
– 2.145 € au titre des cotisations d’assurance emprunteur entre août 2024 et septembre 2026 (82,50 €/mois) ;
– 22.939,39 € au titre des intérêts d’emprunt entre août 2024 et mai 2026 ;
– les frais de remboursement anticipé du prêt
– 14.219,79 € au titre des nombreux frais supportés pour les recherches de fuite, le PV de constats du commissaire de justice, le rapport d’expertise de Monsieur [S], les différents professionnels intervenus (plomberie, chauffage, VMC)
– le coût des éventuelles condamnations qui pourraient être mises à la charge de la SAS [Adresse 2] dans le cadre du contentieux prud’homal contre Madame [Q]
– les frais supportés dans le cadre des actes de cession de fonds et de bail commercial : Une somme totale de 32.010 € au titre des frais liés à l’acquisition du fonds, comprenant (cf le décompte cessionnaire (Pièce n°31) :
– Les honoraires des notaires : 9.000 € TTC (p. 12 de l’acte de cession)
– commission de l’agence MOHAN TRANSACTIONS : 12.000 € TTC (p.22)
– Les droits d’enregistrement de la cession : 10.310 € (p.23)
– Débours pour formalités : 700 € (cf décompte cessionnaire)
– Une somme de 6.000 € TTC au titre des honoraires des notaires supportés dans le cadre de la conclusion du bail commercial (p.26 du bail + cf décompte cessionnaire (Pièce n°31))
A verser à Madame [H] les sommes suivantes :
– 18.000 € TTC au titre de la rémunération de l’agence MOHAN TRANSACTIONS (p. 10 compromis)
– 250 € TTC au titre de la rémunération du notaire pour la rédaction de la promesse synallagmatique de vente (p. 10 compromis + Pièce 31)
– 125 € au titre des droits d’enregistrement (Pièce 31)
– les éventuels autres frais de notaire
– 50 000 € en réparation du préjudice moral subi – Au-delà :
DEBOUTER la SARL [Adresse 2] et la SCI LA HIRELLERIE de leurs demandes de voir écarter l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir, ou à titre subsidiaire, de constitution de garantie par les demanderesses ;
ASSORTIR la décision à intervenir de l’exécution provisoire de droit ;
CONDAMNER in solidum la SARL [Adresse 2] et la SCI LA HIRELLERIE à verser à la SAS [Adresse 2] et à Madame [H] une somme de 10.000 euros à chacune à titre de frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile
CONDAMNER in solidum la SARL LE CLOS CHAMPEL et la SCI LA HIRELLERIE aux entiers dépens.

Selon dernières conclusions notifiées le 25 septembre 2026, la SCI la Hirellerie et la SARL [Adresse 2] demandent au tribunal de :
IN LIMINE LITIS, PRONONCER l’irrecevabilité des demandes de la SAS LE CLOS CHAMPEL et de Madame [P] [H] formulées à l’encontre de la SARL [Adresse 2] et de la SCI LA HIRELLERIE ;
A TITRE PRINCIPAL,
DIRE ET JUGER que la SARL [Adresse 7] et la SCI LA HIRELLERIE n’ont commis aucun manquement lors de la formation des contrats ;
DIRE ET JUGER que le consentement de la SAS [Adresse 2] et de Madame [P] [H] n’a pas été vicié lors de la formation des contrats ;
En conséquence, DIRE ET JUGER n’y avoir lieu à nullité des contrats conclus entre les parties ;
DIRE ET JUGER n’y avoir lieu à résolution des contrats conclus entre les parties ;
DEBOUTER la SAS LE CLOS CHAMPEL et Madame [P] [H] de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ;
A TITRE SUBSIDIAIRE, Si par extraordinaire, le Tribunal ne rejetait pas les demandes d’annulation ou de résolution des contrats,
ENJOINDRE la SAS [Adresse 2] et Madame [P] [H] à libérer les locaux objets du bail commercial conclu par les parties ;
CONDAMNER in solidum la SAS LE CLOS CHAMPEL et Madame [P] [H] à indemniser la SARL [Adresse 2] et la SCI LA HIRELLERIE, à hauteur de 418.460 euros, au titre des dégradations et détériorations alléguées ;
CONDAMNER la SAS [Adresse 2] à verser à la SCI LA HIRELLERIE une indemnité d’occupation égale au montant du loyer ;
ORDONNER la compensation des éventuelles créances ;
REJETER les demandes d’indemnisation formulées par la SAS [Adresse 2] et Madame [P] [H] au titre des droits d’enregistrement et des frais liés à l’acquisition ; DEBOUTER la SAS LE CLOS CHAMPEL et Madame [P] [H] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;
A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE, JUGER qu’il n’y a pas lieu à exécution provisoire
ECARTER par conséquent l’exécution provisoire ;
SI L’EXECUTION PROVISOIRE ETAIT ORDONNEE, ORDONNER que l’exécution provisoire soit subordonnée à la constitution la SAS [Adresse 2] et Madame [P] [H] d’une garantie, réelle ou personnelle, suffisante pour répondre de toutes restitutions et/ou réparations ;
EN TOUT ETAT DE CAUSE, CONDAMNER in solidum la SAS LE CLOS CHAMPEL et Madame [P] [H] à verser à la SARL [Adresse 2] et à la SCI LA HIRELLERIE la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;
CONDAMNER in solidum la SAS [Adresse 2] et Madame [P] [H] aux entiers dépens de l’instance.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux dernières conclusions des parties pour le détail de leurs moyens.

L’affaire a été mise en délibéré au 17 novembre 2026.

La SARL LE CLOS CHAMPEL et la SCI LE HIRELLERIE ont été autorisées par le tribunal à déposer une note en délibéré avant le 12 octobre 2026 pour justifier de l’obtention de documents d’urbanisme.

MOTIFS

1. Sur la fin de non-recevoir soulevée par la SCI et la SARL :

La SCI et la SARL soutiennent que la SAS et Mme [H] ne sont pas recevables en leur action au motif de l’inobservation des clauses contractuelles de médiation et de conciliation imposant aux parties la saisine préalable d’un médiateur ou d’un conciliateur avant toute instance judiciaire. En réponse aux demanderesses, elles font état de l’opération économique unique constituées par les trois actes dont l’annulation est sollicitée. Elles exposent que l’envoi de courriers ne suffit pas à pallier l’absence de saisine d’un conciliateur. Elles ajoutent que l’exception figurant au dernier alinéa de la clause de conciliation ne saurait trouver à s’appliquer en l’espèce. Elles soutiennent que l’urgence permet de dispenser les parties de l’observation d’une clause amiable uniquement en cas de saisine du juge des référés compte tenu des mesures provisoires prises par ce dernier. Enfin, elles soutiennent que la clause de conciliation ne constitue pas une clause de style.

Mme [H] et la SAS s’opposent à la fin de non-recevoir. Elles soulignent que les clauses invoquées ne figurent qu’à l’acte de promesse de vente et ne sauraient en tout état de cause être invoquées pour déclarer irrecevable leur action aux fins d’annulation de l’acte de cession et du bail commercial. Elles rappellent que les courriers adressés aux défendeurs en décembre 2025 et mars 2026 n’ont pas été l’objet de réponse. Elles soutiennent que la clause de médiation ne fixe pas d’obligations. Elles reconnaissent à l’inverse que la clause de conciliation leur fait obligation de saisine préalable d’un conciliateur mais à l’exception de certains cas s’appliquant en l’espèce de défaillance du débiteur ou d’exigibilité d’une créance. En outre, elles se prévalent de la jurisprudence de la Cour de cassation (Cass., 24 novembre 2021 n° 21-18.796) et de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE, 18 mars 2010, Alassini et a. C-317/08, C-318/08) pour soutenir qu’en cas d’urgence, une clause de conciliation obligatoire ne font pas obstacle à la saisine du juge. Enfin, elle soutient que le manque de précision des clauses les prive d’effet.

Vu l’article 122 et suivants du code de procédure civile ;

Le défaut de mise en œuvre d’une clause de conciliation obligatoire et préalable à la saisine du juge constitue une fin de non-recevoir s’imposant au juge lorsque les parties l’invoquent. (Cass., 2ème civ., 12 septembre 2024, n° 21-14.946)

En l’espèce, la promesse synallagmatique de vente de l’immeuble du 16 décembre 2024 stipule en p. 33 que :
MEDIATION :
 » Les parties sont informées qu’en cas de litige (…) elles pourront, préalablement à toute instance judiciaire, le soumettre à un médiateur. (…)  »

CONCILIATION :
 » Les parties sont informées qu’en cas de litige (…), elles devront, préalablement à toute instance judiciaire, soumettre leur différend à un conciliateur désigné et missionné par le Président de la chambre des notaires dont dépend le rédacteur de l’acte. (…) Cette conciliation ne s’appliquera pas aux litiges ayant pour cause la défaillance du débiteur ou l’exigibilité d’une créance.  »

Il résulte des deux clauses qu’un courrier de mise en demeure infructueux ne suffit pas pour établir la tentative de conciliation. Mme [H] et la SAS ne peuvent se prévaloir des courriers adressés en ce sens en décembre 2025 et en avril 2026.

Il résulte également de l’utilisation des verbes  » pourront  » et  » devront  » que la saisine du médiateur n’est qu’une faculté laissée à la disposition des parties alors que la saisine du conciliateur constitue bien une obligation.

Dès lors, la fin de non-recevoir tirée de l’inobservation de la clause de médiation ne peut qu’être écartée.

S’agissant de l’inobservation de la clause de conciliation obligatoire au vu de l’urgence, les arrêts cités par les demandeurs permettent, en cas d’urgence, de déroger aux stipulations contractuelles imposant une conciliation préalable. Cependant, la saisine directe du juge n’est prévue que pour l’obtention de mesures provisoires qui relèvent de la compétence du juge des référés.

L’autorisation d’assigner à jour fixe tend à l’obtention d’un jugement se prononçant sur le fond à titre définitif. Le juge des requêtes, saisi en urgence et de manière non contradictoire, statue uniquement sur l’opportunité de raccourcir les délais de comparution, et non sur la recevabilité de la demande au fond.

Ainsi, l’urgence, bien qu’établie en l’espèce, ne dispense pas les parties aux contrats de justifier d’une tentative de saisine préalable d’un conciliateur avant toute instance au fond ce que Mme [H] et la SAS ne justifient pas.

S’agissant des exceptions contractuelles à la saisine préalable obligatoire du conciliateur, la conciliation n’est pas requise lorsque le litige a pour  » cause la défaillance du débiteur ou l’exigibilité d’une créance « .

Les parties interprètent le sens de ces exceptions à la conciliation préalable obligatoire en sens contraire.

Mme [H] et la SAS l’interprètent de manière extensive en considérant  » la défaillance du débiteur  » comme un manquement à des obligations contractuelles et l' » exigibilité d’une créance  » comme l’application des restitutions réciproques consécutives à l’annulation.

A l’inverse, la SARL et la SCI l’interprètent de manière restrictive en considérant que les litiges afférents à la nullité des actes ne sont pas concernés.

L’article 1190 du code civil, dans le doute, le contrat de gré à gré s’interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d’adhésion contre celui qui l’a proposé.

En l’espèce, le contrat de vente constitue bien un contrat de gré à gré entre Mme [H] et la SCI. Mme [H] se considérant comme créancière de la SCI qui serait alors débitrice d’obligations contractuelles à son endroit ou encore qu’elle serait débitrice d’une somme exigible, il convient, dans cette configuration, d’interpréter le contrat de vente en faveur de la SARL et de la SCI.

Dès lors, la  » défaillance du débiteur  » ne peut en aucun cas être constituée par des manquements contractuels. Le terme  » défaillance du débiteur  » s’entend de manière restrictive comme une situation de défaut de paiement. De même, la notion d' » exigibilité d’une créance  » ne peut résulter que d’un délai de paiement défini ou d’une échéance contractuellement définie et dépassée.

Dans ces conditions, l’action principale tendant à l’annulation du contrat pour dol ou subsidiaire pour manquements contractuels ne peut être considérée comme une exception à la saisine obligatoire du conciliateur

L’action dirigée contre la promesse synallagmatique de vente du 16 décembre 2024 passée entre Mme [H] et la SCI n’est pas recevable pour défaut de saisine préalable du conciliateur.

Les demandes d’annulation, de résolution ou de caducité de la promesse de vente ne sont pas recevables.

L’application de la clause de conciliation préalable obligatoire ne saurait être étendue aux deux autres contrats sans porter atteinte au principe de l’effet relatif de contrats et au droit d’accès au juge. La présente action demeure recevable contre l’acte de cession du fonds de commerce et le bail commercial.

2. Sur l’action en nullité pour dol :

Mme [H] et la SAS se prévalent des articles 1104, 1112-1, 1128, 1130, 1137 et 1139 du code civil pour soutenir que les contrats sont nuls au motif qu’ils sont entachés d’un vice du consentement tenant à la réticence dolosive de la SCI et de la SARL. En premier lieu, elles soutiennent que les vendeurs leur ont dissimulé de multiples désordres dont ils avaient nécessairement connaissance. Elles citent les témoignages des salariés à ce sujet ainsi que des factures produites par les défendeurs. Elles rappellent qu’elle n’a été informée ni de la fermeture administrative de la cuisine en 2023 ni de celle de l’établissement entier en janvier 2024. Elles observent que les actes sont silencieux sur ces éléments. Elles soutiennent que ces informations étaient déterminantes de leur consentement au vu de l’ampleur des désordres et du montant des travaux de reprise évalués par l’expert (450 000 €). En second lieu, elles soutiennent que les vendeurs leur ont dissimulé la situation d’une salariée, Mme [G], qui a signé un avenant avec les anciens employeurs le 28 juin 2024 contractualisant ses horaires, alors que le compromis de cession avait été signé et qu’il stipulait l’engagement du cédant à ne pas modifier les contrats de travail. Elles soutiennent qu’il s’agit d’une information déterminante en ce que les horaires fixes n’étaient pas adaptés au mode de fonctionnement souhaité par la SAS. En troisième lieu, elles soutiennent que les vendeurs leur ont dissimulé l’absence de bac dégraisseur dans les locaux en dépit du fait qu’il s’agit d’une obligation légale pour le restaurant. Elles font état de l’absence de production d’un justificatif de moins de 3 mois relatif à la vidange du bac malgré les termes du compromis de cession. Elles se prévalent des constats de l’absence de bac à graisse faits par M. [S] et par la société ADS et contestent la valeur probatoire du plan versé par la partie adverse.
En réponse à la SARL et à la SCI, elles observent que les salariés, ayant témoigné, ont une longue expérience de l’établissement et qu’en dépit de l’intitulé de leur poste  » serveur « , ils étaient amenés à intervenir dans les chambres. Par ailleurs, au sujet du classement trois étoiles de l’hôtel, elles relèvent qu’il ne date que de 2019, qu’il n’a pas empêché une fermeture administrative en janvier 2024, qu’il n’empêche pas la survenance de désordres. Elles contestent tout entretien sérieux des locaux par les époux [J], les éléments produits étant assez peu significatifs au regard de la durée d’exploitation. D’ailleurs, elles observent que les défendeurs ne produisent aucun document postérieur à décembre 2022. En outre, elles observent que les témoignages adverses n’attestent pas de l’état des locaux. S’agissant du rapport d’expertise amiable, elles soutiennent qu’il a été soumis à la contradiction et qu’il est corroboré par d’autres éléments de preuve notamment les témoignages, les rapports de recherche de fuite, le constat de commissaire de justice. Elles soutiennent justifier de l’entretien des locaux depuis la prise de possession des lieux. Enfin, elles soutiennent que les travaux pris en charge par les époux [J] après la vente du fonds leur étaient imputables.

La SCI et la SARL soutiennent que les demandeurs ne rapportent pas la preuve d’une quelconque manœuvre de leur part. Elles contestent la valeur probatoire des témoignages sur les infiltrations dans les chambres compte tenu de la profession de serveurs des témoins. Ensuite, elles soutiennent que les désordres affectant les locaux sont apparus après la conclusion des contrats litigieux. A cet égard, elle relève que l’établissement était classé 3 étoiles depuis le 22 octobre 2019 et que ce seul fait remet en cause les témoignages des salariés compte tenu de la qualité des prestations. De la même manière, elles se prévalent de deux toques vertes des tables et auberges de France. Par ailleurs, elles soutiennent que les époux [J] ont toujours entretenu leur établissement. Elles versent à ce propos des factures et attestations d’un plombier chauffagiste et d’un électricien. En particulier, elles soulignent que la chaudière a été remplacée en septembre 2023. En outre, elle se prévaut d’un plan du bâtiment du 24 juillet 1995 pour soutenir qu’un bac à graisse est bien présent. Enfin, elles soutiennent que le rapport d’expertise amiable non contradictoire du 17 mars 2026 ne permet pas, en tout état de cause, d’établir l’antériorité des désordres constatés à la signature des actes le 1er août 2024. De même, elles soutiennent qu’il ne permet pas d’exclure un défaut d’entretien des locaux. Elles font état de l’état des lieux d’entrée réalisé au moment de la signature des contrats qui ne mentionne aucun désordre. Elles font également état de la fermeture de plusieurs chambres à compter d’août 2025 pour attester de l’absence d’antériorité des désordres. Elles contestent toute dissimulation.
Elles exposent que le bail commercial du 1 août 2024 mentionne bien l’existence d’infiltrations ce qui tend à démontrer que Mme [H] et la SAS ont bien été informés des désordres. Elles ajoutent qu’elles ont pris en charge les travaux en toiture ainsi que d’autres travaux à la charge du preneur après la conclusion du bail. S’agissant de Mme [G], elles soutiennent que l’acte de cession de fonds de commerce mentionne que celle-ci est salariée en contrat à durée indéterminée.

L’article 1130 du code civil dispose que :  » L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.  »

L’article 1137 du code civil dispose que :  » Le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.  »

L’article 1112-1 du même code dispose que :  » [Localité 6] des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.  »

En matière de réticence dolosive, il convient d’établir la dissimulation intentionnelle de cette information. En l’espèce, il y a lieu d’examiner successivement les différentes information que les demandeurs reprochent aux défendeurs d’avoir dissimulé.

2.1- S’agissant des désordres :

Le bail commercial du 1er août 2024 (p. 12) renvoie à l’état des lieux d’entrée. Il stipule seulement l’existence d’infiltrations dans le toit de la dépendance que le bailleur (La SCI) s’engage à réparer. En p.14, il est stipulé que le bailleur n’a pas fait de travaux lors des trois dernières années (août 2021 – août 2024).

L’état des lieux d’entrée est versé par la SAS et Mme [H] en pièce n° 7. Le document a été établi par l’agence Mohan Transactions le 1er août 2024. Il s’agit de photographies des différentes pièces de l’immeuble réalisées par temps sec en période estivale sans commentaire particulier.

Ainsi, à la date de signature des actes du 1er août 2024, la SAS et Mme [H] ont été informées de l’existence d’un désordre d’infiltrations dans le toit d’une dépendance. Ils ont été destinataires de photographies présentant un bâtiment en bon état apparent ou, à tout le moins, sans qu’il soit possible de déceler d’autres désordres. La SCI a pris en charge les travaux de reprise du toit terrasse.

A ce stade, il y a lieu d’indiquer que le classement en hôtel  » 3 étoiles  » en 2019 n’est pas un moyen pertinent pour permettre de remettre en question l’existence de désordres d’infiltrations contemporain ou antérieur à la vente en août 2024.

La SAS et Mme [H] se plaignent principalement d’infiltrations diverses entrainant des travaux de reprise de grande ampleur.

Pour s’en justifier, elles versent de nombreux documents techniques qui permettent de comprendre qu’un dégât des eaux est effectivement apparu à l’hiver 2024-2025 et qu’il s’est aggravé avec le temps au vu du contenu des différentes constats et rapports.

Un rapport de recherche de fuite du 25 novembre 2024 (pièce n° 25) de la société Legrand mentionne des fuites sur une paroi de douche, des joints non étanches, sur les raccords externes de la robinetterie et sur le siphon de lavabo.

La SAS a déclaré un sinistre dégât des eaux à son assureur le 2 mars 2025 (pièce n° 8). Dans ce contexte, la société ARDF a dressé un rapport de recherche de fuite le 6 mars 2025. Ce rapport mentionne une fuite sur le bar provenant d’une évacuation des eaux usées des WC de la chambre n° 2, une fuite sous le siphon de la douche de la chambre n° 3 et une fuite dans la chambre 6 et 11 notamment en raison de joints de périphérie à refaire.

Il est également versé un constat amiable de dégât des eaux du 2 août 2025 sur lequel les parties reconnaissent qu’une la fuite décelée par la société ARDF provient d’une évacuation non accessible.

Puis, un nouveau rapport de recherche de fuite a été réalisé le 12 août 2025 par la société Assnet. Il fait état d’une anomalie importante au niveau du réseau d’évacuation des eaux usées de la chambre n° 2 entrainant des écoulements sur le mobilier du bar. Le rapport fait également état de défauts d’étanchéité de la bonde de douche de la chambre n° 3, des joints de faïences de douche des chambres n° 7 et n° 9, des joints périphériques de la baignoire de la chambre n° 11 avec un déboitement du trop-plein. Il est également constaté plusieurs éléments de robinetterie non étanches entrainant des surconsommations d’eau. Ce rapport dénote une détérioration des constats relevées par le premier rapport.

En outre, le procès-verbal de commissaire de justice du 26 septembre 2025 constate de nombreuses traces d’humidité, d’infiltrations d’eau, de moisissure entrainant des dégradations parfois importantes des éléments du bar mais aussi de la cuisine et de plusieurs chambres. Le constat de commissaire de justice fait foi sur les désordres constatés mais il n’a aucune valeur probante sur l’origine de ces constatations.

Un autre rapport de recherche de fuite du 5 novembre 2025 de la société Le Grand dresse des constats relatifs à divers désordres déjà relevé par le commissaire de justice. Il relève également dans les chambres n° 6, 7 et 11 des défauts (déjà relevés) de bondes cassées, de joints de faïence ou de robinetterie en mauvais état. Il note une fuite sur l’évacuation en fibre ciment qui a cassé. Il préconise la réfection de ces chambres.

Enfin, les demandeurs versent le rapport de constat de M. [S] du 17 mars 2026. Le rapport conclut que les chambres n° 2, 3, 4, 6, 7, 8 et 11 ne sont pas exploitables. Il explique que ces chambres sont le siège de dégâts des eaux qui ont endommagé plusieurs locaux au rez-de-chaussée de l’établissement : l’espace bar, la pièce 1, la salle de réunion, l’espace SPA qui ne sont plus utilisables. Il précise que les dégâts des eaux sont localisés dans les salles de bain des chambres et ont endommagé les doublages, cloisons, embellissements et revêtements de sols. Il ajoute que la couverture du bâtiment est vétuste et fuyarde et à refaire intégralement. La douche du logement de fonction est inutilisable et fuyarde. La cuisine est insalubre et inutilisable. Il estime que l’étanchéité des douches des chambres encore proposées à la location est douteuse bien qu’à ce jour, elles ne fassent pas l’objet d’un sinistre dégât des eaux déclaré. De cette situation, il découle des pertes de chiffres d’affaires très importantes pour la société [Adresse 2] (chaque lit est loué 80 € / nuit). Il estime que l’espace bar est à refaire intégralement et les recherches parasitaires/traitement curatifs à mener sur la structure bois du plancher d’étage contraindront à déshabiller et refaire intégralement les chambres 2, 3 et 4, la zone couloir et le WC indépendant. Un traitement parasitaire curatif est à réaliser sur la structure bois du plancher d’étage. Il observe que la chambre 11 est dévastée par l’inondation. Toutes les salles de bain des chambres sont à refaire intégralement (réfection de l’étanchéité des sols et murs). Il évalue le coût des travaux de réparation à la somme de 414 360 €. Il conclut en indiquant que l’outil de travail n’est pas exploitable sans engager de lourds travaux qui dépassent de loin le cadre de simples travaux d’entretien. Enfin, il souligne l’insalubrité des locaux et le risque de fermeture.

Les conclusions du rapport sont corroborées par les documents précités sur l’étendue du désordre de dégât de eaux au sein de l’établissement. Il permet de confirmer l’ensemble des constats techniques antérieurs et dénote une certaine aggravation de l’état du bâti depuis le premier rapport. Aucun élément du rapport ne tend à expliquer les causes de l’apparition du sinistre.

Pour établir la réticence dolosive, il est nécessaire de démontrer que les vendeurs ont dissimulé aux acquéreurs l’existence de tels désordres ou à tout le moins des causes techniques de ces désordres ce qui implique d’établir l’antériorité de ceux-ci aux actes litigieux.

A cet égard, les différents documents versés sont silencieux sur ce point. Cependant, la multiplicité des fuites relevées sur les réseaux en divers endroits et le nombre de défauts d’étanchéité identifié dénote une ampleur révélant un mauvais état général des canalisations de l’établissement qui est nécessairement antérieur aux actes litigieux.

En outre, Mme [H] et la SAS produisent, en outre, des témoignages de deux salariés ayant une expérience de plusieurs années sur site, M. [F] et Mme [T] qui attestent de  » problèmes récurrents, déjà bien connus à l’époque de M.L'[E] et persistant sans réelle réparation « . Ils soulignent qu’ils avaient pour consigne de ne pas louer les chambres 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 15, 16. Ils font état des fuites sur le bar et de l’état insalubre des chambres. M. [Y] atteste également de l’absence de bac à graisse ou encore de la fermeture administrative de la cuisine en 2023 et de l’établissement en janvier 2024. Ces témoignages, qui ne sont pas discutés sur ce dernier point notamment, sont de nature à établir que les canalisations de l’établissement étaient en mauvais état avant la passation du bail et de la cession du fonds, que M. [J] en était conscient et qu’il n’a pas informée Mme [H] de cette difficulté.

La réticence dolosive est établie.

2.2- S’agissant de la fermeture administrative :

La fermeture administrative de la cuisine en 2023 et de l’établissement en 2024 n’est nullement discutée par la SARL et la SCI.

L’attestation de M. [Y] (pièce n° 16) mentionne une fermeture administrative de la cuisine en 2023 et de l’établissement en 2024.

Si les défendeurs contestent la légitimité de M. [Y], serveur, pour évoquer la situation des chambres de l’hôtel, ils n’évoquent jamais l’existence de ces fermetures administratives. A aucun moment, les défendeurs ne discutent ces éléments qui doivent être tenus pour établis à défaut d’être contestés. De la même manière, les défendeurs ne discutent nullement du fait qu’ils ont dissimulé ces informations aux acquéreurs lors de la passation des actes litigieux.

La fermeture de la cuisine en 2023 et de l’établissement en janvier 2024 constituent pourtant des informations essentielles contemporaines des actes sur l’état réel de l’établissement par rapport à la réglementation et sur d’éventuels travaux à faire pour remédier aux dysfonctionnements ayant entrainé des fermetures.

Le tribunal estime regrettable que les éléments relatifs à ces fermetures n’aient pas été produits.

La réticence dolosive est établie.

2.3- S’agissant du bac dégraisseur :

L’acte de cession du fonds du 1er août 2024 stipule en page 14 sous un paragraphe  » SECURITE  » :
Il est rappelé qu’aux termes du compromis du 17 avril 2024, il a été stipulé :  » Le CEDANT devra également produire, avant la signature de l’acte de vente définitif, un justificatif datant de moins de 3 mois de vidange du bac à graisse (…)  »
En ce qui concerne la vidange du bac dégraisseur, le CEDANT déclare avoir réalisé lui-même la vidange.

En dépit de ces mentions, les demandeurs justifient de l’absence de bac dégraisseur par les constatations de M. [S] dans son rapport d’expertise amiable du 17 mars 2026 en pièce n° 19 (p. 25).

Ledit rapport est corroboré par le témoignage de M. [Y] (pièce n° 16) ainsi que par un rapport de recherche de fuite établi par la société ADS assainissement le 15 novembre 2024 (pièce n° 28.1). Ce dernier rapport précise :  » (…) Il n’y a pas de bac à graisses, uniquement un regard en sortie de cuisine. (…)  »

Les défendeurs ne font pas état d’élément suffisant de nature à contredire ces constats. La seule pièce produite pour étayer l’existence du bac est un plan de situation de l’immeuble du 24 juillet 1995 dont il ressort en pointillé des éléments désignés comme  » ensemble dégraissage des eaux usées « .

Cette seule pièce ne permet pas de contester utilement les diverses preuves rapportées par les demandeurs sur l’absence de bac à graisse au moment de la vente.

En particulier, le tribunal relève l’absence significative de justificatif quelconque de vidange effectuée par un professionnel ou de maintenance du bac voire de facture d’achat de celui-ci alors que la SARL a exploité le site durant près de 30 années.

Le fait que le cédant ait déclaré dans l’acte de vente avoir réalisé la vidange lui-même tend à démontrer sa mauvaise foi patente sur ce point à savoir la dissimulation d’une information essentielle au bon fonctionnement d’une cuisine professionnelle et à sa conformité réglementaire.

Les vendeurs étaient informés du projet d’utilisation de la cuisine pour l’activité de restauration de sorte qu’ils ne pouvaient ignorer le caractère essentiel de l’information selon laquelle le bac dégraisseur était absent.

La réticence dolosive est établie.

2.4- S’agissant de la modification d’un contrat de travail :

L’acte de cession du fonds de commerce du 1er août 2024 stipule que Mme [Q] dispose d’un contrat à durée indéterminée.

Cet élément figurait sur le compromis de cession en date du 18 avril 2024 qui stipulait également que le cédant (le SARL) s’engage à ne porter aucune modification aux contrats de travail conclus avec chacun des salariés repris par le cessionnaire (la SAS) entre la date des présentes et l’acte définitif.

Pourtant, le 26 juin 2024, la SARL a accepté un avenant au contrat de travail de Mme [Q] au terme duquel il est stipulé que ses horaires de travail sont contractualisés et ne peuvent en aucun cas être modifiées.

D’une part, l’avenant modificatif du contrat de travail dans la période du compromis constitue un manquement contractuel commis par la SARL à ses obligations de cédant.

D’autre part, il n’est nullement contesté que le cessionnaire n’a pas été informé de la contractualisation des horaires de Mme [Q]. Il convient d’en déduire que l’existence même de cet avenant a été dissimulé à la SAS compte tenu de sa non-conformité à la clause de non modification des contrats de travail repris.

Sur ce point, les vendeurs ont fait preuve de mauvaise foi contractuelle manifeste en n’informant pas le nouvel employeur d’une modification qui a nécessairement des répercussions sur l’organisation interne du nouvel établissement dès lors que les horaires de travail ne sont plus modifiables.

La réticence dolosive est établie.

Il résulte de ce qui précède que la réticence dolosive est établie pour l’ensemble des informations exposées par la SAS et Mme [H].

Le bail commercial et l’acte de cession du fonds de commerce du 1er août 2024 sont entachés d’un vice du consentement. Les actes sont nuls.

Il n’y a pas lieu d’examiner les demandes subsidiaires en résolution judiciaire pour inexécution contractuelle, les demandes encore plus subsidiaires en garantie des vices cachés.

3. Sur les conséquences de l’annulation :

L’article 1178 du code civil dispose que : “Un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord. Le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé. Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9. Indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle.”

3.1- S’agissant des restitutions réciproques :

L’annulation entraine l’anéantissement rétroactif des contrats et la remise des parties dans en l’état où elles se trouvaient antérieurement à sa conclusion. En conséquence, il y a lieu d’ordonner les restitutions réciproques.

L’article 1352-1 du code civil dispose que : Celui qui restitue la chose répond des dégradations et détériorations qui en ont diminué la valeur, à moins qu’il ne soit de bonne foi et que celles-ci ne soient pas dues à sa faute.

L’article 1352-3 du code civil dispose que : La restitution inclut les fruits et la valeur de la jouissance que la chose a procurée. La valeur de la jouissance est évaluée par le juge au jour où il se prononce. Sauf stipulation contraire, la restitution des fruits, s’ils ne se retrouvent pas en nature, a lieu selon une valeur estimée à la date du remboursement, suivant l’état de la chose au jour du paiement de l’obligation.

L’article 1352-6 du code civil dispose que : La restitution d’une somme d’argent inclut les intérêts au taux légal et les taxes acquittées entre les mains de celui qui l’a reçue.

L’article 1352-7 du même code dispose que : Celui qui a reçu de mauvaise foi doit les intérêts, les fruits qu’il a perçus ou la valeur de la jouissance à compter du paiement. Celui qui a reçu de bonne foi ne les doit qu’à compter du jour de la demande.

Compte tenu des motifs ayant conduit le tribunal à retenir l’existence d’une réticence dolosive relevant une manœuvre intentionnelle et fautive des SARL et SCI, il y a lieu de les considérer comme ayant été de mauvaise foi, et la SAS comme ayant été de bonne foi.

Concernant l’acte de cession du fonds, la SARL doit restituer à la SAS la somme de 300 000 € au titre du prix d’achat du fonds avec les intérêts au taux légal à compter du jour du paiement, soit à compter du 1er août 2024. En contrepartie, la SAS doit restituer les éléments du fonds de commerce à la SARL.

Au titre des restitutions, la SARL et la SCI réclament le versement de la somme de 418 460 € en réparation des dégradations et détériorations. Elles se prévalent de la différence entre le rapport d’expertise amiable de M. [S] et l’état des lieux d’entrée pour souligner que la dégradation des locaux est imputable aux occupants. Ainsi qu’il a été indiqué, la SAS a fait preuve de bonne foi dans l’acquisition de ce bien et la SARL n’établit pas l’existence d’une faute commise par la SAS qui serait à l’origine des dégâts des eaux ayant entrainé la détérioration du bien.

La SARL et la SCI sont déboutées de leur demande de restitution d’une somme de 418 460 € au titre des réparations des dégradations du bien.

Concernant le bail commercial, conformément aux dispositions de l’article 1352-6 du code civil, la SCI doit restituer à la SAS les sommes de 156 000 € et 17 264,88 € au titre des loyers commerciaux et taxes versés (TVA et refacturation de taxes foncières) entre les mois d’août 2024 et octobre 2026 avec les intérêts au taux légal à compter de chaque versement.

Le contrat de bail étant annulé, la SAS est sans droit ni titre pour l’occuper depuis le mois d’août 2024. Elle doit restituer immédiatement les locaux à la SCI (bailleresse) et devra régler une indemnité d’occupation à compter du mois d’août 2024 jusqu’à la libération effective des locaux.

S’agissant du montant de l’indemnité d’occupation, la SAS sollicite de le fixer à la somme de 2 500 € soit la moitié du loyer hors taxe et la SARL sollicite le montant équivalent au loyer TTC soit 6 000 €. Il ressort des pièces de la SAS qu’elle n’a fermé aucune chambre avant le mois d’août 2025 et qu’elle en a fermé 9 à compter du mois de novembre 2025. La SAS a vu son chiffre d’affaires diminué en conséquence. Compte tenu de la dépréciation du bien, l’indemnité ne peut être équivalente au montant du loyer TTC ni même au montant du loyer HT. Il convient de fixer l’indemnité d’occupation à la somme de 4 000 € par mois depuis le mois d’août 2024.

3.2- Sur les demandes en réparation de Mme [H] :

Les demandes en réparation de Mme [H] ne sont pas recevables compte tenu de l’irrecevabilité de son action aux fins d’annulation de l’acte de vente.

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