Jurisprudence

Tribunal des activités économiques de Paris, 28 septembre 2026, RG n° J2025000692

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⚖️ Tribunal de commerce
📂 Contrats / CGV
🏷️ prestations administratives

Résumé

Une société allemande devenue gestionnaire de fonds a conclu, en novembre 2021, avec neuf sociétés en nom collectif françaises exploitant des parcs éoliens ou solaires, des contrats de prestations administratives d’une durée de onze ans. Ces contrats portaient notamment sur la gestion d’un portail investisseurs, les échanges avec les investisseurs, le reporting et la préparation des assemblées. Des factures mensuelles forfaitaires étant restées impayées, le prestataire a obtenu neuf ordonnances d’injonction de payer. Les sociétés débitrices ont formé opposition dans le délai légal, puis ont demandé la nullité des contrats, leur résolution aux torts du prestataire, la réduction des factures et la restitution des sommes versées.

Le tribunal écarte des pièces produites tardivement, mais rejette les moyens de nullité et de résolution. Il retient la réalité des prestations grâce à des courriels, rapports, convocations et éléments relatifs au portail investisseurs. Les injonctions de payer sont confirmées pour les factures échues. En revanche, les demandes relatives aux périodes postérieures et aux dommages-intérêts pour résiliation fautive sont rejetées, en raison notamment du manque de transparence et de bonne foi entourant l’organisation contractuelle.

Informations clés

Juridiction

Tribunal de commerce

Catégorie

Contrats / CGV

Type de litige

prestations administratives

Textes cités

Texte intégral

Tribunal de commerce, chambre 1-11, 28 septembre 2026, RG n° J2025000692

Copie exécutoire : GGV AVOCATS – RECHTSANWALTE AARPI – Me Caroline SIMON Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 10

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-11

JUGEMENT PRONONCE LE 28/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG J2025000692

AFFAIRE 2024052962

ENTRE :

Société de droit Allemand RE:FOND GmbH (anciennement dénommée HTB Renewable Energy Holding GmbH), dont le siège social est [Adresse 6] (Allemagne) – RCS de Bremen sous le numéro HRB 36223 HB Partie demanderesse : comparant par GGV AVOCATS – RECHTSANWALTE AARPI – Me Caroline SIMON, Avocat (U0003)

ET :

SNC ENERGIE DU PARTAGE 1, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS de Reims B 479697567

Partie défenderesse : assistée de l’AARPI RICHELIEU AVOCATS – Maîtres Grégory de MOULINS BEAUFORT ou Benoit PIC Avocats (B502) et comparant par la SCP HUVELIN & ASSOCIES – Me Martine LEBOUCQ-BERNARD Avocat (R285)

AFFAIRE 2024053039

ENTRE :

ET :

SNC ENERGIE DU PARTAGE 2, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS de Reims B 479697625

AFFAIRE 2024053060

ENTRE :

ENFINITY PV 5, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS de Reims B 514990290

AFFAIRE 2024053076

ENTRE :

ET :

SNC ENFINITY PV, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS de Reims B 513795013

AFFAIRE 2024053120

ENTRE :

ET :

SNC PARC EOLIEN DU VALBIN, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS de Reims B 752965129

AFFAIRE 2024053137

ENTRE :

Me Caroline SIMON, Avocat (U0003)

ET :

SNC WP FRANCE 5, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS de Reims B 800861452

AFFAIRE 2024053208

ENTRE :

ET :

SNC FERME EOLIENNE DES VILLES D’OYSES, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS de Reims B 503206203

AFFAIRE 2024053344

ENTRE :

ET :

SNC CORSOLAR 4, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS de Reims B 513673939

AFFAIRE 2024053358

ENTRE :

Société de droit Allemand – RE:FONDS GmbH (anciennement dénommée HTB Renewable Energy Holding GmbH), dont le siège social est [Adresse 6] (Allemagne)

Partie demanderesse : comparant par GGV AVOCATS – RECHTSANWALTE – Me Caroline SIMON Avocat (U0003)

ET :

SNC HELIOCORSE 2, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS de Reims B 514519263

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Les 9 SNC françaises (CORSOLAR 4, ENFINITY PV, ENFINITY PV 5, HELIOCORSE 2, ENERGIE DU PARTAGE 1, ENERGIE DU PARTAGE 2, FERME EOLIENNE DES VILLES

[Adresse 8]), actives dans le domaine des énergies renouvelables, défenderesses à l’action, font partie d’un groupe de 25 SNC qui appartiennent à une quinzaine des fonds d’investissement financés par environ 7 000 investisseurs principalement allemands. La gestion de ces fonds était assurée par le Groupe allemand [P], spécialisé dans le secteur éolien et solaire, créé en 2008 par Mme [H] et dont elle assurait la gérance avec M. [L] jusqu’en 2021.

Mme [H] et/ou M. [L] assuraient aussi, par ailleurs, la gérance des 25 SNC qui exploitent des parcs éoliens ou solaires.

Mme [H] et/ou M. [L] étaient donc les gérants de toutes les sociétés du groupe [P], dont les investisseurs assurent le contrôle capitalistique des SNC.

Les SNC n’ayant pas de personnel, Mme [H] et/ou M. [L] avaient mis en place des contrats signés avec des sociétés, appelés ci-après « sociétés tierces », dont ils étaient actionnaires pour assurer l’ensemble des prestations opérationnelles, administratives et comptables nécessaires au fonctionnement de ces SNC.

Alors que les investisseurs s’inquiétaient sur l’opacité autour de la gestion des fonds et souhaitaient révoquer Mme [H] et M. [L] pour «

motif grave avec effet immédiat

» lors d’une AG à convoquer, selon leur courrier du 13 octobre 2021, Mme [H] a cédé, le 2 novembre 2021, 100% des parts du Groupe [P] à la société de droit allemand HTB, connue depuis sous le nom de RE:FONDS GmbH, ci-après nommée ReFonds, dont l’activité est l’acquisition et la gestion de participations dans des entreprises, mais tout en continuant à assurer, avec M. [L] dans certains cas, la gérance des 9 SNC.

A compter du 20 mars 2023, constatant le maintien de Mme [H] comme gérante des SNC et mécontents de la gestion des fonds, les investisseurs révoquent ReFonds et missionnent MM. [T] et [C], ci-après nommés MM. [X], de la société CAV Partners, pour gérer lesdits fonds.

Mme [H] et M. [L] ont été révoqués de leurs fonctions de gérant des différentes SNC françaises entre mai et décembre 2024 pour 6 des 9 SNC défenderesses à l’action et en février 2025 pour les 3 autres. MM. [X] les ont remplacés avec un chevauchement dans les fonctions de quelques semaines ou mois, sauf pour les 3 SNC plus haut mentionnées.

Par ailleurs, en 2024, CAV Partners :

a lancé des premières actions civiles en France suivies d’autres en 2025 à l’encontre des sociétés tierces au titre des contrats liant les 9 SNC,

a déposé une plainte pénale le 18 décembre contre Mme [H] auprès du tribunal judiciaire de Reims pour abus de confiance, faux et recel.

ReFonds avait conclu fin 2021 avec chacune des 9 SNC des contrats de prestations administratives en rapport avec la communication aux investisseurs, sur la base de rémunérations mensuelles forfaitaires, à effet au 1er janvier 2022 et sur une durée de 11 années.

Ces prestations étaient préalablement assurées par les sociétés tierces.

Suite au non-paiement de factures à ReFonds, au titre de ces contrats, des mises en demeures ont été adressées aux différentes SNC, en vain.

Pour chacune des 9 SNC, ReFonds a déposé en 2024 une requête en injonction de payer devant le président du tribunal de commerce de Reims, et demandant qu’en cas d’opposition l’affaire soit portée devant le tribunal de commerce de Paris, en application des dispositions de l’article 1408 CPC.

A la suite de ces requêtes, le président du tribunal de commerce de Reims a rendu 9 ordonnances d’injonction de payer condamnant chacune des SNC à payer à ReFonds à titre principal les montants suivants :

SNC Energie du Partage 1 : 8 984 € TTC,

SNC Energie du Partage 2 : 7 967,52 € TTC,

SNC Parc Eolien du Valbin : 11 103,52 € TTC,

SNC Heliocorse 2 : 4 029,42 € TTC,

SNC Corsolar 4 : 4 265,01 € TTC,

SNC WP France 5 : 8 724,20 € TTC,

SNC Enfinity PV : 1 976,93 € TTC,

SNC Enfinity PV5 : 1 502,48 € TTC,

SNC Ferme Eolienne des Villes d’Oyses : 22 099,53 € TTC,

ainsi que des sommes au titre de l’article 700 CPC, divers émoluments et les dépens.

Les ordonnances ont toutes été signifiées à personne habilitée auprès de chaque entreprise débitrice qui toutes ont fait opposition en respectant le délai des 30 jours selon les dispositions de l’article 1416 CPC.

Les 9 affaires ont été envoyées devant le tribunal des affaires économiques de Paris que ReFonds estime compétent et les ordonnances signifiées constituent les demandes initiales en paiement.

Selon jugement du 17 novembre 2025, suite à incident soulevé in limine litis par les 9 SNC, le tribunal de céans a notamment :

prononcé la jonction des 9 affaires après avoir validé la recevabilité des oppositions,

débouté les 9 SNC de leur demande de fourniture de pièces complémentaires, dans le cadre de l’incident soulevé,

fixé un calendrier pour traiter l’affaire au fond conduisant à fin mai 2026 pour l’audience du juge en charge de l’instruire.

C’est ainsi qu’est né le présent litige.

La procédure

Le 20 février 2026, selon calendrier, et dans le dernier état de ses conclusions

ReFonds

demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1128, 1157, 1162, 1169, 1178, 1212, 1223, 1224, 1226, 1229 1231-2, 1352-8, 1353 du Code civil

Vu l’article L.442-1 du Code de commerce

A titre principal

DEBOUTER les SNC CORSORLAR 4, ENFINITY PV 5, ENFINITY PV, HELIOCORSE 2, FERMES EOLIENNES DES VILLES D’OYSES, ENERGIE DU PARTAGE 1, ENERGIE DU PARTAGE 2, PARC EOLIEN DU VALBIN, WP France 5 de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

CONFIRMER les ordonnances d’injonction de payer rendue par le Président du Tribunal de commerce de Reims du 29 avril 2024 en toutes leurs dispositions, à savoir en ce qu’il a :
* indiqué que les requêtes paraissaient fondées,

enjoint aux SNC de payer à la société REFONDS avec intérêts légaux les sommes suivantes :

CORSOLAR 4 : 4 265,01€ en principal

ENFINITY PV : 1 976,93€ en principal

ENFINITY PV 5 : 1 502,48 € en principal

HELIOCORSE 2 : 4 029,42 € en principal

ENERGIE DU PARTAGE 1 : 8 984,67 € en principal

ENERGIE DU PARTAGE 2 : 7 967,52€ en principal

FEVO : 22 099,53 € en principal

PARC EOLIEN DU VALBIN : 11 103,52 € en principal

WP France 5 : 8 724,20 € en principal

Enjoint aux SNC de payer chacune la somme de 800 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens de la procédure d’injonction de payer ;

Y ajoutant

CONDAMNER chacune des SNC à payer à la société REFONDS GmbH les sommes suivantes au titre de la période des prestations impayées :

SNC CORSOLAR 4 : la somme de 15 114,13 € correspondant aux sommes impayées entre janvier 2024 et le 17 février 2025 ;

SNC ENFINITY PV la somme de 6 575,97 € correspondant aux sommes impayées entre janvier 2024 et le 17 février 2025 ;

SNC ENFINITY PV 5 : la somme de 4 997,72 € correspondant aux sommes impayées entre janvier 2024 et le 17 février 2025 ;

SNC HELIOCORSE 2 la somme de 14 279,25 € correspondant aux sommes impayées entre janvier 2024 et le 17 février 2025 ;

SNC ENERGIE DU PARTAGE 1 : la somme de 36 759,85 € correspondant aux sommes impayées entre janvier 2024 et le 7 avril 2025 ;

SNC ENERGIE DU PARTAGE 2 : la somme de 32 598,28 € correspondant aux sommes impayées entre janvier 2024 et le 7 avril 2025 ;

SNC FERMES EOLIENNES DES VILLES D’OYSES la somme de 68 064,96
€ correspondant aux sommes impayées entre décembre 2023 et le 7 avril 2025 ;

SNC PARC EOLIEN DU VALBIN : la somme de 59 022,10 € correspondant aux sommes impayées entre janvier 2024 et le 17 février 2025 ;

SNC WP France 5 : la somme de 46 374,62 € correspondant aux sommes impayées entre janvier 2024 et le 17 février 2025 ;

CONDAMNER chacune des SNC à payer à la société REFONDS GmbH les sommes suivantes au titre des dommages-intérêts du fait de la résiliation fautive :

SNC CORSOLAR 4 : 62.129,93 euros

SNC ENFINITY PV : 28.104,60 euros

SNC ENFINITY PV 5 : 20.454,44 euros

SNC HELIOCORSE 2 : 58.442,67 euros

SNC ENERGIE DU PARTAGE 1 : 96.419,95 euros

SNC ENERGIE DU PARTAGE 2 : 85.742,96 euros

SNC FERMES EOLIENNES DES VILLES D’OYSES : 179.031,06 euros
* SNC PARC EOLIEN DU VALBIN : 183.012,65 euros
* SNC WP France 5 : 143.796,62 euros

CONDAMNER solidairement les SNC CORSORLAR 4, ENFINITY PV 5, ENFINITY PV, HELIOCORSE 2, FEVO, ENERGIE DU PARTAGE 1, ENERGIE DU PARTAGE 2, PARC EOLIEN DU VALBIN, WP France 5 à payer à la société REFONDS GmbH la somme de 50.000 € au titre du préjudice d’image subi du fait de la résiliation fautive ;

A titre subsidiaire, si par extraordinaire le Tribunal de céans devait juger que la résiliation intervenue par les SNC est justifiée

DEBOUTER les SNC CORSORLAR 4, ENFINITY PV 5, ENFINITY PV, HELIOCORSE 2, FEVO, ENERGIE DU PARTAGE 1, ENERGIE DU PARTAGE 2, PARC EOLIEN DU VALBIN, WP France 5 de leur demande de restitution des sommes versées depuis la conclusion des contrats conclus le 2 novembre 2021 ;

En tout état de cause

CONDAMNER le SNC CORSORLAR 4, ENFINITY PV 5, ENFINITY PV, HELIOCORSE 2, FEVO, ENERGIE DU PARTAGE 1, ENERGIE DU PARTAGE [Adresse 13] à payer chacune à la société REFONDS GmbH la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER les SNC CORSORLAR 4, ENFINITY PV 5, ENFINITY PV, HELIOCORSE 2, FEVO, ENERGIE DU PARTAGE 1, ENERGIE DU PARTAGE 2, PARC EOLIEN DU VALBIN, WP France 5 aux entiers dépens de la présente instance.

Quelques jours avant l’audience de jugement au fond de l’affaire, ReFonds a produit de nouvelles pièces dont les 9 SNC ont demandé le rejet.

Dans leurs dernières conclusions régularisées lors de l’audience du 29 mai 2026, conclusions conformes à celles du 3 avril 2026, c’est-à-dire au calendrier arrêté par les parties, mais intégrant en plus la demande de rejet des pièces nouvellement produites par ReFonds,

les 9 SNC

demandent au tribunal de :

Vu les articles 1124, 1128, 1130, 1137 et s., 1157 1162, 1169 et 1178 du Code civil Vu les articles 1103, 1104, 1217, 1223, 1224, 1229, 1231-1 et 1231-2 du code civil Avant-dire droit,

Ecarter des débats les pièces n°245 à 251 (et leur traduction) communiquées par RE/FONDS le 22 mai 2026,

A titre principal,

JUGER nuls les contrats conclus en novembre 2021 entre RE : FONDS et les SNC Défenderesses,

JUGER que les demandes en paiement de RE:FONDS sont infondées en raison de la nullité des contrats conclus avec les SNC Défenderesse,

En conséquence, DEBOUTER RE:FONDS de l’ensemble de ses demandes en paiement,

A titre subsidiaire,

CONFIRMER le bienfondé de la résolution des Contrat Litigieux aux torts de RE:FONDS,

Ou, subsidiairement, PRONONCER la résolution judiciaire des Contrat Litigieux aux torts de RE:FONDS, et,

JUGER que les demandes en paiement de RE:FONDS sont infondées en raison de la résolution à ses torts des contrats conclus avec les SNC Défenderesses,

En conséquence, DEBOUTER RE:FONDS de l’ensemble de ses demandes en paiement,

A titre plus subsidiaire,

DEBOUTER RE:FONDS de ses demandes en paiement car elle ne démontre pas avoir exécuté les prestations ayant donné lieu aux factures dont le paiement est demandé,

A titre plus subsidiaire,

REVISER à la baisse le montant des sommes pouvant être dues à RE : FONDS au vu de la quantité réelle et de la qualité de ses prestations, et de son absence d’expérience en matière de gestion dans le domaine éolien et solaire,

DEBOUTER RE:FONDS de ses demandes en paiement,

A titre reconventionnel,

CONDAMNER RE:FONDS à verser
* à la SNC Corsolar 4 la somme de 25.562,69 €
* à la SNC Heliocorse 2 la somme de 24.364,26 €,
* à la SNC Enfinity PV la somme de 11.099,06 €,
* à la SNC Enfinity PV5 la somme de 7.972,09 €,
* à la SNC Parc Eolien du Valbin la somme de 104.555,66 €,
* à rembourser à la SNC WP France 5 la somme de 82.151,00 €,
* à la SNC Energie du Partage 1 la somme de 54.029,72 €,
* à la SNC Energie du Partage 2 la somme de 47.913,05 €
* à la SNC Ferme Eolienne des Villes d’Oyses la somme de 98.866,45 €

en remboursement des sommes indûment payées en vertu des Contrats Litigieux, et ce en raison de la nullité des Contrats Litigieux, et subsidiairement en raison de la résolution des Contrats litigieux aux torts de RE : FONDS, ou encore plus subsidiairement au titre de l’absence de réalité des prestations facturées, ou après avoir révisé à la baisse le montant des honoraires pouvant être dus à RE : FONDS,

En tout état de cause,

CONDAMNER RE:FONDS à verser à chaque SNC Défenderesse la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de la présente instance,

DEBOUTER RE : FONDS de sa demande au titre de l’article 700 CPC.

A l’audience du 29 mai 2026, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations sur le fond, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement sera prononcé et a dit que le jugement sera prononcé le 28 septembre 2026, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

ReFonds

entend faire reconnaitre que :

les contrats signés avec les 9 SNC sont parfaitement valides, sans preuve de « but illicite » ou de collusion,

les factures impayées sont toutes justifiées par la réalisation des prestations contractuelles ou, à défaut, en raison de manquements avérés des SNC,

leurs résiliations unilatérales sont entachées de fautes.

Les 9 SNC soulèvent la nullité des contrats signés :

sur le fondement du détournement de pouvoir, ReFonds ayant connaissance dès leurs signatures des intérêts des gérants et de de son propre intérêt au détriment de ceux des 9 SNC,

sur le fondement de l’absence de contrepartie, en rapport avec des contrats signés avec des sociétés tierces appartenant aux gérants et assurant les mêmes prestations, avec une absence de preuve des prestations facturées et, qui plus est, pour des montants excessifs,

sur le fondement d’une absence de « contenu licite et certain », en rapport avec des prestations fictives et celui d’un « but illicite », les gérants, protégés par ReFonds, gardant des revenus qu’ils avaient perdus suite à la cession le 2 novembre 2021 du groupe [P] et ce, au détriments des 9 SNC.

A titre subsidiaire, les 9 SNC demandent la résiliation unilatérale des contrats aux torts de ReFonds pour inexécution grave et à défaut la résolution judiciaire.

A titre plus subsidiaire, les 9 SNC rejettent les demandes de ReFonds pour défaut de preuve des prestations facturées.

A titre encore plus subsidiaire, les 9 SNC demandent une réduction des montants facturés.

Sur ce,

Sur le rejet des pièces « avant-dire droit » :

Attendu que ces nouvelles pièces produites le 22 mai 2026 par ReFonds ne concernent aucune des 9 SNC, mais une autre des 25 SNC, et quand bien même elles se rapportent au même type contrat objet du présent litige, le tribunal écarte des débats les pièces n°245 à 251 produites hors calendrier par ReFonds.

Sur la nullité des contrats sur le fondement du détournement de pouvoir :

L’article 1157 du Code civil dispose : « Lorsque le représentant détourne ses pouvoirs au détriment du représenté, ce dernier peut invoquer la nullité de l’acte accompli si le tiers avait connaissance du détournement ou ne pouvait l’ignorer ».

En l’espèce, les 9 SNC expliquent que Mme [H] et M. [L], gérants desdites SNC ont conclu les contrats objets du présent litige en favorisant leurs intérêts propres, et ce, au détriment des SNC.

Le tribunal rappelle les éléments suivants :

les investisseurs inquiets sur l’opacité autour de la gestion des fonds souhaitaient révoquer Mme [H] et M. [L] de la gestion des fonds pour «

motif

grave avec effet immédiat » selon le courrier du 13 octobre 2021 qui leur a été adressé ;

Mme [H] et M. [L] ont alors convoqué une AGE dont l’objectif était de les révoquer, AGE planifiée mi-janvier 2022 ;

le 1er novembre 2021, sans en informer les investisseurs, Mme [H] a cédé le groupe [P] à la société de droit allemand HTB, sans mettre en cause la gérance des SNC assurée par elle et/ou M. [L] ;

la date de ce contrat de cession de [P] à HTB (devenue ReFonds), soit le 1er novembre 2021, est identique à celle à laquelle les 9 SNC ont signé les contrats de prestations avec ReFonds, en rapport avec les factures du présent litige ;

ces contrats objets du présent litige se substituaient dans les faits à des contrats similaires précédents liant les sociétés tierces aux 9 mêmes SNC, ReFonds « remplaçant » les sociétés tierces pour les prestations de gestion administrative des fonds d’investissement, sans remise en cause sur le fond des autres contrats existants liant les sociétés tierces aux 9 SNC ;

les découvertes :
* de cette concomitance,
* d’un prix de cession anormalement bas (10 €),

d’un contenu inhabituel dans un contrat de cession de société avec l’absence notable de garantie de passif, alors que [P] était active depuis plusieurs années sur la gestion de 15 fonds pour un total supérieur à 170 millions d’euros et alors que des tensions fortes étaient récemment apparues avec les investisseurs,

ont soulevé des interrogations de la part des 9 SNC, sans néanmoins qu’aucun élément probant ne soit produit pouvant valider l’existence d’un accord préalable liant Mme [H] et HTB/ReFonds ;

le jugement du 17 novembre 2025 du tribunal de céans au sujet de l’incident soulevé par les 9 SNC sur la présente affaire, a conclu, grâce notamment aux 4 attestations sur l’honneur produites par d’anciens ou actuels associés et/ou gérants de ReFonds, à l’absence « d’engagements ou d’accords écrits entre d’une part HTB ou autres entités HTB et d’autre part Mme [H] et/ou M. [L] qui soient antérieurs ou concomitants au 2 novembre 2021, autres que le contrat de cession du 2 novembre 2021 ».

Des éléments qui précèdent et quand bien même il n’est pas contesté que ReFonds était informée au 1er novembre 2021 de l’existence des contrats signés entre les 9 SNC et les sociétés tierces, il n’est nullement démontré que ReFonds avait connaissance au 1er novembre 2021 de l’existence d’un détournement des pouvoirs de Mme [H] ou de M. [L] au détriment des 9 SNC dont ils assuraient la gérance. Le tribunal déboutera en conséquence les sociétés demanderesses du détournement de pouvoir allégué.

Le tribunal constate néanmoins l’absence de transparence dont Mme [F] a fait preuve dans la cession du groupe [P] vis-à-vis des investisseurs, qui souhaitaient son départ, ainsi que les conditions inhabituelles dans lesquelles cette cession à HTB/ReFonds a été organisée.

Sur la nullité des contrats sur le fondement de l’absence de contreparties :

L’article 1169 du Code civil dispose : « Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire ».

Il est rappelé que Mme [H] détient et dirige, par ailleurs, des sociétés de services, nommées « sociétés tierces ». Mme [H] a signé aussi le 1er novembre 2021, à la fois en tant que dirigeante des sociétés tierces et gérante des SNC, des avenants à des contrats préalablement conclus en avril 2021pour la fourniture de prestations aux 9 SNC par ces sociétés tierces.

Les 9 SNC affirment que les prestations facturées par ReFonds :

font double emploi (a) avec certaines de celles assurées par les sociétés tierces,

sont discutables quant à leur réalité voire dérisoires (b),

sont manifestement excessives quant à leurs prix (c).

Il est rappelé que la nullité des contrats conclus avec les sociétés tierces fait l’objet de procédures distinctes au sein du tribunal de céans, étant entendu que les SNC font état de prestations faisant elles-mêmes double emploi entre ces sociétés tierces.

Les contrats signés avec ReFonds, objets du présent litige, concernent :

l’administration de la base de données des investisseurs,

le traitement des demandes des investisseurs (via notamment l’adresse email info@),

le reporting aux investisseurs de l’activité des SNC,

la préparation des assemblées et l’information aux investisseurs post AG.

(a) Sur le moyen de « double emploi » soulevé plus haut, il n’est pas contesté que :

l’établissement de rapports aux investisseurs et les relations avec ceux-ci (réponses à leurs demandes) sont des prestations que l’on trouve dans les contrats signés avec ReFonds mais aussi dans ceux signés avec 2 des sociétés tierces (LAAM et ZickZag),

la préparation de l’assemblée (AG) annuelle, la documentation et enregistrement de l’AG annuelle ainsi que son suivi, prestations figurant dans le contrat liant ZickZag aux SNC semblent redondantes avec la «

préparation, réalisation et révision des AG pour les sociétés de participation

», prestation du contrat signé avec ReFonds.

Si le tribunal prend acte dans la suite du jugement de l’existence de certaines prestations dont la rédaction est très proche voire identique entre certains contrats liant d’une part les SNC et les sociétés tierces, et d’autre part ceux objets du présent litige, le juge en charge d’instruire la présente affaire n’est pas en charge de l’instruction des affaires ouvertes contre les sociétés tierces.

Par ailleurs, la présente affaire n’a pas été jointe aux affaires contre les sociétés tierces afin de traiter ce sujet de la redondance de prestations potentiellement identiques dans les différents contrats de prestations dont les 9 SNC étaient les bénéficiaires.

En conséquence, les 9 SNC ne justifiant pas du double emploi qu’elles allèguent, le tribunal les déboute de leurs moyens relatifs aux prestations facturées par ReFonds qui feraient double emploi avec celles facturées par les sociétés tierces.

(b) A propos de la réalité des prestations fournies :

Dans son dossier de plaidoirie, ReFonds apporte les preuves de l’existence du « portail investisseurs » (factures du prestataire pour le portail), d’échanges d’emails avec des investisseurs en rapport avec ledit portail, des échanges d’emails avec les investisseurs (informations, invitation AG, etc.) et des exemples de rapports trimestriels envoyés aux investisseurs des différents fonds propriétaires des SNC ainsi que des exemples de convocations aux AG.

Ces éléments produits par ReFonds sont bien en rapport avec l’objet des contrats signés. En conséquence, le tribunal ne retient pas non plus le moyen soulevé par les 9 SNC relatif à l’aspect «

discutable

», «

voire dérisoire

» de la réalité des prestations de ReFonds en rapport avec les contrats signés.

Néanmoins, le tribunal relève les points de gestion suivants :

ces prestations, concernant clairement les sociétés de droit allemand du groupe ReFonds, gestionnaires des différents fonds, dont les SNC, sociétés opérationnelles sont la propriété, ont été facturées à ces entités opérationnelles, alors qu’il aurait été plus conforme à la réalité économique des contrats que ReFonds, gestionnaire de ces fonds et assurant aussi la partie administrative de cette gestion, soit rémunérée pour cette charge administrative par les fonds eux-mêmes, donc au niveau du groupe ReFonds ;

la logique de facturation retenue permettait à ReFonds, en sa qualité de gestionnaire administratif des relations avec les investisseurs, de facturer à un autre niveau (celui des SNC) ces prestations, sans que les investisseurs n’en soient formellement au courant et donc potentiellement d’éviter de demander à ceux-ci une rémunération supérieure pour son rôle de gestionnaire des fonds intégrant en plus cette partie administration de ce rôle de gestionnaire;

le mécanisme mis en place par ReFonds de facturation à des entités françaises opérationnelles pour des prestations ne leur bénéficiant pas directement, mais dont le bénéfice se situe au niveau des sociétés de fonds allemandes, pourrait aussi soulever des questions comptables voire fiscales.

ReFonds explique que les prix sont fixés sur la base du capital social (et non des capitaux propres comme mentionnés dans les conclusions de ReFonds et comme cela a été corrigé lors de l’audience du juge en charge d’instruire l’affaire) de chaque société de fonds détentrice de SNC.

Ce montant divisé par le nombre de SNC que chaque société de fonds possédait, fixe le montant facturé à chaque SNC.

Le tribunal retient que la rémunération de prestations en rapport avec la gestion des investisseurs, basée sur le capital social de la société, est conforme aux pratiques habituelles.

Dans le cas présent ReFonds explique dans ses conclusions (page 13) que le taux moyen en 2023 pour l’ensemble des 9 SNC s’établissait à 0.34% du capital social des sociétés de fonds détentrices desdites SNC, soit un taux que le tribunal estime raisonnable par rapport aux pratiques du marché.

Naturellement, cette règle fixant le prix facturé à chaque SNC conduit à des variations importantes entre SNC pour des prestations équivalentes puisque le capital social des différentes sociétés de fonds n’est pas identique et que chaque société de fonds ne possède pas le même nombre de SNC.

En conséquence, le tribunal ne retient pas non plus le moyen soulevé par les 9 SNC relatif au côté excessif des prix pratiqués au global.

Le tribunal note néanmoins qu’il n’est pas économiquement justifié que les SNC soient facturées à des prix significativement différents pour des prestations identiques, quand bien même au niveau du Groupe allemand cela ne soulève aucune question. Ceci renvoie à la remarque faite plus haut du choix fait par ReFonds de facturer au niveau des SNC françaises des prestations qui relevaient normalement des sociétés de fonds.

Sur la nullité des contrats sur le fondement des objets et buts illicites :

Les articles 1128 et 1162 du Code civil disposent respectivement :

« Sont nécessaires à la validité d’un contrat : (…) 3° Un contenu licite et certain ».

« Le contrat ne peut déroger à l’ordre public ni par ses stipulations, ni par son but, que ce dernier ait été connu ou non par toutes les parties ».

Les 9 SNC expliquent :

qu’elles n’ont pas d’investisseurs en direct car elles sont toutes détenues à 100% par des sociétés de fonds de droit allemand (que gérait ReFonds), elles-mêmes propriétés desdits investisseurs, alors que les contrats objets du présent litige portaient justement sur le suivi des investisseurs et l’organisation des assemblées ;

que ReFonds, en tant que gestionnaire des sociétés de fonds, était rémunérée au niv

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