Après la cession, l’associé sortant a réclamé le paiement de sa part des bénéfices pour une période déterminée, ainsi que le remboursement de son compte courant d’associé. La société a contesté ces demandes, invoquant des créances à son encontre, notamment la restitution d’indemnités perçues par l’associé sortant en tant que vice-président de la chambre des notaires.
L’associé sortant a alors assigné la société en justice pour obtenir le paiement des sommes réclamées. Le tribunal a d’abord déclaré irrecevable la fin de non-recevoir fondée sur les statuts de la société, mais a ensuite débouté l’associé sortant de ses demandes, en se fondant sur le fait qu’il n’était plus associé au moment des assemblées générales qui ont approuvé les comptes et décidé de la distribution des dividendes.
L’associé sortant a interjeté appel, demandant la révision de la décision. Il a soutenu que les conditions de son retrait lui permettaient de revendiquer des bénéfices, même après son départ. En revanche, la société a demandé la confirmation du jugement, arguant que les dividendes n’avaient pas été approuvés avant la cession des parts et que les demandes de l’associé sortant étaient prescrites.
La cour a finalement statué en faveur de l’associé sortant pour le remboursement d’une partie de son compte courant, tout en rejetant ses autres demandes et celles de la société.
Quel est le cadre juridique des demandes en paiement formulées par le demandeur ?
Le demandeur réclame le paiement de deux sommes distinctes : 195.985 euros au titre de son compte courant d’associé et 50.485 euros au titre de sa quote-part des dividendes pour la période du 1er janvier au 18 avril 2018.
Selon la jurisprudence, en l’absence de terme spécifié, un associé a le droit de réclamer à tout moment la restitution de son compte courant (Cour de cassation, Com, 15 juillet 1982 et 10 mai 2011, n°10-18.749). Cependant, il est établi que la situation comptable arrêtée au 18 avril 2018 intègre la quote-part du résultat de l’exercice 2017, ce qui soulève des questions sur la nature des sommes réclamées.
Quel est le rôle de l’assemblée générale dans la distribution des dividendes ?
L’article L. 232-12 du Code de commerce stipule que « après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes ». Les dividendes n’ont pas d’existence juridique avant cette approbation. En l’espèce, les assemblées générales destinées à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et de la période du 1er janvier 2018 au 18 avril 2018 ne s’étaient pas tenues au moment de la cession des parts, ce qui empêche le demandeur de revendiquer des dividendes.
Quel est l’impact de la cession des parts sur les droits aux dividendes ?
Le droit aux dividendes appartient uniquement à celui qui est associé au jour de la décision de l’assemblée générale de distribuer les bénéfices. Dans ce cas, le demandeur n’était plus associé lors des assemblées générales des 31 janvier 2019 et 25 février 2019, ce qui l’empêche de revendiquer une quelconque somme au titre des bénéfices. Cela est conforme à la jurisprudence qui précise que les dividendes n’ont pas d’existence juridique avant l’approbation des comptes par l’assemblée générale (Cour de cassation, Com, 14 décembre 2010, n° 09-72.267).
Quel est le fondement juridique des demandes reconventionnelles de la société de notaires ?
La société de notaires fonde ses demandes reconventionnelles sur l’article L. 223-22 du Code de commerce, qui prévoit que « les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ». La société doit prouver que le demandeur a commis des fautes de gestion ayant causé un préjudice.
Quelles sont les conséquences de la prescription sur les demandes en paiement ?
L’article L. 223-23 du Code de commerce prévoit que les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable. Dans cette affaire, certaines demandes de la société de notaires ont été déclarées irrecevables pour cause de prescription, car elles ont été formulées après l’expiration du délai triennal. Cela inclut les demandes relatives à la revente du véhicule Porsche et aux indemnités perçues par le demandeur.
Quel est le statut des indemnités versées par la chambre des notaires ?
Les indemnités versées par la chambre des notaires auraient dû être portées au crédit du compte de l’office notarial, conformément à la circulaire n°1573 du 25 mai 2004. La société de notaires soutient que ces sommes auraient dû être intégrées au bilan de la société. Cependant, il n’est pas prouvé que le demandeur ait commis une faute à cet égard, car le co-gérant avait également accès aux comptes.
Quelles sont les implications de la résistance abusive dans cette affaire ?
Les deux parties ont formulé des demandes de dommages et intérêts pour résistance abusive. Cependant, aucune des parties n’a réussi à prouver la mauvaise foi ou la volonté de nuire de l’autre, ce qui a conduit à leur déboutement respectif. Cela souligne l’importance de la bonne foi dans les relations contractuelles et les procédures judiciaires.
Quel est le rôle de l’article 700 du Code de procédure civile dans cette affaire ?
L’article 700 du Code de procédure civile permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais exposés. Dans cette affaire, la société de notaires a été condamnée à payer au demandeur une somme de 5.000 euros en application de cet article, en raison de sa position de partie perdante.
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour d’appel de Chambéry, 28 octobre 2025, N° de RG 23/00083 – Thématiques associés : Sociétés civiles immobilières – Cession de parts – Paternité des données brutes : Ministère de la justice – Licence Open Data – Date de dernière mise à jour des données réutilisées 17 décembre 2025