Nullité de la promesse unilatérale de vente pour non-réalisation des conditions suspensives – Cour d’appel de Nîmes, 18 décembre 2025, N° de RG 24/01190.

📘 L’Essentiel

La promesse unilatérale de vente est un contrat par lequel le promettant accorde au bénéficiaire le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés. Sa validité dépend du respect des obligations stipulées, notamment le versement d’une indemnité d’immobilisation. La nullité peut être prononcée si les conditions suspensives ne sont pas réalisées dans les délais. La défaillance des conditions a conduit à la caducité de la promesse, confirmée par le jugement déclarant celle-ci nulle et non avenue.. Source : Cour d’appel de Nîmes, 18 décembre 2025, N° de RG 24/01190

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Nîmes, 18 décembre 2025, N° de RG 24/01190

Par acte du 25 mars 2021, une société de promotion immobilière a consenti à une société d’investissement une promesse unilatérale de vente concernant plusieurs parcelles d’un ensemble immobilier en copropriété. Cette promesse était soumise à plusieurs conditions suspensives et devait expirer le 30 juin 2022 si l’option n’était pas levée. En raison de l’absence de régularisation de l’acte de vente dans le délai imparti, une société de construction, associée à la société d’investissement, a établi un procès-verbal de carence le 12 septembre 2022.

Le 7 novembre 2022, les sociétés d’investissement et de construction ont assigné la société de promotion devant le tribunal judiciaire, qui a rendu un jugement le 29 février 2024. Ce jugement a déclaré la promesse de vente nulle et non avenue, a débouté les requérantes de toutes leurs demandes et les a condamnées à verser des frais à la défenderesse. Les sociétés ont interjeté appel le 4 avril 2024.

Dans leurs conclusions, les appelantes demandent l’infirmation du jugement, la reconnaissance de la validité de la promesse de vente, et l’enjoindre à la société de promotion de régulariser la vente dans un délai de 15 jours. En réponse, la société de promotion demande la confirmation du jugement et l’écartement de certaines pièces des appelantes, tout en sollicitant des frais supplémentaires.

La cour a examiné la validité de la promesse de vente, en se fondant sur le non-versement de l’indemnité d’immobilisation par la société d’investissement, ainsi que sur la non-réalisation des conditions suspensives. Elle a conclu que la promesse était caduque depuis le 1er décembre 2021, confirmant ainsi le jugement initial et laissant chaque partie responsable de ses propres dépens.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quel est le fondement juridique de la promesse unilatérale de vente ?

La promesse unilatérale de vente est régie par les articles 1101 à 1104 du Code civil. Selon l’article 1101, « le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. » L’article 1102 précise que « chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et la forme du contrat dans les limites fixées par la loi. »

La promesse unilatérale est un contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés. L’article 1124 du Code civil stipule que « la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés. »

Quel est l’impact du non-versement de l’indemnité d’immobilisation sur la validité de la promesse ?

L’indemnité d’immobilisation est une condition essentielle à la validité de la promesse. Selon les termes de la promesse, « dans l’hypothèse où la somme convenue au titre de l’indemnité d’immobilisation […] ne serait pas versée dans le délai imparti, il est expressément convenu entre les parties que les présentes seront considérées comme nulles et non avenues sans indemnité de part ni d’autre si bon semble au promettant. »

Cependant, le tribunal a jugé que le défaut de versement de l’indemnité d’immobilisation ne constituait pas une condition résolutoire de la promesse, car son non-accomplissement n’entraînait pas automatiquement la nullité de celle-ci. Ainsi, la nullité de la promesse n’est pas encourue de ce chef.

Quel est le rôle des conditions suspensives dans la promesse de vente ?

Les conditions suspensives jouent un rôle crucial dans la promesse de vente. Selon l’article 1304-6 du Code civil, « en cas de défaillance de la condition suspensive, l’obligation est réputée n’avoir jamais existé. » Dans le cas présent, la promesse était soumise à plusieurs conditions suspensives, dont la levée était nécessaire pour la réalisation de la vente.

Les parties avaient convenu que « les conditions suspensives […] devront être réalisées au plus tard le 28 février 2022. » En cas de non-réalisation, la promesse serait caduque de plein droit, sauf si le bénéficiaire manifestait sa volonté de renoncer à ces conditions.

Quel est le mécanisme de la clause de rencontre dans la promesse ?

La clause de rencontre permet aux parties de prolonger les effets de la promesse en cas de non-réalisation des conditions suspensives. Selon les termes de la promesse, « les parties entendent déroger aux dispositions de l’article 1304-6 […] et considérer que l’évènement n’entrainera pas la caducité de la promesse mais sera constitutif automatiquement d’un délai complémentaire valant prorogation. »

Cette clause stipule que si les parties ne parviennent pas à un accord dans un délai de 90 jours, chacune d’elles pourra se prévaloir de la caducité de la promesse sans indemnité. Cela signifie que la mise en œuvre de la clause de rencontre est essentielle pour éviter la caducité de la promesse.

Quel est le délai de réalisation des conditions suspensives et ses conséquences ?

Le délai de réalisation des conditions suspensives est fixé au 28 février 2022. Si ce délai n’est pas respecté, la promesse devient caduque. L’article 1304-6 du Code civil précise que « l’obligation est réputée n’avoir jamais existé » en cas de défaillance de la condition suspensive.

Dans le cas présent, les appelantes ont soutenu que la mise en œuvre de la clause de rencontre avait prolongé ce délai. Cependant, le tribunal a jugé que le délai de 90 jours avait commencé à courir à partir de la notification de la mise en œuvre de la clause, ce qui a conduit à l’expiration de la promesse le 1er décembre 2021.

Quel est le caractère potestatif des conditions suspensives ?

Les conditions suspensives peuvent être de nature potestative, c’est-à-dire dépendre de la volonté d’une des parties. Selon l’article 1174 du Code civil, « est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. »

Dans cette affaire, les appelantes ont soutenu que certaines conditions étaient potestatives. Toutefois, le tribunal a conclu que les conditions suspensives en question n’étaient pas potestatives, car elles ne dépendaient pas uniquement de la volonté de la promettante, mais nécessitaient également l’accord d’autres parties.

Quel est le sort de la promesse en cas de non-réalisation des conditions suspensives ?

En cas de non-réalisation des conditions suspensives, la promesse devient caduque. L’article 1304-6 du Code civil stipule que « l’obligation est réputée n’avoir jamais existé » en cas de défaillance de la condition suspensive. Dans cette affaire, le tribunal a confirmé que la promesse était caduque depuis le 1er décembre 2021, date à laquelle les conditions suspensives n’avaient pas été levées.

Les appelantes ont tenté de faire valoir que la mise en œuvre de la clause de rencontre avait prolongé la promesse, mais le tribunal a jugé que cette mise en œuvre n’avait pas eu lieu dans les délais requis, entraînant ainsi la caducité de la promesse.