Exigibilité anticipée du paiement dans la cession de fonds de commerce : conditions non réunies – Cour d’appel de Metz, 13 janvier 2026, N° de RG 24/00686.

📘 L’Essentiel

La demande d’expertise comptable est rejetée en raison de l’absence d’éléments suffisants pour établir une activité réelle distincte des données comptables. L’absence de documents pertinents et la connaissance de l’ouverture d’un concurrent par l’acquéreur rendent inutile cette mesure. La demande reconventionnelle en nullité pour dol est également rejetée, l’acquéreur n’ayant pas prouvé la dissimulation d’informations déterminantes. Concernant la clause d’exigibilité anticipée, la mise en demeure par avocat ne répond pas aux exigences contractuelles, entraînant l’infirmation du jugement.. Source : Cour d’appel de Metz, 13 janvier 2026, N° de RG 24/00686

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Metz, 13 janvier 2026, N° de RG 24/00686

Par acte notarié du 19 septembre 2019, la société par actions simplifiée JCRS a cédé à la société à responsabilité limitée Atelier de Jouy son fonds de commerce de terminal de cuisson. Le prix de vente s’élevait à 550.000 euros, dont 450.000 euros devaient être réglés au comptant et 100.000 euros par 28 échéances trimestrielles. L’entrée en jouissance a eu lieu le 23 septembre 2019, avec un décalage de la première échéance au 1er janvier 2020. Cependant, la SAS JCRS a mis en demeure la SARL Atelier de Jouy de payer cette première échéance, entraînant une assignation devant le tribunal judiciaire de Metz le 20 juillet 2020.

La SAS JCRS a demandé la constatation de l’exigibilité anticipée du paiement et le règlement du solde de 100.000 euros, ainsi que des intérêts et des frais. En réponse, la SARL Atelier de Jouy a contesté la validité de la vente, invoquant un dol et demandant l’annulation du contrat, ainsi que le remboursement de la somme versée. Le tribunal a rendu un jugement le 9 avril 2024, déclarant irrecevable la demande de communication des bilans, déboutant la SARL Atelier de Jouy de sa demande reconventionnelle, et constatant l’exigibilité anticipée du paiement.

La SARL Atelier de Jouy a interjeté appel le 18 avril 2024, demandant l’annulation du jugement. Dans ses conclusions, elle a sollicité une expertise comptable pour vérifier la sincérité des chiffres fournis avant la cession. La SAS JCRS a contesté ces demandes, affirmant que l’acquéreur avait connaissance des conditions de vente et que les allégations de dol n’étaient pas prouvées.

La cour a finalement débouté la SARL Atelier de Jouy de sa demande d’expertise, confirmé le jugement de première instance concernant la nullité de la vente, et infirmé la constatation de l’exigibilité anticipée, soulignant que les conditions contractuelles n’étaient pas remplies. Les dépens ont été mis à la charge de la SAS JCRS, tandis que chaque partie a conservé la charge de ses frais non compris dans les dépens.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la clause d’exigibilité anticipée dans un contrat de cession de fonds de commerce ?

La clause d’exigibilité anticipée stipule que les sommes restant dues deviendront immédiatement et de plein droit exigibles si bon semble au cédant, sans qu’il soit besoin de remplir aucune formalité judiciaire, en cas d’inexécution d’une des conditions de la vente, notamment en cas de non-paiement à leur échéance d’une seule fraction de capital. Cette exigibilité aura lieu un mois après un simple commandement de payer demeuré infructueux, contenant déclaration par le cédant de son intention d’user de la présente clause.

Quelles sont les conditions de recevabilité d’une demande d’expertise comptable avant dire droit ?

Selon l’article 144 du code de procédure civile, les mesures d’instruction peuvent être ordonnées en tout état de cause, dès lors que le juge ne dispose pas d’éléments suffisants pour statuer. Toutefois, l’article 146 alinéa 2 précise qu’elle ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence d’une partie dans l’administration de la preuve. En l’espèce, la demande d’expertise comptable a été rejetée car aucune preuve n’a été fournie pour établir une activité réelle distincte des données comptables.

Quelle est la charge de la preuve en matière de dol dans un contrat de cession de fonds de commerce ?

La charge de la preuve incombe à l’acquéreur qui doit établir la dissimulation d’un fait non mentionné dans le contrat, de nature à déterminer son consentement. En l’espèce, l’acquéreur n’a pas produit de pièces prouvant la dissimulation d’informations déterminantes par le cédant, ce qui a conduit à rejeter la demande d’annulation pour dol.

Quels sont les critères pour établir un manquement contractuel dans le cadre d’une cession de fonds de commerce ?

Pour établir un manquement contractuel, il faut démontrer que le cédant a manqué à ses obligations d’information sur l’état du fonds de commerce. En l’espèce, le tribunal a constaté que l’acquéreur avait eu connaissance des éléments liés à l’environnement commercial et concurrentiel lors de la négociation, ce qui a conduit à rejeter la demande d’annulation pour dol.

Quelle est la portée juridique d’une mise en demeure par avocat dans le cadre d’une clause d’exigibilité ?

La mise en demeure par avocat ne peut pas être considérée comme un commandement de payer au sens de la clause d’exigibilité, qui exige un acte délivré par un commissaire de justice. En l’espèce, la mise en demeure n’ayant pas satisfait aux exigences contractuelles, l’exigibilité immédiate des sommes dues n’a pas pu être retenue.

Quels sont les effets d’une nullité d’un acte de vente de fonds de commerce sur les demandes de remboursement ?

En l’absence de prononcé de nullité de l’acte de vente, il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes de remboursement de la part du prix payé, des intérêts et des indemnités. La nullité n’étant pas prononcée, les demandes de l’acquéreur ont été rejetées.