Cession d’actions entre époux : nullité pour violation des statuts et biens communs – Cour d’appel de Versailles, 13 janvier 2026, RG n° 24/07739

Quelle est la règle de droit applicable concernant la nullité des cessions d’actions en société par actions simplifiées ?

La nullité des décisions collectives des associés d’une société par actions simplifiées encourue en raison de la violation de ses statuts ne peut être prononcée que lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision (article L. 227-9 du code de commerce).

Quels sont les critères de validité d’une cession d’actions selon les statuts de la société ?

Les statuts de la société Optima prévoient que toute cession des actions est soumise à un droit de préemption conféré aux associés (article 17), et que les actions ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément préalable de la collectivité des associés (article 18). Les cessions effectuées en violation de ces dispositions sont nulles (article 28).

Quelle est la qualification juridique des actions détenues par les époux dans le cadre du régime matrimonial ?

Les actions de la société Optima, acquises durant le mariage, sont considérées comme des acquêts de communauté, conformément à l’article 1401 du code civil, qui stipule que la communauté se compose activement des acquêts faits par les époux durant le mariage.

Quels sont les effets juridiques d’une cession d’actions entre époux en régime de communauté ?

La cession d’actions entre époux communs en biens, payée avec des fonds communs, n’opère pas de transfert de propriété d’un patrimoine à un autre, et est donc dépourvue d’effet juridique, entraînant sa nullité (article 1582 et suivants du code civil).

Quels sont les éléments déterminants retenus par la juridiction pour annuler la cession d’actions ?

La juridiction a retenu que l’acte de cession contesté n’a pas opéré de transfert de propriété, les actions demeurant en communauté, et que les arguments de l’intimé concernant l’intention rémunératoire étaient inopérants, car aucune donation n’a été effectuée au sens des articles 893 et suivants du code civil.

Quelle est la portée de l’article 700 du code de procédure civile dans cette affaire ?

L’article 700 du code de procédure civile permet d’allouer une indemnité de procédure. Dans cette affaire, le tribunal a condamné M. [B] à payer à Mme [X] une somme au titre de cet article, tout en déboutant les autres demandes au titre de l’article 700.

Quels sont les pouvoirs de la cour d’appel en matière d’infirmation d’un jugement antérieur ?

La cour d’appel a le pouvoir d’infirmer un jugement antérieur en se prononçant sur la validité des actes contestés, en se fondant sur les éléments de droit et de fait présentés par les parties, et en réexaminant les moyens soulevés.

Quelles sont les conséquences d’une nullité de cession d’actions sur les dépens ?

En cas de nullité de la cession d’actions, la juridiction peut condamner la partie perdante aux dépens de l’instance, conformément aux dispositions du code de procédure civile, tout en tenant compte des circonstances de l’affaire.