Liquidation judiciaire : conditions de clôture et créances exigibles clarifiées

RÉPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE,

a rendu l’arrêt suivant :

COMM. JB COUR DE CASSATION

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Arrêt du 14 janvier 2026

Cassation

Mme SCHMIDT, conseillère doyenne faisant fonction de présidente

Arrêt n° 21 F-D

Pourvoi n° S 24-20.926

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 14 JANVIER 2026

Le groupement foncier agricole Château de [Adresse 2], dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° S 24-20.926 contre l’arrêt rendu le 22 août 2024 par la cour d’appel de Dijon (2e chambre civile), dans le litige l’opposant à la société BTSG², société civile professionnelle, représentée par M. [Y] [E], prise en qualité de liquidateur du GFA Château de [Adresse 2], dont le siège est [Adresse 1], défenderesse à la cassation.

Le demandeur invoque, à l’appui de son pourvoi, trois moyens de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Buquant, conseillère référendaire, les observations de la SCP Delamarre et Jehannin, avocat du groupement foncier agricole Château de [Adresse 2], de la SCP Gaschignard, Loiseau et Massignon, avocat de la société BTSG², ès qualités, et l’avis de Mme Guinamant, avocate générale référendaire, après débats en l’audience publique du 18 novembre 2025 où étaient présentes Mme Schmidt, conseillère doyenne faisant fonction de présidente, Mme Buquant, conseillère référendaire rapporteure, Mme Guillou, conseillère, et Mme Sezer, greffière de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée de la présidente et des conseillères précitées, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Dijon, 22 août 2024), le 29 octobre 2020, le groupement foncier agricole Château de [Adresse 2] (le GFA) a été mis en liquidation judiciaire.

2. Le 29 juin 2023, le GFA a saisi le tribunal d’une demande de clôture de la procédure pour extinction du passif.

Examen des moyens

Sur le troisième moyen, pris en ses deuxième et quatrième branches

Énoncé du moyen

3. Le GFA fait grief à l’arrêt d’infirmer le jugement en ce qu’il prononce la clôture de sa procédure de liquidation judiciaire et de renvoyer les parties devant le tribunal pour la poursuite des opérations de liquidation, alors :

« 2° / que l’appel remet la chose jugée en question devant la juridiction d’appel ; qu’il est statué à nouveau en fait et en droit ; qu’en l’espèce, pour infirmer le jugement ayant prononcé la clôture de la liquidation judiciaire et renvoyer les parties devant le tribunal judiciaire de Mâcon pour la poursuite des opérations de liquidation, la cour d’appel a retenu que le liquidateur ayant fait état, en cause d’appel, de nouvelles créances postérieures privilégiées ou de créances régulièrement déclarées, il y aurait lieu de procéder à un compte de liquidation et, « une fois le compte définitif établi, il sera possible de vérifier si les sommes dont dispose le liquidateur, en ce compris celle de 70 000 euros versée par le GFA Château de [Adresse 2], sont suffisantes pour désintéresser la totalité des créanciers, ou s’il y a lieu, avant de prononcer la clôture de la liquidation judiciaire, d’envisager d’autres mesures telles que la réalisation de l’actif immobilier du GFA » ; que toutefois l’exposant soulignait que les sommes entre les mains du liquidateur étaient suffisantes pour désintéresser le créancier et qu’il y avait lieu de confirmer le jugement ayant prononcé la clôture de la liquidation pour extinction du passif ; qu’il appartenait donc à la cour d’appel d’examiner elle-même si les conditions d’une telle clôture étaient réunies, et donc d’apprécier si les sommes versées étaient suffisantes pour assurer le désintéressement des créanciers ; qu’en s’en abstenant, la cour d’appel a excédé ses pouvoirs en refusant de les exercer, et a violé l’article 561 du code de procédure civile ;

4° / que lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée ; que, pour apprécier si les sommes dont dispose le liquidateur sont suffisantes pour désintéresser les créanciers, il n’y a lieu de tenir compte que des seuls créanciers disposant d’une créance exigible ; qu’en conséquence, il ne peut être tenu compte de l’éventuelle créance du liquidateur contre le débiteur puisque cette créance ne devient exigible qu’après avoir été arrêtée par le président du tribunal au vu du rapport de clôture ; qu’en retenant pourtant que la société BTSG², ès qualités, serait fondée à procéder à son actualisation [de son rapport remis au tribunal] pour tenir compte de l’incidence de certaines créances postérieures portées par la suite à sa connaissance (créances dites utiles ou méritantes, éligibles au régime des articles L. 622-17 ou L. 641-13 du code de commerce – incluant les honoraires du liquidateur -, et créances exigibles ne relevant pas de cette catégorie, ayant été régulièrement déclarées) », la cour d’appel, qui a retenu qu’il y aurait lieu de tenir compte de la supposée créance du liquidateur contre le débiteur, quand celle-ci ne pouvait être exigible, faute d’avoir été arrêtée par le magistrat délégué par le président du tribunal, la cour d’appel a violé les articles L. 643-9, et R. 663-34, ce texte dans sa version applicable en la cause, issue du décret n° 2019-966 du 18 septembre 2019, du code de commerce.

Réponse de la Cour

Vu l’article L. 643-9, alinéa 2, du code de commerce :

4. Selon ce texte, la liquidation judiciaire est clôturée lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou lorsque le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers.

5. Pour infirmer le jugement ayant prononcé la clôture de la procédure et renvoyer les parties devant le tribunal pour la poursuite des opérations de liquidation, l’arrêt retient que le liquidateur est fondé à procéder à l’actualisation de son rapport pour tenir compte de l’incidence de certaines créances postérieures portées à sa connaissance, celles dites utiles ou méritantes, éligibles au régime des articles L. 622-17 ou L. 641-13 du code de commerce incluant les «honoraires» du liquidateur, et celles exigibles ne relevant pas de cette catégorie, ayant été régulièrement déclarées, et qu’une fois le compte définitif établi, il sera possible de vérifier si les sommes dont dispose le liquidateur, en ce compris celle de 70 000 euros versée par le GFA, sont suffisantes pour désintéresser la totalité des créanciers, ou s’il y a lieu, avant de prononcer la clôture de la liquidation judiciaire, d’envisager d’autres mesures telles que la réalisation de l’actif immobilier du GFA.

6. En statuant ainsi, alors qu’il lui appartenait de déterminer si les fonds dont le liquidateur disposait suffisaient à payer le passif exigible, qui ne pouvait inclure la rémunération du liquidateur que ce dernier, s’opposant à la clôture, n’avait pas fait arrêter, la cour d’appel a violé le texte susvisé.

Sur le troisième moyen, pris en sa cinquième branche

Énoncé du moyen

7. Le GFA fait le même grief à l’arrêt, alors « que lorsqu’il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, la clôture de la liquidation judiciaire est prononcée ; que, pour apprécier si les sommes dont dispose le liquidateur sont suffisantes pour désintéresser les créanciers, il n’y a lieu de tenir compte que des seuls créanciers disposant d’une créance exigible ; qu’en retenant pourtant que la société BTSG², ès qualités, serait fondée à procéder à son actualisation [de son rapport remis au tribunal] pour tenir compte de l’incidence de certaines créances postérieures portées par la suite à sa connaissance (créances dites utiles ou méritantes, éligibles au régime des articles L. 622-17 ou L. 641-13 du code de commerce – incluant les honoraires du liquidateur – et créances exigibles ne relevant pas de cette catégorie, ayant été régulièrement déclarées) », sans aucunement rechercher si les créances postérieures privilégiées invoquées par le liquidateur, autres que sa prétendue créance de rémunération, étaient exigibles, la cour d’appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l’article L. 643-9 du code de commerce.

Réponse de la Cour

Vu l’article L. 643-9, alinéa 2, du code de commerce :

8. En se déterminant par les motifs rappelés au paragraphe 5, sans rechercher si les créances postérieures invoquées par le liquidateur étaient exigibles, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.

PAR CES MOTIFS, sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 22 août 2024, entre les parties, par la cour d’appel de Dijon ;

Remet l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Lyon ;

Condamne la société BTSG², en qualité de liquidateur du GFA Château de [Adresse 2] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le quatorze janvier deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

ECLI:FR:CCASS:2026:CO00021