Agrément de cession de parts sociales : conditions de majorité et dissolution judiciaire – Cour d’appel de Douai, 5 février 2026, RG n° 23/04621

Quelle est la règle de droit applicable concernant l’agrément des cessions de parts sociales ?

L’article L. 223-14 du code de commerce dispose que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. L’article 11 des statuts de la société REM innovation précise que « la cession des parts à toute personne (…) est soumise à l’agrément de la collectivité des associés. Cet agrément est donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l’associé cédant ». Ces deux textes imposent donc une double condition pour l’agrément : une majorité des associés et la réunion de la moitié au moins des parts sociales.

Quelle est la condition de recevabilité de l’intervention volontaire en cause d’appel ?

En application de l’article 554 du code de procédure civile, peuvent intervenir en cause d’appel les personnes qui n’ont été ni parties ni représentées en première instance ou qui y ont figuré en une autre qualité. L’intervention est une demande incidente, formée à l’encontre des parties à l’instance de la même manière que les moyens de défense (article 63 et article 68 du même code). Dans cette affaire, l’intervention de l’associé a été jugée recevable car il a constitué avocat et a déposé ses conclusions en respectant les exigences de notification.

Quels sont les critères pour la dissolution d’une société sur demande d’un associé ?

L’article 1844-7 (5°) du code civil prévoit que la société peut être dissoute par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. La jurisprudence a établi que la mésentente doit être suffisamment grave pour justifier la dissolution, et que l’origine de cette mésentente doit être examinée pour déterminer si elle est imputable à l’un des associés.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour justifier la dissolution de la société ?

La juridiction a retenu que la mésentente entre les associés, caractérisée par des conflits multiples et l’absence de gérant depuis plusieurs années, a conduit à une paralysie du fonctionnement de la société. Les éléments tels que le licenciement pour faute lourde, les condamnations pour abus de biens sociaux, et l’absence d’approbation des comptes sociaux ont été considérés comme des indicateurs d’une mésentente institutionnalisée. La cour a conclu que cette situation de blocage, sans possibilité de déterminer l’origine exacte de la mésentente, justifiait la dissolution de la société.

Quelle est la portée des décisions sur les demandes de dommages-intérêts et d’amende ?

La cour a confirmé le jugement qui avait débouté le demandeur de sa demande indemnitaire, constatant qu’aucun moyen ne remettait en cause ce chef du jugement. De plus, la procédure introduite par le demandeur a été jugée légitime, ce qui a conduit à la dissolution de la société à la demande de l’associé intervenu. Par conséquent, il n’a pas été retenu d’abus de procédure, et les demandes de dommages-intérêts et d’amende ont été rejetées.