Cession de marque et contrat de distribution : conditions de transfert clarifiées – Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 18 février 2026, 23-23.681, Publié au bulletin.

📘 L’Essentiel

La cession d’un fonds de commerce n’entraîne pas automatiquement la cession des contrats de distribution sélective et des licences d’exploitation des marques, sauf stipulation contraire. La cour d’appel a retenu que les parties avaient convenu de l’indivisibilité du contrat de distribution et de la licence, excluant ainsi ces contrats de la cession. Cette décision s’appuie sur l’article 714-1 du code de la propriété intellectuelle, précisant que la cession d’une marque ne transfère pas nécessairement les contrats accessoires sans accord explicite.. Consulter la source : Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 18 février 2026, 23-23.681, Publié au bulletin

🏛️ Jurisprudence

Dans cette affaire, les sociétés Adl et Lagarde ont formé un pourvoi contre un arrêt de la cour d’appel de Bordeaux concernant des contrats de licence de marque et de distribution. La société Jeva-[R], spécialisée dans la fabrication d’articles chaussants, avait cédé ses marques à la société Lagarde, qui était alors devenue son distributeur agréé. En 2016, les consorts [R] ont cédé leurs actions dans la société Lagarde à la société Adl, tout en maintenant la relation contractuelle avec Jeva-[R].

En 2018, un tribunal a arrêté le plan de cession des actifs de Jeva-[R] à la société Chateaubriant Investissement, qui a ensuite été liquidée en 2019. Les actifs de cette société ont été cédés à la société L’Atelier charentaises. En 2021, les sociétés Lagarde et Adl ont assigné L’Atelier charentaises pour qu’elle respecte les contrats de licence et de distribution, soutenant que ces contrats devaient être transférés avec la cession des marques.

La cour d’appel a jugé que les contrats de licence et de distribution n’avaient pas été transférés à L’Atelier charentaises, ce qui a conduit les sociétés Lagarde et Adl à contester cette décision. Elles ont avancé que la cession d’une marque entraîne automatiquement le transfert des contrats de licence associés, arguant que la cour d’appel avait mal interprété les dispositions du code civil et du code de la propriété intellectuelle.

Cependant, la Cour de cassation a confirmé l’arrêt de la cour d’appel, précisant que la cession d’un fonds de commerce n’inclut pas automatiquement la cession des contrats de distribution ou de licence, sauf stipulation contraire. Elle a ainsi rejeté le pourvoi des sociétés Lagarde et Adl, les condamnant aux dépens et à verser une somme à L’Atelier charentaises ainsi qu’aux autres défendeurs.. Source : Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 18 février 2026, 23-23.681, Publié au bulletin

💡 Questions / Réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la cession d’un contrat de distribution sélective et d’une licence de marque ?

La cession d’un fonds de commerce qui comprend la cession de la propriété des droits sur des marques n’emporte pas, sauf stipulation contraire de l’acte de cession, cession du contrat de distribution sélective des produits revêtus de ces marques, ni, en cas d’indivisibilité de ce contrat et d’une licence d’exploitation desdites marques, la cession de cette licence.

Quels sont les critères déterminants pour établir l’indivisibilité des contrats de licence et de distribution ?

La cour d’appel a retenu que les parties ont expressément entendu faire de ce contrat et de la licence d’exploitation des marques un « ensemble indivisible ». Elle a également constaté que les contrats en cause ne figuraient pas parmi les éléments incorporels décrits par le document d’information porté à la connaissance du dernier cessionnaire du fonds de commerce.

Quelle est la motivation de la cour concernant le rejet des moyens relatifs à la cession des contrats ?

La cour a fait ressortir que la cessionnaire du fonds de commerce n’avait pas consenti à la cession du contrat de distribution sélective, en déduisant à bon droit que la concession en licence, indivisible de ce contrat, ne pouvait elle-même être considérée comme incluse dans la cession du fonds de commerce intervenue au profit de la société L’Atelier charentaises.

Quels articles du code civil et de la propriété intellectuelle sont cités pour justifier la décision ?

Les articles cités sont les suivants :
– Article 1194 du code civil, qui stipule que les contrats doivent être exécutés de bonne foi.
– Article 1719 du code civil, qui définit les obligations du bailleur.
– Article 1743 du code civil, qui traite de la résiliation du contrat de bail.
– Article 714-1 du code de la propriété intellectuelle, qui concerne les droits attachés aux marques.

Quelle est la portée des articles cités dans le raisonnement de la cour ?

La cour a appliqué ces articles pour établir que la cession d’une marque, assimilable à une vente, n’entraîne pas nécessairement le transfert du contrat de licence de marque qui lui est accessoire, et que le cessionnaire, nouveau propriétaire, doit garantir la jouissance paisible de la marque donnée en licence, ce qui n’a pas été respecté dans le cas présent.