Cession de marque et contrats de distribution : enjeux de transfert et opposabilité – Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 18 février 2026, 23-23.681, Publié au bulletin

📘 L’Essentiel

La cession d’un fonds de commerce n’entraîne pas automatiquement la cession des contrats de distribution sélective et des licences d’exploitation des marques, sauf stipulation contraire. La Cour a confirmé que les parties avaient convenu de l’indivisibilité du contrat de distribution et de la licence, excluant ainsi ces contrats de la cession. Cette décision repose sur le respect des engagements contractuels et sur les droits liés aux marques. Les praticiens doivent veiller à ce que les actes de cession précisent clairement les éléments transférés.. Consulter la source : Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 18 février 2026, 23-23.681, Publié au bulletin

🏛️ Jurisprudence

Dans cette affaire, deux sociétés, la société Adl et la société Lagarde, ont formé un pourvoi contre un arrêt rendu par la cour d’appel de Bordeaux. Ce litige concerne la cession de droits de propriété intellectuelle et les obligations contractuelles qui en découlent. La société Jeva-[R], spécialisée dans la fabrication d’articles chaussants, avait cédé ses marques à la société Lagarde, qui était désignée comme distributeur agréé. En 2016, les consorts [R] ont cédé leurs actions dans la société Lagarde à la société Adl, tout en maintenant la relation contractuelle avec Jeva-[R].

En 2018, un tribunal a arrêté le plan de cession des actifs de la société Jeva-[R] à une autre société, la société Chateaubriant Investissement, qui a ensuite été liquidée. Les actifs de cette dernière ont été cédés à la société L’Atelier charentaises en 2020. En 2021, les sociétés Lagarde et Adl ont assigné la société L’Atelier charentaises pour qu’elle respecte les contrats de licence de marque et de distribution signés en 2016.

La cour d’appel a jugé que les contrats de licence et de distribution n’avaient pas été transférés à la société L’Atelier charentaises, ce qui a conduit à un rejet de la demande de paiement de la société Lagarde. Les sociétés Adl et Lagarde ont contesté cette décision, arguant que la cession d’une marque entraîne automatiquement le transfert des contrats associés.

La Cour de cassation a confirmé l’arrêt de la cour d’appel, précisant que la cession d’un fonds de commerce n’inclut pas nécessairement le transfert des contrats de distribution ou de licence, sauf stipulation contraire. Elle a ainsi rejeté le pourvoi et condamné les sociétés Lagarde et Adl aux dépens, tout en leur ordonnant de verser une somme à la société L’Atelier charentaises et aux autres défendeurs.. Source : Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 18 février 2026, 23-23.681, Publié au bulletin

💡 Questions / Réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la cession d’un contrat de distribution sélective et d’une licence de marque ?

La cession d’un fonds de commerce qui comprend la cession de la propriété des droits sur des marques n’emporte pas, sauf stipulation contraire de l’acte de cession, cession du contrat de distribution sélective des produits revêtus de ces marques, ni, en cas d’indivisibilité de ce contrat et d’une licence d’exploitation desdites marques, la cession de cette licence.

Quels sont les critères déterminants pour établir l’indivisibilité d’un contrat de distribution et d’une licence de marque ?

La cour d’appel a retenu que les parties ont expressément entendu faire de ce contrat et de la licence d’exploitation des marques un « ensemble indivisible ». L’arrêt a également constaté que les contrats en cause ne figuraient pas parmi les éléments incorporels décrits par le document d’information porté à la connaissance du dernier cessionnaire du fonds de commerce.

Quelle est la motivation de la cour concernant le rejet des moyens relatifs à la cession de la licence de marque ?

La cour a déduit que la cessionnaire du fonds de commerce n’avait pas consenti à la cession du contrat de distribution sélective, ce qui a conduit à la conclusion que la concession en licence, indivisible de ce contrat, ne pouvait elle-même être considérée comme incluse dans la cession du fonds de commerce intervenue au profit de la société L’Atelier charentaises.

Quels articles du Code civil et du Code de la propriété intellectuelle ont été invoqués dans le raisonnement de la cour ?

Les articles invoqués sont les suivants :
– Article 1194 du Code civil : « Les contrats doivent être exécutés de bonne foi. »
– Article 1719 du Code civil : « Le bail est un contrat par lequel l’une des parties s’oblige à faire jouir l’autre d’un bien, pour un temps et moyennant un prix. »
– Article 1743 du Code civil : « Le bail est un contrat par lequel l’une des parties s’oblige à faire jouir l’autre d’un bien, pour un temps et moyennant un prix. »
– Article 714-1 du Code de la propriété intellectuelle : « La cession d’une marque ne peut être effectuée que par écrit. »

Quelle est la portée des décisions de la cour concernant les dépens et l’article 700 du Code de procédure civile ?

La cour a condamné les sociétés Lagarde et Adl aux dépens et a rejeté la demande formée par ces sociétés en application de l’article 700 du Code de procédure civile, les condamnant à payer à la société L’Atelier charentaises, ainsi qu’à M. [R] et M. [J], la somme globale de 3 000 euros.