Promesse d’achat d’actions : conditions et enjeux de la révocation d’un dirigeant – Cour d’appel de Paris, 17 février 2026, RG n° 23/15002.

Quelle est la règle de droit applicable concernant la Promesse d’Achat Spécifique dans le cadre d’un pacte d’actionnaires ?

La Promesse d’Achat Spécifique est régie par l’article 5-3 du pacte d’actionnaires, qui stipule que « l’actionnaire contrôlant s’engage irrévocablement […] à acquérir l’intégralité des titres que le Principal Dirigeant concerné […] détiendra à la date de l’évènement considéré ». Cette promesse peut être exercée dans un délai de six mois à compter de l’expiration de la période d’exercice de la Promesse Good Leaver, et elle ne s’applique qu’en cas de Départ d’un Principal Dirigeant pour toute raison autre qu’une Faute Lourde.

Quels sont les critères pour qualifier un « Départ » au sens du pacte d’actionnaires ?

Le « Départ » est défini comme la cessation par « le Principal Dirigeant concerné » de ses fonctions en tant que salarié ou mandataire social de l’une des sociétés du Groupe Anton & Willem pour quelque raison que ce soit. La qualification de « Départ » ne peut être étendue à la révocation d’une société tierce, telle que la société Jamar Conseil, qui ne constitue pas un cas de Départ pour les autres dirigeants.

Quelle est la procédure applicable en cas de contestation d’une révocation dans le cadre d’un pacte d’actionnaires ?

La procédure applicable est celle prévue par le Code de commerce, notamment en matière de contestation des décisions des organes sociaux. En l’espèce, la révocation de la société Jamar Conseil a été contestée devant le tribunal de commerce, qui a reconnu le caractère abusif de cette révocation, mais cela n’a pas eu d’incidence sur le droit d’exercer la Promesse d’Achat Spécifique par les autres dirigeants.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour statuer sur la Promesse d’Achat Spécifique ?

La juridiction a retenu que la révocation de la société Jamar Conseil ne constituait pas un « Départ » au sens du pacte d’actionnaires pour MM. [B] et [X], car ils n’avaient pas perdu leur qualité de membres du comité de direction. De plus, la cour a souligné que la définition des « Principaux Dirigeants » dans le pacte d’actionnaires ne permettait pas d’assimiler la société Jamar Conseil à MM. [B] et [X] pris individuellement, ce qui a conduit à débouter ces derniers de leur demande d’exercice de la Promesse d’Achat Spécifique.

Quelle est la règle de droit applicable concernant la Promesse de vente « Bad Leaver » dans le cadre d’un pacte d’actionnaires ?

La Promesse de vente « Bad Leaver » est régie par l’article 5-1 du pacte d’actionnaires, qui stipule que chaque Principal Dirigeant s’engage à céder l’intégralité des titres qu’il détient en cas de Départ pour des motifs tels que la démission non agréée ou la révocation pour faute lourde. La qualification de « Départ » doit être appréciée au regard des conditions énoncées dans le pacte.

Quels sont les critères pour établir une violation des clauses du pacte d’actionnaires ?

Pour établir une violation des clauses du pacte d’actionnaires, il est nécessaire de prouver que les actions des dirigeants ont contrevenu aux engagements pris, notamment en matière d’implication dans la gestion de l’entreprise, d’exclusivité de temps de travail, et d’absence de mandat opérationnel dans une entreprise concurrente. La preuve de l’existence d’une « Activité Concurrente » doit également être apportée.

Quels éléments ont conduit la juridiction à rejeter la demande de dommages et intérêts de la société Objectif Pharma ?

La juridiction a rejeté la demande de dommages et intérêts de la société Objectif Pharma en considérant qu’elle n’avait pas prouvé que MM. [B] et [X] avaient violé les clauses du pacte d’actionnaires. En particulier, la cour a noté que la société Objectif Pharma n’avait pas démontré que les sociétés dans lesquelles MM. [B] et [X] avaient des participations exerçaient une « Activité Concurrente » au sens du pacte, et que les engagements d’implication et d’exclusivité n’avaient pas été violés.