La liquidation judiciaire d’un associé entraîne la perte de sa qualité d’associé et le droit au remboursement de ses parts sociales. La société se poursuit entre les autres associés, qui doivent racheter ces parts, avec possibilité de désignation d’un expert en cas de contestation sur leur valeur.
Dernière mise à jour : 23 mars 2026
L’essentiel
- Liquidation judiciaire entraîne perte de qualité d’associé.
- Article 1860 du Code civil régit le remboursement des parts sociales.
- Expert désigné en cas de contestation sur la valeur des parts.
- Arguments sur nature des parts ne bloquent pas l’évaluation.
- Importance de respecter les dispositions légales en liquidation.
- Dépens et indemnité à la charge des appelants.
Contexte de l’affaire
Après des tentatives infructueuses de rachat des parts sociales par l’épouse, le liquidateur judiciaire a assigné l’épouse et la SCI devant le tribunal judiciaire pour évaluer les parts sociales. Le tribunal a ordonné une expertise pour déterminer la valeur des parts, en prenant en compte divers documents et en se rendant sur les biens immobiliers détenus par la SCI.
L’épouse et la SCI ont interjeté appel de cette décision, contestant la nécessité de l’expertise et soutenant que les parts sociales faisaient partie de la communauté de biens. Elles ont également affirmé que la SCI était propriétaire du logement familial, ce qui ne devrait pas être sujet à des poursuites.
De son côté, le liquidateur a demandé la confirmation du jugement initial et a sollicité des condamnations financières à l’encontre de l’épouse et de la SCI. Il a soutenu que la liquidation judiciaire entraînait automatiquement l’exclusion de l’associé de la société, sans possibilité d’opposition de la part des autres associés.
Le tribunal a confirmé le jugement initial, soulignant que la liquidation judiciaire justifiait la valorisation des parts sociales et que les arguments de l’épouse ne faisaient pas obstacle à cette évaluation. La décision a également inclus des condamnations aux dépens et des frais pour le liquidateur.
Question juridique
Règle de droit & textes applicables
- Liquidation judiciaire de l’associé entraînant la perte de la qualité d’associé.
- Respect des dispositions légales et statutaires concernant le remboursement des parts sociales.
- Absence de contestation sur la liquidation judiciaire de l’associé.
- Procédure d’évaluation des parts sociales conforme à l’article 1843-4 du Code civil.
- Inapplicabilité des arguments relatifs à la nature des parts sociales comme biens communs.
- Possibilité pour l’expert de prendre en compte l’occupation du bien dans la valorisation des parts.
Réflexe juridique
Preuves retenues (ce qui a fait pencher la décision)
- Courriers des 11 et 13 mars 2025 du liquidateur judiciaire sollicitant une offre de rachat des parts sociales.
- Statuts de la SCI Bleri Invest prévoyant le remboursement des parts en cas de liquidation judiciaire.
- Article 1843-4 du code civil concernant la détermination de la valeur des droits sociaux par un expert.
- Documents et biens immobiliers détenus par la SCI examinés lors de l’expertise ordonnée par le tribunal.
- Arguments de l’épouse concernant la nature des parts sociales et le logement familial, contestés par le liquidateur.
Conséquences pratiques
La décision de la cour confirme la liquidation judiciaire de l’associé, entraînant des conséquences significatives pour toutes les parties impliquées. Les autres associés doivent procéder au rachat des parts de l’associé en liquidation, tandis que l’associé et la société sont condamnés à payer les dépens et une indemnité au liquidateur judiciaire.
- Perte de la qualité d’associé pour l’associé en liquidation.
- Obligation pour les autres associés de racheter les parts de l’associé liquidé.
- Évaluation des parts par un expert en cas de contestation sur leur valeur.
- Responsabilité financière des appelants pour les dépens de l’instance d’appel.
- Versement d’une indemnité au liquidateur judiciaire en vertu de l’article 700 du Code de procédure civile.
Checklist (à faire / à éviter)
À faire
- Vérifier la liquidation judiciaire de l’associé.
- Respecter les statuts de la SCI pour le remboursement des parts.
- Préparer une offre de rachat des parts sociales.
- Consulter l’expert désigné pour l’évaluation des parts.
- Documenter l’occupation du bien pour la valorisation.
À éviter
- Contester la liquidation judiciaire sans fondement.
- Ignorer les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.
- Retarder la réponse aux courriers du liquidateur.
- Omettre de fournir les documents nécessaires à l’expertise.
- Évoquer des arguments non pertinents sur la nature des parts.
FAQ / Q-R juridiques
Quelle est la règle de droit applicable en matière de liquidation judiciaire d’un associé dans une société civile ?
Selon l’article 1860 du Code civil, en cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou règlement judiciaire atteignant l’un des associés, à moins que les autres associés ne décident de dissoudre la société par anticipation ou que cette dissolution ne soit prévue par les statuts, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perd alors la qualité d’associé.
Quelles sont les conditions de désignation d’un expert pour évaluer les parts sociales en cas de contestation ?
L’article 1843-4 du Code civil stipule que la valeur des droits sociaux est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.
Quels sont les moyens de défense opposés par l’appelant concernant la propriété des parts sociales ?
L’appelant soutient que les parts sociales détenues par le débiteur en procédure collective relèvent de la communauté de biens des époux et que la SCI est propriétaire du logement familial, ce qui pourrait empêcher la vente des parts sociales. Cependant, ces moyens sont jugés impropres à faire obstacle à la détermination de la valeur des parts sociales.
Quelle est la portée des stipulations statutaires concernant le rachat des parts sociales en cas de liquidation judiciaire ?
L’article 13 des statuts de la SCI Bleri Invest prévoit qu’en cas de liquidation judiciaire d’un de ses membres, la société continuera entre les autres associés, à charge pour eux de rembourser à l’associé en état de liquidation judiciaire, ou à son représentant judiciaire, le montant de ses parts d’après leur valeur au jour de l’ouverture du droit de rachat, déterminée selon les conditions de l’article 1843-4 du Code civil.
Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour confirmer le jugement de première instance ?
La juridiction a retenu que la liquidation judiciaire du débiteur en procédure collective a été étendue à celui-ci, le plaçant dans une situation d’exclusion de la société civile. De plus, la nécessité de procéder à l’évaluation des parts sociales a été confirmée, les moyens de l’appelant concernant la nature des parts sociales et le logement familial n’étant pas suffisants pour empêcher cette évaluation.
Quelle est la conséquence de la liquidation judiciaire sur la qualité d’associé dans une société civile ?
La conséquence de la liquidation judiciaire est que l’associé en état de liquidation perd sa qualité d’associé, conformément à l’article 1860 du Code civil, ce qui entraîne le droit au remboursement de ses parts sociales selon les modalités prévues par les statuts et la loi.
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S.E.L.A.R.L. SCI BLERI INVEST
C/
S.E.L.A.R.L. ASTEREN
expédition et copie exécutoire
délivrées aux avocats le
COUR D’APPEL DE DIJON
2 e chambre civile
ARRÊT DU 12 MARS 2026
N° RG 25/00860 – N° Portalis DBVF-V-B7J-GWFH
MINUTE N°
Décision déférée à la Cour : au fond du 18 juin 2025,
rendue par le président du tribunal judiciaire de Dijon – RG : 25/00159
APPELANTES :
Madame [R] [B] épouse [F]
née le [Date naissance 1] 1982 à [Localité 1] (KOSOVO)
domiciliée :
[Adresse 1]
[Localité 2]
Autre(s) qualité(s) : Appelant dans 25/01066 (Fond)
SCI BLERI INVEST, immatriculée au RCS de Dijon sous le n° 884 620 741
[Adresse 1]
[Localité 2]
Autre(s) qualité(s) : Appelant dans 25/01066 (Fond)
Représentées par Me François DUCHARME de la SCP DUCHARME, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 47
INTIMÉE :
S.E.L.A.R.L. ASTEREN SELARL ASTEREN agissant ès qualité de liquidateur judiciaire de Monsieur [Q] [F], désigné en cette fonction par décision du Tribunal de Commerce de DIJON en date du 9 Novembre 2021
[Adresse 2]
[Localité 3]
Autre(s) qualité(s) : Intimé dans 25/01066 (Fond)
Représentée par Me Patrice CANNET de la SARL CANNET – MIGNOT, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 81
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 15 janvier 2026 en audience publique, les parties ne s’y étant pas opposées, devant Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et Cédric SAUNIER, Conseiller. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries lors du délibéré, la cour étant alors composée de :
Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre,
Cédric SAUNIER, Conseiller,
Stéphanie CHANDET, Conseiller,
qui en ont délibéré.
GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG, Greffier
DÉBATS : l’affaire a été mise en délibéré au 12 Mars 2026,
ARRÊT : rendu contradictoirement,
PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,
SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Présidente de chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
EXPOSE DU LITIGE :
M. [Q] [F] et Mme [R] [B], son épouse commune en biens, sont associés de la SCI Bleri Invest dont 900 des 1000 parts composants le capital social sont détenues par M.[F].
Par ailleurs, M. [F] était l’unique associé et le dirigeant de l’EURL Entreprise [F] qui a été placée en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Dijon du 26 juin 2018, la Selarl MP Associés, devenue Asteren, étant désignée en qualité de liquidateur judiciaire.
Par jugement du 9 novembre 2021, le tribunal de commerce a étendu cette liquidation judiciaire à la personne de M. [Q] [F].
Après avoir vainement sollicité de Mme [F] le rachat des parts sociales dont est titulaire M. [F] et par acte de commissaire de justice en date du 21 mars 2025, la Selarl Asteren, ès qualités, a fait assigner Mme [R] [B] épouse [F] et la SCI Bleri Invest, devant le président du tribunal judiciaire statuant selon la procédure accélérée au fond, en évaluation par un expert des parts sociales de la SCI Bleri Invest et de celles de M. [Q] [F].
Par jugement du 18 juin 2025, la présidente du tribunal judiciaire de Dijon a ordonné une expertise confiée à M. [L] [H] avec mission de :
1. prendre connaissance de tous documents permettant la détermination de la valeur des parts sociales (notamment statuts, acte de prêt, tableau d’amortissement, acte d’acquisition des biens immobiliers) ;
2. entendre les parties dans leurs explications ;
3. se rendre au lieu de tout bien immobilier détenu par la SCI Bleri Invest ;
4. procéder à l’évaluation des immeubles, propriété de la SCI Bleri Invest, au jour de l’expertise et à la date du 9 novembre 2021 ;
5. déterminer en conséquence la valeur des parts sociales de la société SCI Bleri Invest et de celles de M. [Q] [F] au jour de l’expertise et à la date du 9 novembre 2021 ;
et laisser les dépens à la charge du Trésor Public.
Suivant déclaration au greffe du 7 juillet 2025, Mme [R] [B] et la SCI Bleri Invest ont relevé appel de cette décision.
Prétentions et moyens de Mme [B] et la SCI Bleri Invest :
Au terme de leurs écritures remises au greffe et notifiées par voie électronique le 24 octobre 2025, les appelantes demandent à la cour de :
– infirmer ce jugement en ce qu’il ordonne une expertise ;
statuant à nouveau,
– débouter la Selarl Asteren de ses demandes ;
à titre subsidiaire,
– juger que l’expert devra déterminer le propriétaire des parts sociales et notamment l’incidence du régime matrimonial de la communauté sur cette propriété ;
– dire que l’expert devra donner la valeur des parts sociales au 9 novembre 2021 et au jour de l’expertise ;
– réserver les dépens de l’instance.
Les appelantes contestent la nécessité de procéder à la vente du patrimoine personnel de M. [F] et soutiennent d’une part que les parts sociales détenues par ce dernier dans la SCI relèvent de la communauté de biens des époux, d’autre part que la SCI est propriétaire du logement de la famille dont il n’est pas établi qu’il puisse faire l’objet de poursuites.
Prétentions et moyens de la Selarl Asteren, ès qualités :
Par conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 4 novembre 2025, le liquidateur entend voir :
– confirmer le jugement rendu par la présidente du tribunal judiciaire de Dijon en date du 18 juin 2025 dans toutes ses dispositions :
y ajoutant :
– condamner solidairement Mme [R] [B] épouse [F] et la SCI Bleri Invest à verser une somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile à la Selarl Asteren en sa qualité de liquidateur judiciaire ;
– condamner solidairement Mme [R] [B] épouse [F], et la SCI Bleri Invest aux entiers dépens d’appel.
Le liquidateur considère que l’application des dispositions de l’article 1860 du Code civil constitue une sanction systématique à la situation de l’associé en procédure collective et qu’il n’appartient pas à l’expert de se prononcer sur la propriété des parts sociales, ni sur les conséquences du régime matrimonial de l’associé.
En application de l’article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer aux conclusions susvisées pour l’exposé des moyens développés par les parties au soutien de leurs prétentions.
La clôture de la procédure est intervenue le 8 janvier 2026.
MOTIFS DE LA DECISION :
Selon l’article 1860 du code civil, s’il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou règlement judiciaire atteignant l’un des associés, à moins que les autres unanimes ne décident de dissoudre la société par anticipation ou que cette dissolution ne soit prévue par les statuts, il est procédé, dans les conditions énoncées à l’article 1843-4, au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé.
Il n’est pas discuté que la liquidation judiciaire de la l’EURL Entreprise [F] a été étendue à M. [F] de sorte qu’il relève bien de la cause légale d’exclusion de la société civile dont il est l’associé, sans que ni cette dernière, ni l’autre associée ne puissent y faire obstacle autrement que par la dissolution anticipée de la société.
Par courriers des 11 et 13 mars 2025, le liquidateur judiciaire de M. [F] a sollicité de Mme [B] épouse [F] qu’elle formalise une offre de rachat des 900 parts sociales de son époux sans qu’aucune réponse ne lui soit apportée.
Or, l’article 13 de statuts de la SCI Bleri Invest prévoit qu’en cas de liquidation judiciaire de l’un de ses membres la société continuera entre les autres associés, à charge pour eux de rembourser à l’associé en état de liquidation judiciaire, ou à son représentant judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, le montant de ses parts d’après leur valeur au jour de l’ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil.
Aux termes de ce dernier, la valeur de ces droits est déterminé, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.
Les moyens opposés par Mme [B] épouse [F] à la désignation d’un tel expert et qui tiennent à la nature d’une part de biens communs des parts sociales et d’autre part de logement familial du bien immobilier détenu par la SCI Bleri Invest, sont impropres à faire obstacle à la détermination de la valeur des parts sociales, comme au droit de l’associé d’obtenir le rachat de ses parts en vertu tant des dispositions légales précitées, que des stipulations statutaires.
Tout au plus, la jouissance du bien de la SCI par la famille de l’associé pourra-t-elle être éventuellement prise en compte par l’expert dans la valorisation des parts au titre de l’occupation de l’immeuble.
En conséquence, il y a lieu de confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions.
PAR CES MOTIFS :
Confirme le jugement de la présidente du tribunal judiciaire de Dijon en date du 18 juin 2025 en ses chefs de dispositif soumis à la cour,
y ajoutant,
Condamne Mme [R] [B] épouse [F] et la SCI Bleri Invest aux dépens de l’instance d’appel ;
Condamne solidairement Mme [R] [B] épouse [F] et la SCI Bleri Invest à verser à la Selarl Asteren, en sa qualité de liquidateur judiciaire de M.[Q] [F] la somme complémentaire de 1500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile
Le greffier, Le président,
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