Créance en procédure collective : contestation sérieuse et compétence du juge-commissaire – Cour d’appel de Versailles, 3 mars 2026, N° de RG 25/00467

Quelle est la règle de droit applicable concernant les conventions réglementées entre une société à responsabilité limitée et son gérant ou un associé ?

L’article L. 223-19 du code de commerce stipule que les conventions passées entre une société à responsabilité limitée dépourvue de commissaire aux comptes et son gérant ou un associé doivent être soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés. Toutefois, celles qui n’ont pas été approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Ainsi, l’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée par les associés d’une SARL n’est pas sanctionnée par sa nullité.

Quel est l’office du juge-commissaire en matière d’admission ou de rejet des créances dans une procédure collective ?

L’article L. 624-2 du code de commerce dispose que le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence. En cas de contestation sérieuse, le juge-commissaire doit se déclarer incompétent et renvoyer les parties à mieux se pourvoir, conformément à l’article R. 624-5, alinéa 1er, du même code.

Quels sont les critères pour qu’une contestation soit considérée comme sérieuse et exclue de la compétence du juge-commissaire ?

La jurisprudence indique que le juge-commissaire n’est pas compétent pour connaître de la contestation relative à la validité du contrat fondant la déclaration de créance, ni sur son exécution défectueuse, lorsque cette contestation est sérieuse. Cela a été confirmé par plusieurs décisions, notamment Com, 21 nov. 2018, n°17-18.978, qui précise que la contestation doit être suffisamment fondée pour justifier l’incompétence du juge-commissaire.

Quelle est la portée de l’absence d’approbation d’une convention réglementée sur la validité de la créance déclarée ?

L’absence d’approbation d’une convention réglementée par les associés d’une SARL n’entraîne pas la nullité de la convention, selon l’article L. 223-19 du code de commerce. Par conséquent, la créance déclarée par le créancier ne peut être écartée uniquement sur ce fondement, à moins que d’autres éléments ne remettent en cause son existence ou son montant.

Quels éléments déterminants ont conduit à la décision de la cour concernant la créance de redevances ?

La cour a relevé des incohérences dans les pièces produites par le créancier, notamment des factures barrées d’une mention « Version de démonstration » et l’absence de contrat de franchise antérieur, alors que le contrat en question se présentait comme un renouvellement. Ces éléments ont conduit la cour à estimer que la contestation relative au montant dû au titre de l’exécution du contrat de franchise était sérieuse, justifiant ainsi le renvoi à la juridiction compétente pour trancher cette question.

Quelle est la règle applicable concernant la preuve des créances dans le cadre d’une procédure collective ?

Le créancier doit établir l’existence et le montant de sa créance par des éléments probants. Dans le cas présent, la cour a constaté que le créancier n’avait pas produit de preuve suffisante pour justifier le paiement d’une facture à L’Oréal pour le compte du débiteur en procédure collective, ce qui a conduit au rejet de cette partie de la créance.