Résolution de contrat et prêts : défendre ses droits dans un projet photovoltaïque – Cour d’appel d’Angers, 17 mars 2026, 25/00714

Quelle est la règle de droit applicable à l’interdépendance des contrats dans le cadre d’une opération économique indivisible ?

L’arrêt de la Cour de cassation du 12 février 2025 rappelle, au visa de l’article 1134 du code civil, que lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie, si l’autre partie en avait connaissance.

L’interdépendance peut tenir objectivement au fait que l’un des contrats ne peut matériellement pas s’exécuter sans l’autre, ou subjectivement de la commune intention des parties de constituer une opération économique indivisible, peu important que les conventions aient pu s’exécuter indépendamment les unes des autres. Cette intention peut être expresse ou tacite et résulter d’indices traduisant la connaissance par chacune des parties de la complexité de l’opération et du but recherché.

Dans l’espèce, la Cour a retenu que les parties avaient entendu faire du contrat de vente, du bail emphytéotique et des prêts une opération économique globale et indivisible, ce qui entraîne que la résolution du contrat de vente entraîne la caducité des contrats de prêt.

Quels sont les critères retenus par la juridiction pour caractériser l’interdépendance des contrats ?

La Cour a considéré que les critères suivants caractérisent l’interdépendance :
– la signature rapprochée des contrats (contrat de vente et contrats de prêt signés à un mois d’intervalle),
– la connaissance par le prêteur de la finalité de l’opération financée, démontrée notamment par la cession de créances des redevances dues par EDF,
– la participation active du dirigeant de la société vendeuse dans le suivi des démarches de financement,
– la cohérence économique de l’ensemble des contrats (contrat de vente, bail emphytéotique, prêts) formant une opération indivisible.

Quelle est la qualification juridique et les effets de la résolution du contrat principal sur les contrats interdépendants ?

La résolution du contrat principal (ici, le contrat de vente de la centrale photovoltaïque) entraîne la caducité des contrats interdépendants (contrats de prêt). La Cour précise que la résolution d’un contrat n’entraîne pas la résolution mais la caducité des contrats interdépendants.

Quelle est la portée de l’article 1134 du code civil dans l’appréciation de l’interdépendance contractuelle ?

L’article 1134 du code civil, qui dispose que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites, est mobilisé pour affirmer que les parties peuvent, par leur commune intention, rendre interdépendants plusieurs contrats participant d’une même opération économique, et que cette interdépendance produit des effets juridiques sur la validité et l’exécution des contrats.

Quelle est la position de la juridiction sur la prescription des demandes reconventionnelles de la SASU JB Solar ?

Les premiers juges ont déclaré prescrite uniquement la demande reconventionnelle de Mme [T] pour dommages-intérêts pour manquement au devoir de mise en garde. Ils n’ont pas déclaré prescrites les demandes reconventionnelles de la SASU JB Solar contre la Caisse de crédit mutuel de Grandchamp, et cette dernière n’a pas soulevé de fin de non-recevoir à ce titre. La Cour de cassation a jugé que la cour d’appel de Rennes avait méconnu l’objet du litige en déclarant irrecevable la demande de la SASU JB Solar, qui n’était pas saisie de cette question. La cour de renvoi n’a pas à statuer sur la prescription des demandes reconventionnelles de la SASU JB Solar.

Quelle est la motivation de la juridiction concernant la violation des droits de la défense et la motivation du jugement sur l’interdépendance ?

Les premiers juges ont exclu que les contrats de prêts soient des crédits affectés, car ils ne comportaient pas les mentions exigées par le code de la consommation, et ont écarté toute interdépendance avec le contrat d’achat sans détailler leur raisonnement. Toutefois, l’effet dévolutif de l’appel permet aux appelants de discuter cette appréciation. Il n’y a pas eu violation des droits de la défense ni statuer infra petita, car les demandes ont été déboutées en conséquence de l’absence d’interdépendance.

Quels sont les pouvoirs de la cour d’appel en matière d’appréciation de l’interdépendance contractuelle ?

La cour d’appel n’est pas liée par les motifs du jugement de première instance ni par les décisions rendues dans d’autres litiges similaires. Elle peut apprécier librement les éléments de fait et de droit pour caractériser ou non l’interdépendance des contrats.

Quels sont les éléments déterminants retenus par la juridiction pour rejeter la qualification de crédits affectés ?

Les contrats de prêts ne comportaient pas les mentions exigées par le code de la consommation pour être qualifiés de crédits affectés, ce qui a conduit les premiers juges à rejeter cette qualification.

Quelle est la portée juridique de la cession de créances dans l’appréciation de l’interdépendance ?

La cession de créances des redevances dues par EDF au titre du contrat d’achat d’électricité démontre la connaissance par le prêteur de la finalité de l’opération financée et du but recherché par la société emprunteuse, ce qui constitue un indice d’interdépendance des contrats.

Quels sont les critères de recevabilité des demandes de dommages-intérêts pour manquement au devoir de mise en garde ?

La Cour de cassation a jugé que la demande de Mme [T] pour dommages-intérêts au titre du manquement au devoir de mise en garde de la banque est recevable comme non prescrite, contrairement à la décision de la cour d’appel de Rennes qui l’avait déclarée irrecevable.

Quels sont les pouvoirs de la cour de renvoi concernant la sanction applicable à l’interdépendance des contrats ?

La cour de renvoi doit réouvrir les débats pour permettre aux parties de discuter contradictoirement de la sanction applicable à l’interdépendance des contrats (résolution ou caducité) et de ses effets, notamment en raison du changement de jurisprudence de la Cour de cassation.

Quelle est la motivation de la juridiction pour rejeter la demande de sursis à statuer dans l’instance en paiement ?

Le tribunal de commerce de Vannes a rejeté les demandes de sursis à statuer au motif qu’il n’existait aucune interdépendance, indivisibilité conventionnelle ni lien indissociable entre l’action en responsabilité relative au contrat de vente et l’action en remboursement des prêts, et que l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 3 juillet 2018, bien que frappé de pourvoi, était exécutoire.